Гражданский кодекс часть 1

Шевцова Ирина Владимировна (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Агафонову Никите Олеговичу, Овсянникову Александру Андреевичу и Овсянникову Андрею Евгеньевичу об исключении участников из состава общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (далее – Общество), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица названного Общества.

Определением от 27.06.2017, приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу на осуществление регистрационных действий с долями Агафонова Н.О., размером 3% уставного капитала Общества, Овсянникова А.Е., размером 1% уставного капитала Общества и Овсянникова А.А, размером 35% уставного капитала общества.

Определением от 06.12.2017 судебное разбирательство отложено на 29.01.2018 в связи с привлечением к участию в деле в качестве соистцов – участников Общества: ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Определением от 17.01.2018 встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Во встречном иске ФИО4, ФИО5 и ФИО6 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета ФИО7 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ей 28,5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Океанпром» (ОГРН <***>);

запрета Порошиной Светлане Николаевне совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ей 3,85% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (ОГРН 1107847316741);

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу осуществлять регистрацию изменений в отношении долей, принадлежащих ФИО7 в размере 28,5% и ФИО2 в размере 3,85 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (ОГРН <***>).

В обоснование указанного заявления истцы сослались на то, что Ответчики по настоящему иску получили свои доли от членов семьи. При этом договор дарения долей между супругом ФИО7 ФИО8 и ФИО7 был заключен сразу после подачи ФИО6 иска об исключении из Общества ФИО8 (дело № А56-22498/2014).

Кроме того, ФИО7 дважды осуществляла дарение части принадлежащей ей доли своему брату ФИО1 в общем размере 1,85 % (записи внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2015 и 08.06.2017); ФИО2 осуществила дарение принадлежащей ей доли в размере 26,5 % сыну ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ внесена 21.06.2017).

Истцы полагают, что в рассматриваемом случае имеются достаточные основания утверждать, что ФИО7 и ФИО2 после получения настоящего искового заявления совершат сделки по отчуждению принадлежащих им долей (в том числе, путем дарения иным участникам Общества, являющимся родственниками ответчиков по настоящему иску), что может повлечь невозможность исполнения судебного акта, вынесенного по настоящему иску.

В случае исключения ФИО7 и ФИО2 из Общества на основании настоящего искового заявления, исполнение решения суда будет возможно только в случае, если названные лица будут являться участниками Общества на момент исполнения соответствующего решения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассмотрев ходатайство истцов, проанализировав материалы первоначального и встречного искового заявления, суд пришел к следующему.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных

мер» предусмотрено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В рассматриваемом случае заявителем названы в числе испрашиваемых мер обеспечения, меры, направленные на сохранение существующего состояния отношений между конфликтующими участниками Общества.

Принимая во внимание, что из существа содержания заявления об обеспечительных мерах, следует, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, и испрашиваемые меры направлены на необходимость сохранения существующего состояния сторон, то допустимой и достаточной мерой обеспечения в рамках настоящего спора, в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, будет являться мера, запрещающая до разрешения спора по существу, регистрирующему органу регистрировать изменения в сведения об Обществе, как связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку для восстановления прав, нарушенных оспариваемыми актами, потребуется предъявление новых исков.

Обеспечительные меры, в части запрета регистрации изменений, направлены на сохранение status quo между сторонами, в целях предотвращения причинения ущерба в связи с возможностью принятия неуполномоченными лицами решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества и последующей государственной регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Соответственно, согласно смыслу испрашиваемой истцами меры обеспечения по настоящему спору, достаточной и соразмерной предмету спора, будет являться мера в виде запрета на регистрацию изменений, связанных с изменениями, вносимыми в сведения о составе участников, размере и номинальной стоимости, принадлежащих им долей в Обществе.

Руководствуясь статьями 90, 91-93, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

удовлетворить заявление ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о принятии мер по обеспечению встречного иска в следующей части:

запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с

ограниченной ответственностью «Океанпром» (ОГРН 1107847316741), связанных с изменениями, касающимися как состава участников Общества, так и размера принадлежащих долей, в частности: в отношении Шевцовой Ирины Владимировны с 28,5% участия и Порошиной Светланы Николаевны с 3,85% участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (ОГРН 1107847316741);

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Судья Лилль В.А.