Определение № А56-42758/11 от 11.07.2014 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

4006/2014-263663(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Савчук Т.В.

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ОАО

«Эксплуатационно-хозяйственное объединение» о привлечении к субсидиарной

ответственности Комитета по управлению имуществом МО «Кингисеппское городское поселение»

в рамках дела о несостоятельности

при участии представителей:

от ФНС России: пр. Федотовой О.Н., дов. от 14.03.2014

от должника: к/у Степанова Н.А., паспорт

от КУГИ - пр Назарова М.Э., дов. от 02.07.2014

от Администрации МО Кингисеппского муниципального района ЛО – Иванова Н.А.,

распор. От 02.06.2014 №155-а

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2012 по делу №А56-42758/2011 Открытое акционерное общество «Эксплуатационно-хозяйственное объединение» (ОАО «ЭХО») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.10.2012. Определением суда от 06.03.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Степанов Николай Александрович.

В рамках конкурсного производства, 25.03.2014 конкурсный управляющий Степанов Н.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника – Комитет по управлению городским имуществом Муниципального образования «Кингисеппское городское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В части размера субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на то, что задолженность согласно реестру

требований кредиторов составляет 47889113,46 руб., в том числе 747242,56 руб. текущая задолженность по налоговым платежам, 270000,00 руб. вознаграждение временного управляющего, 480000,00 руб. вознаграждение конкурсного управляющего, 47000,00 руб. – текущие расходы по делу о банкротстве.

К участию в рассмотрении заявления в качестве ответчика привлечен Комитет по управлению городским имуществом Муниципального образования «Кингисеппское городское поселение» Муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области (далее – КУГИ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Комитет финансов Администрации МО «Кингисеппское городское поселение».

В отзыве на заявление КУГИ возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что КУГИ в силу закона не имело возможности влиять на решения Общества об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Кингисеппстпецтранс» и Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат благоустройства» и формировании уставного капитала указанных обществ. Распоряжение от 03.06.2011 №42-р издано КУГИ как собственником имущества муниципального унитарного предприятия по вопросам управления муниципальным имуществом МУП «Коммунально-бытовое хозяйство» в соответствии с положениями Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». На имущественные права должника указанное распоряжение не влияет. Доказательства наличия причинно-следственной связи между изданием данного распоряжения и несостоятельности должника не представлены, согласование КУГИ перечней имущества должника не являлось обязательным ни для Совета директоров должника, ни для его руководителя. Сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО «Комбинат благоустройства» и ООО «Кингисеппстпецтранс» по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве недействительными не признаны, на сегодняшний день срок для обжалования сделок должника пропущен по вине конкурсного управляющего.

В отзыве на заявление Комитет финансов Администрации Муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что вопросы управления муниципальным имуществом не относятся к компетенции Комитета финансов, последний не является по отношению к должнику контролирующей организацией. Также Комитет финансов поддержал позицию КУГИ. Положением о бюджетном процессе в муниципальном образовании «Кингисеппское городское поселение», утвержденным Советом депутатов МО «Кингисеппское городское поселение» от 27.05.2011 №332 осуществление Комитетом финансов в качестве финансового органа муниципального образования исполнения судебных актов по обращению взыскания на средства бюджета, хранение исполнительных документов не предусмотрено.

В дополнении к отзыву на жалобу КУГИ сослалось дополнительно на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделки по передаче имущества должника в уставные капиталы иных организацией являлись крупными. КУГИ не утверждал и не одобрял независимую оценку имущества должника, перечисленного в приложениях №№1, 2 к Распоряжению Комитета, не согласовывал размеры долей участия должника в ООО «Кингисеппспецтранс» и ООО «Комбинат благоустройства» и их номинальные стоимости, а также сроки оплаты долей. При принятии решения о совершении крупной сделки цена отчуждения имущества определяется Советом директоров (наблюдательным советом) общества. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделки по отчуждению имущества путем передачи его в уставной капитал иных лиц были совершены. Вина КУГИ в причинение вреда кредиторам отсутствует, признаки несостоятельности

должника возникли задолго до вынесения КУГИ Санкт-Петербурга спорного распоряжения, в силу возникновения у ОАО «ЭХО» задолженности в рамках гражданско-правовых обязательств.

В материалы дела представлены пояснения конкурсного управляющего по отзыву КУГИ, в которых он указал на то, что общая стоимость имущества должника, передаваемая вновь образуемым юридическим лицам, составила более 50% имущества должника, ответчик одобрил передачу имущества, однако его фактическая передача сделала невозможным осуществление хозяйственной деятельности. Дивиденды от вновь созданных предприятий должник не получал, сделка не имела экономической целесообразности.

В судебном заседании 03.07.2014 конкурсный управляющий и ФНС России поддержали заявление. Представитель КУГИ возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве.

Выслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, изучив доводы заявления и отзывов на него, материалы, представленные в дело, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению.

Согласно Уставу ОАО «ЭХО» (далее - Общество), основной целью деятельности Общества является получение прибыли, при этом, Общество также создано в целях обеспечения граждан жилищно-коммунальными условиями, осуществления эффективной эксплуатации и достижения безаварийного функционирования внутридомовых сетей тепло-, водо-, газо- электроснабжения и канализации, а также строительных конструкций зданий, надлежащего содержания общегородских территорий (пункт 3.1 Устава). Единственным акционером Общества, как подтверждается данными выписки из реестра акционеров по состоянию на 14.04.2011, является Комитет по управлению городским имуществом муниципального образования «Кингисеппское городское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент признания должника несостоятельным (банкротом) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

С учетом положений пункта 3 статьи 56 ГК РФ и разъяснений пункта 22 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 №6/8, субсидиарная ответственность по обязательствам должника может быть возложена на лиц, контролирующих деятельность должника, в том числе его учредителей (участников) и руководителя, при наличии их вины в банкротстве должника. Размер ответственности контролирующих лиц зависит от размера ущерба, причиненного должнику по вине контролирующего лица.

Представленным в материалы дела Распоряжением КУГИ от 03.06.2011 №42-р, ответчик согласовал передачу имущества должника в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Кингисеппспецтранс» и Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат благоустройства» на общую сумму 9926000,00 руб. (в пользу ООО «Комбинат благоустройства» и 6213700,00 руб. (в ООО «Кингисеппспецтранс»), всего на сумму 16139700,00 руб. Имущество представляло машины и оборудование, использовавшиеся в основной деятельности должника.

Из данных баланса за первый квартал 2011 года следует, что стоимость имущества составила 43,19% активов должника. Доказательств наличия согласия Совета директоров на одобрение крупной сделки, соответствующего требованиям

положений статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах следует вывод, что именно распоряжение ответчика послужило основанием для отчуждения имущества, следовательно КУГИ как высший орган управления юридического лица должно нести последствия выбытия имущества должника на значительную сумму. Следует отметить, что приобретение Обществом взамен отчужденного имущества долей участия во вновь созданных юридических лицах не подтверждено, из указанного выше распоряжения КУГИ этого обстоятельства не следует.

Утрата юридическим лицом имущества на значительную сумму, которое, кроме того, подлежало использованию в основной деятельности должника, очевидно влечет как невозможность извлечения им прибыли, так и невозможность осуществления расчетов с кредиторами, в том числе за счет этого имущества. То обстоятельство, что задолженность перед кредиторами возникла ранее передачи имущества, этого обстоятельства не исключает, поскольку при наличии имущества такая задолженность могла бы быть погашена.

Вскоре после изъятия единственным акционером имущества у должника, 05.08.2011, в арбитражный суд поступило заявление кредитора КМУП «Жилищное хозяйство» о признании должника несостоятельным, которое повлекло в дальнейшем признание должника несостоятельным (банкротом).

С учетом изложенного выше, материалами дела подтверждается, что невозможность осуществления расчетов с кредиторами в части стоимости спорного имущества явилась следствием виновных действий КУГИ, что является основанием для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части суммы 16139700,00 руб.

Заявление конкурсного управляющего следует удовлетворить частично, поскольку размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине КУГИ, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.

Руководствуясь ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Удовлетворить заявление конкурсного управляющего ОАО «Эксплуатационно- хозяйственное объединение» Степанова Н.А. о привлечении к субсидиарной ответственности Комитет по управлению городским имуществом Муниципального образования «Кингисеппское городское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области по обязательствам должника в части суммы 16139700,00 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.