Определение № А56-45377/10 от 25.11.2010 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

279/2010-424656(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 17 ноября 2010 года. Полный текст определения изготовлен 25 ноября 2010 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Карагезян С.С.

при ведении аудиозаписи секретарём судебного заседания Карагезян С.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ЗАО "Солид Банк"

к ООО "ПЕНОПЛЕКС Финанс", ООО "ПЕНОПЛЭКС-СПб", ООО "ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ"

о взыскании 339 051 руб. 63 коп.

при участии:

от истца – ФИО2, дов. от 15.11.2010

от ООО "ПЕНОПЛЕКС Финанс" – ФИО3, дов. № 4 от 31.03.2010

от ООО "ПЕНОПЛЭКС-СПб" – ФИО3, дов. от 11.01.2010

от ООО "ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ" – ФИО3, дов. № 08 от 12.04.2010

установил:

ЗАО "Солид Банк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ПЕНОПЛЕКС Финанс", ООО "ПЕНОПЛЭКС-СПб", ООО "ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ" о взыскании 339 051 руб. 63 коп., в том числе:

- задолженности в сумме 311 000 руб. по оплате номинальной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя, серии 02, регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008, в количестве 311 штук, с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпущенных ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс"

- задолженности в сумме 21 555 руб. 41 коп. по накопленному 3 купону;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 496 руб. 22 коп. за период с 29.01.2010 по 30.06.2010 включительно.

Определением суда от 28.09.2010 по делу назначены предварительное и основное судебные заседания на 17.11.2010.

В настоящем судебном заседании стороны представили для утверждения мировое соглашение от 17.11.2010, по условиям которого:

ЗАО «Солид Банк» Д.У. (далее – Истец), с одной стороны,

и ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» (далее - Ответчик 1); ООО «ПЕНОПЛЭКС- КИРИШИ» (далее - Ответчик 2); ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб» (далее - Ответчик 3), с другой стороны,

выражая свое взаимное согласие закончить мировым соглашением (далее – «Мировое соглашение») по делу № А56-45377/2010, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по иску ЗАО «Солид Банк» Д.У. к ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" и ООО "ПЕНОПЛЭКС СПб" и ООО "ПЕНОПЛЭКС- КИРИШИ" о взыскании:

- купонного дохода по неконвертируемым процентным документарным Облигациям на предъявителя Общества с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс", серии 02 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008 (далее – «Облигации») за третий купонный период в размере 21 555 руб. 41 коп.;

- задолженности по оплате номинальной стоимости предъявленных к приобретению Облигаций в размере 311 000 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 496 руб. 03 коп.

(далее – «Исковые требования»), в соответствии со статьями 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заключили настоящее Мировое соглашение на следующих условиях:

1. Ответчики предлагают Истцу рассрочку в погашение долга по выкупу облигаций, и уплате накопленного купонного дохода за 3-й купонный период, а Истец соглашается с предложенной рассрочкой.

2. Рассрочка по выкупу облигаций предоставляется на условиях безотзывной оферты Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» (далее - оферта), изложенной в пункте 9 настоящего Мирового соглашения.

Ответчик (ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс») предлагает к акцепту безотзывную оферту, а Истец принимает оферту, через подписание акцепта, текст которого изложен в пункте 10 настоящего Мирового соглашения.

3. Истец имеет право обратится в суд с ходатайством о выдаче ему исполнительных листов о взыскании с Ответчиков суммы долга в следующих случаях:

3.1. неисполнения пункта 5 настоящего мирового соглашения.

3.2. сумма к солидарному взысканию с Ответчиков в пользу Истца через исполнительный лист в случаях, описанных в пункте 3.1 настоящего Мирового соглашения, составит 332 555 руб. 41 коп.

3.3. Если Ответчиком 1, а также его доверенными лицами или поручителями будут нарушены условия договора купли-продажи, предусмотренного пунктом 1.22. безотзывной оферты, любых иных условий оферты, а также в случае, когда возникло право требовать досрочного исполнения обязательств от Ответчика 1, предусмотренных в пункте 4.3. оферты, сумма к солидарному взысканию с Ответчиков через исполнительный лист по желанию Истца в этом случае может быть перерассчитана либо взыскана в сумме, указанной в пункте

3.2. настоящего Мирового соглашения.

4. В отношении иных лиц, которые выступают поручителями Ответчика 1 по оферте, но не именованы в настоящем Мировом соглашении ответчиками, Истец вправе требовать исполнения обязательств в рамках ответственности, предусмотренной пунктом 4.7. оферты, в гражданско-правовом порядке.

5. Выплата задолженности накопленному доходу за 3-й купонный период производится исключительно на основании настоящего пункта мирового соглашения. Задолженность по выплате 3-го купонного дохода по Облигациям, подлежащая погашению по настоящему мировому соглашению в соответствии с пунктом 2.3.1 оферты составляет 21 555 руб. 41 коп. Указанная задолженность складывается из суммы выплаты 3-го купонного

дохода, причитающегося владельцу 311 штук Облигаций, являющемуся таковым на 12.01.2010.

В целях погашения Задолженности, Ответчик-1 обязуется уплатить Истцу денежные средства путем перечисления на его расчетный счет, по реквизитам, указанным в настоящем пункте ниже.

Стороны договорились, что Ответчик-1 перечислит денежную сумму, включающую сумму купонного дохода по Облигациям на расчетный счет Истца, указанный ниже, в следующем порядке:

перевода денежных тво Облигаций, средств, подлежащих переводу перечисления денежных средств

средств, не позднее на которые в указанную дату, руб.

начисляется
купонный доход,
штук

01.12.2010 311 21 555 рублей 41 Московский ф-л ЗАО

копейка «Солид Банк» Д.У. (123007, г.

Москва, Хорошевское ш. д.32А)
ИНН <***> КПП

Московского ГТУ Банка России
БИК 044579000

6. В остальной части заявленных исковых требований, не указанных в настоящем мировом соглашении Истец полностью отказывается от них, в том числе от требований о взыскании процентов и любых иных штрафных санкций, в том объеме, в котором соответствующие требования существуют на момент утверждения настоящего Мирового соглашения.

7. Расходы по уплате государственной пошлины по рассмотрению дела в суде распределяются: 50% от уплаченной истцом пошлины к возврату из бюджета, 50% возлагаются на истца.

8. Стороны просят Арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и в соответствии с пунктом 2 статьи 150 АПК РФ прекратить производство по делу. Последствия заключения Сторонами Мирового соглашения и его утверждения судом Сторонам известны и понятны.

9. Условия безотзывной оферты:

БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс»

Настоящим ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» (далее – «Эмитент») в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг» ФИО4, действующего на основании Договора передачи полномочий Исполнительного органа от 03.10.2006г., обязуется:

- приобрести облигации ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» серии 02 (государственный регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008г., далее – «Облигации»), в количестве не более 2 500 000 штук у любого лица, являющегося законным владельцем Облигаций на дату акцепта настоящей оферты (далее – «Оферта») и акцептовавшего ее в установленном Офертой порядке (далее – «Владелец Облигаций»), права которого на распоряжение Облигациями не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, или у лица, уполномоченного таким владельцем в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

на указанных ниже условиях:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Для целей настоящей Оферты используются следующие определения:

1.1 «Облигации» - облигации ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» серии 02, государственный регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008г.;

1.2 «НДЦ» - ЗАО «Национальный депозитарный центр»;

1.3 «Условия осуществления депозитарной деятельности НДЦ» - Условия осуществления депозитарной деятельности НДЦ, текст которых находится на WEB-сайте НДЦ по адресу: www.ndc.ru;

1.4 «Платежный агент» - ОАО «Промсвязьбанк», которое осуществляет от имени и за счет Эмитента перевод денежных средств Владельцам Облигаций при исполнении им своих обязательств и уполномочено Эмитентом получать акцепт настоящей Оферты в порядке, указанном в настоящей Оферте;

1.5 «Эмиссионные документы» - именуемые совместно проспект ценных бумаг и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Облигаций, зарегистрированные ФСФР России под государственным регистрационным номером 4-02-36221-R от 22.05.2008г.;

1.6 «График приобретения Облигаций»* -

приобретения подлежащих приобретению в

6 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

13 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

26 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

15 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

20 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

20 % от количества

акцепт настоящей Оферты.

Пояснения к расчету

Количество приобретаемых Облигаций в каждую Дату приобретения в соответствии с Графиком приобретения Облигаций определяется как произведение количества Облигаций, указанных Владельцем в Подписном листе, на Процент приобретаемых Облигаций в соответствующую Дату приобретения, округленное до целых чисел по правилам математического округления.

* в случае досрочного исполнения обязательств Эмитентом согласно пунктам 4.5 и 4.6 настоящей Оферты, Эмитент не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств производит пересмотр Графика приобретения Облигаций в отношении количества Облигации, а также процент приобретаемых Облигаций, и осуществляет его раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

1.7 «График выплаты Процентов»* -

* в случае досрочного исполнения обязательств Эмитентом согласно пунктам 4.5 и 4.6 настоящей Оферты, Эмитент не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств производит пересмотр Графика выплаты Процентов в отношении сумм, начисленных процентов на одну Облигацию, и осуществляет его раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

** порядок расчета начисления и выплат Процентов на одну облигацию представлен в Приложении № 2 настоящей Оферты (далее – «Порядок расчета Процентов по Облигациям»).

1.8 «Дата приобретения Облигаций» - каждая из дат, указанных в Графике приобретения Облигаций, в которую Эмитент должен осуществить выплаты денежных средств во исполнение обязательств по приобретению Облигаций;

1.9 «Проценты» - процент, уплачиваемый Эмитентом Владельцу Облигаций за

пользование денежными средствами, размер которого установлен в зависимости от периода

начисления следующим образом:

21.01.2010г. –
12
21.11.2010г.

21.11.2010г. –
14
21.11.2012г.

21.11.2012г. –
16
21.11.2014г.

1.10 «Номинальная стоимость Облигации» - номинальная стоимость одной Облигации, определяемая в соответствии с Эмиссионными документами;

1.11 «РСБУ» - действующие на территории Российской Федерации стандарты составления бухгалтерской отчетности, утверждаемые уполномоченным государственным

органом Российской Федерации;

1.12 «Дата исполнения обязательств» - дата перечисления последнего платежа (в соответствии с Графиком приобретения Облигаций) на корреспондентский счет кредитной организации, в которой у соответствующего Владельца Облигаций открыт счет для получения денежных средств;

1.13 «Поручитель/Поручители» - ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ», ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад», ООО «Производственное объединение «ПВХ», ООО «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», ООО «ПЕНОПЛЭКС Обь», ООО «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», ООО «ПЕНОПЛЭКС Кама», ООО «ПЕНОПЛЭКС Юг», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг», предоставившие обеспечение в форме поручительства по всем обязательствам Эмитента, возникающим в соответствии с условиями настоящей Оферты, в том числе по обязательствам Эмитента по выплате накопленного дохода и обязательству по уплате неустойки. Каждый из Поручителей несет перед Владельцами Облигаций солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом своих обязательств по Договору купли-продажи (включая дополнительные обязательства);

1.14 «Комбинированная отчетность» - отчетность, составленная построчным сложением показателей официальной бухгалтерской отчетности российских юридических лиц, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, с учётом элиминирования внутригрупповых расчётов;

1.15 «Группа ПЕНОПЛЭКС» - следующие юридические лица: ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс», ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг», ООО «МЕГАПОЛИС», ОАО «РВК», ООО «ПЕНОПЛЭКС Логистик», ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб», ООО «ПиДжи Проф», ООО «ПиДжи Декор», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС», ООО «ПЕНОПЛЭКС Трейд», ООО «СТАЙРОВИТ Трейд», ООО «Декор Трейд», ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ», ООО «ПЕНОПЛЭКС ФИО5», ООО «ПОЛИСТРОЙ», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-запад», ООО «Производственное объединение «ПВХ», ООО «Полистирол», ООО «Производственное объединение «ПЛИНТЭКС», ООО «ПиДжи», ООО «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», ООО «ПЕНОПЛЭКС Кама», ООО «ПЕНОПЛЭКС Логистик Пермь», ООО «Производственно объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», ООО «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», ООО «ПЕНОПЛЭКС Обь», ООО «ПЕНОПЛЭКС Логистик Новосибирск», ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», ООО «ПЕНОПЛЭКС Юг», ООО «Производственно объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг»;

1.16 «Чистый долг» - показатель, определяемый по данным Комбинированной отчетности на отчетную дату как сумма значений стр. 510 «Займы и кредиты» раздела IV «Долгосрочные обязательства» и стр. 610 «Займы и кредиты» раздела V «Краткосрочные обязательства» за вычетом суммы значений стр. 250 «Краткосрочные финансовые вложения» и стр. 260 «Денежные средства» раздела II «Оборотные активы» консолидированного баланса;

1.17 «Третьи лица» - юридические и физические лица, не входящие в Группу ПЕНОПЛЭКС;

1.18 «Доля участия Контролирующих участников» – суммарные доли участия контролирующих участников (или акционеров) в уставном капитале следующих компаний, представленные ниже на дату подписания настоящей Оферты:

1.21.1. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Эмитента Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс»: 100 процентов, в том числе:

1.21.1.1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ»; сокращенное фирменное наименование: ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ».

ИНН: <***>; место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши,

Чёрная речка. Доля в уставном капитале Эмитента: 40%

1.21.1.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб»; сокращенное фирменное наименование: ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Эмитента: 30%

1.21.1.3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПиДжи Проф»; сокращенное фирменное наименование: ООО «ПиДжи Проф».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Эмитента: 30%

1.21.2. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.2.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК."; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.3. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб»: 100 процентов, в том числе:

1.21.3.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.3.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.4. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск»: 100 процентов, в том числе:

1.21.4.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Коммерческая акционерная компания «РОТФЕЛД ЛИМИТЕД» (ROTHFELD LIMITED); сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Акара Блдг, 24 ФИО6, ФИО7 кэй Ай, Роуд Таун, Тортола Британские Виргинские острова.

Доля в уставном капитале Поручителя:100%.

1.21.5. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ»: 100 процентов, в том числе:

1.21.5.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК."; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.6. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале

Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад»: 100 процентов, в том числе:

1.21.6.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.6.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.7. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС»: 100 процентов, в том числе:

1.21.7.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.7.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.8. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг»: 100 процентов, в том числе:

1.21.8.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%

1.21.8.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%

1.21.9. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ»: 100 процентов, в том числе:

1.21.9.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Коммерческая акционерная компания «РОТФЕЛД ЛИМИТЕД» (ROTHFELD LIMITED); сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Акара Блдг, 24 ФИО6, ФИО7 кэй Ай, Роуд Таун, Тортола Британские Виргинские острова.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1501000/19857884

1.21.9.2. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEX GROUP S.A.»; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя: 18356884/19857884

1.21.10. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Юг»: 100 процентов, в том числе:

1.21.10.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEX GROUP S.A.»; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя: 8434244/8435244

1.21.10.2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 990/8435244

1.21.10.3. Полное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 10/8435244

1.21.11. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя ООО «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск»: 100 процентов, в том числе:

1.21.11.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEX GROUP S.A.»; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя: 15893772/15894772

1.21.11.2. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК."; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1000/15894772

1.21.12. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя ООО «Производственное объединение «ПВХ»: 100 процентов, в том числе:

1.21.12.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.12.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>; место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.13. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя ООО «ПЕНОПЛЭКС Обь»: 100 процентов, в том числе:

1.21.13.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК."; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.14. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале

Поручителя ООО «ПЕНОПЛЭКС Кама»: 100 процентов, в том числе:

1.21.14.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК."; сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует; место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.19 «Договор купли-продажи» – договор купли-продажи Облигаций, заключенный между Эмитентом и Владельцем Облигаций путем акцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты. В соответствии с договором купли-продажи Облигаций, Владелец Облигаций обязан передать Облигации Эмитенту, а Эмитент обязан принять Облигации и уплатить номинальную стоимость Облигаций в соответствии Графиком приобретения Облигаций, которая является ценой Облигаций по Договору купли-продажи. Кроме того, дополнительными обязательствами Эмитента по Договору купли-продажи являются: (а) Обязательство по выплате купона в Дату исполнения Обязательств по выплате купона, (б) обязательство по уплате Процентов в соответствии с Графиком выплаты Процентов, (в) обязательство по уплате комиссии за акцепт в порядке, предусмотренном пунктом 2.4.3 Оферты.

1.20 «Договор поручительства» – договор поручительства, заключенный между Поручителями и Владельцем Облигаций путем акцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты.

2. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ, ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

2.1. Предметом настоящей Оферты являются

2.1.1. Предложение Эмитента Владельцам Облигаций заключить Договоры купли- продажи Облигаций по цене, на условиях и в сроки, изложенных в настоящей Оферте.

2.1.2. Предложение Поручителей Владельцам Облигаций заключить Договоры поручительства по обязательствам Эмитента, возникающим из Договоров купли-продажи Облигаций, заключаемых посредством настоящей Оферты.

2.2. Порядок исполнения обязательств по приобретению Облигаций

2.2.1. Договор купли-продажи и Договор поручительства считаются заключенными между Владельцем Облигаций и Эмитентом и/или Поручителями соответственно с момента получения Эмитентом и Поручителями акцепта, направленного в соответствии с требованиями раздела 5 настоящей Оферты.

2.2.2. Исполнение обязательств Эмитента по приобретению Облигаций в рамках Договора купли-продажи осуществляется по цене приобретения, равной 100 процентам от номинальной стоимости Облигации, путем перечисления на счет Владельца Облигаций денежных средств, в сроки и в порядке, указанные в Графике приобретения Облигаций и установленные настоящей Офертой. Денежные средства могут быть перечислены на счет Владельца Облигаций как Эмитентом, так и Платежным агентом.

2.2.3. Стороны договорились о том, что после осуществления Эмитентом очередной выплаты Владельцу Облигаций во исполнение обязательств по приобретению Облигаций в соответствии с Графиком приобретения Облигаций соответствующее количество Облигаций, в отношении которого были исполнены указанные обязательства, подлежат переводу на эмиссионный счет Эмитента для осуществления их погашения. Указанный перевод Облигаций на эмиссионный счет Эмитента будет осуществляться НДЦ на основании предоставления Владельцем Облигаций депозитарного поручения о переводе Облигаций на эмиссионный счет Эмитента, а если такое поручение не будет предоставлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с Даты приобретения Облигаций – на основании предоставленной в НДЦ Эмитентом и/или Платежным агентом информации об исполнении Эмитентом обязательств перед соответствующим Владельцем Облигаций на основании соответствующего поручения, поданного Эмитентом не позднее 10 (десятого) рабочего дня с Даты приобретения Облигаций.

2.4. Иные условия

2.4.1. В каждую Дату выплаты Процентов, указанную в Графике выплаты Процентов, Эмитент должен обеспечить перечисление Владельцу Облигаций, надлежащим образом акцептовавшему настоящую Оферту, суммы Процента, определяемой в соответствии с Графиком выплаты Процентов.

2.4.2. В течение 8 (Восьми) рабочих дней с акцепта настоящей оферты Владельцем облигаций, Эмитент осуществляет выплату комиссии за акцепт Владельцам Облигаций, совершившим акцепт настоящей Оферты в надлежащей форме, (далее – «Комиссия»). Комиссия составляет 2 (Два) процента от совокупной номинальной стоимости Облигаций в отношении количества Облигаций, указанного в акцепте и заблокированных на разделе счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий». Денежные средства в оплату Комиссии могут быть перечислены на счет Владельца Облигаций как Эмитентом, так и Платежным агентом.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Эмитент обязуется осуществлять раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации, включая факты исполнения/неисполнения обязательств по настоящей Оферте.

3.2. Эмитент также обязуется:

3.2.1. осуществлять раскрытие своей квартальной бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда такая бухгалтерская отчетность должна быть подготовлена в соответствии с законодательством Российской Федерации, путем опубликования такой отчетности на сайте http://www.penoplex.ru;

3.2.2. осуществлять раскрытие квартальной бухгалтерской отчетности следующих Поручителей - ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ» и ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб», составленной в соответствии с РСБУ, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда такая бухгалтерская отчетность должна быть подготовлена в соответствии с законодательством Российской Федерации, путем опубликования такой отчетности на сайте http://www.penoplex.ru;

3.2.3. осуществлять раскрытие квартальной Комбинированной отчетности Группы ПЕНОПЛЭКС в течение 60 календарных дней с даты окончания соответствующего квартала путем адресной рассылки по запросам со стороны Владельцев Облигаций;

3.2.4. осуществлять раскрытие информации обо всех фактах вступления в силу неисполненных решений судебных органов о взыскании с компаний, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, денежных средств в совокупности более 250 000 000 рублей;

3.2.5. осуществлять раскрытие информации о сделке (сделках), в результате заключения которой балансовая стоимость активов снизилась более чем на 20 (Двадцать) процентов по сравнению с данными Комбинированной отчетности за предшествующий отчетный период до даты совершения сделки;

3.2.6. осуществлять раскрытие информации о наступлении любого из случаев досрочного исполнения обязательств, определенных в соответствии с пунктами 4.4. и 4.6. настоящей Оферты, в форме «Иного сообщения» на лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, не позднее 1 (Одного) рабочего дня с момента, когда Эмитент узнал о наступлении такого события.

3.3. Раскрытие информации, указанной в пунктах 3.2.4-3.2.5 настоящей Оферты должно быть осуществлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда Поручитель узнал о наступлении соответствующего события и/или с даты совершения соответствующей сделки путем опубликования сообщения в лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг.

3.4. 3.6. Владелец Облигаций обязуется в течение срока действия Договора

купли-продажи, при условии надлежащего исполнения обязательств по ней Эмитентом, не совершать действий, направленных на истребование задолженности по Облигациям, в том числе в рамках судебного разбирательства (включая обязательства, возникшие в соответствии с Эмиссионными документами), в том числе путем направления требований в адрес Поручителей.

4. ИНЫЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ

4.1 Владелец Облигаций, совершивший акцепт настоящей Оферты, подтверждает свое согласие на перевод Облигаций, обязательства по которым прекращены, на эмиссионный счет депо Эмитента в НДЦ в раздел «Погашено» на основании информации, предоставленной в НДЦ Эмитентом и/или Платежным агентом.

4.2 Эмитент имеет право приостановить без правовых последствий исполнение Договора купли-продажи в отношении Владельца Облигаций, нарушившего пункт 3.6. настоящей Оферты.

4.3 Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного исполнения Договора купли-продажи в следующих случаях (далее – «Случай досрочного исполнения обязательств»):

4.3.1 неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом Обязательств по выплате купона в Дату исполнения обязательств по выплате купона, обязательств по приобретению Облигаций в соответствии с Графиком приобретения Облигаций, согласно условиям настоящей Оферты;

4.3.2 неисполнение Эмитентом обязательств по раскрытию информации в соответствии с пунктами 3.2.-3.3. настоящей Оферты;

4.3.3 вступления в силу решений судебных органов, приводящих к взысканию с компаний, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, денежных средств в совокупности более 250 000 000 рублей;

4.3.4 принятие уполномоченными органами Эмитента и/или Поручителя решения о ликвидации и/или банкротстве;

4.3.5 заключение сделки и/или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которой (которых) является реализация и/или иное отчуждение активов Группы ПЕНОПЛЭКС, в результате которых суммарный размер активов сократится более чем на 20 (Двадцать) процентов по сравнению с данными Комбинированной отчетности за предшествующий отчетный период до даты совершения сделки;

4.3.6 предоставление любой компанией Группы ПЕНОПЛЭКС новых займов и/или поручительств в пользу Третьих лиц, за исключением случаев, когда такие займы и/или поручительства выдаются для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами;

4.3.7 снижение Доли участия Контролирующих участников в складочном (уставном) капитале Эмитента и/или его участников и/или Поручителей более чем на 30 (тридцать) процентов по сравнению с значениями, указанными в пункте 1.21 настоящей Оферты;

4.3.8 выплата дивидендов (и/или доходов от участия в капитале) акционерам (и/или участникам) Эмитента и/или Поручителей в период, начиная с момента вступления в силу Договора купли-продажи в соответствии с условиями настоящей Оферты до момента полного исполнения обязательств перед Владельцами Облигаций по Договору купли-продажи в соответствии с условиями настоящей Оферты;

4.3.9 введение Арбитражным судом процедуры конкурсного производства в отношении любой компании Группы ПЕНОПЛЭКС, обладающих в совокупности 20 (Двадцатью) и более процентами от общего объема балансовой стоимости активов Группы ПЕНОПЛЭКС, определенного по данным Комбинированной отчетности перед датой раскрытия информации о такой процедуре;

4.3.10 превышение размера совокупного Чистого долга Группы ПЕНОПЛЭКС по данным Комбинированной отчетности более чем на 7 200 000 000 (Семь миллиардов двести

миллионов) рублей;

4.3.11. неисполнение или ненадлежащее исполнение компаниями Группы ПЕНОПЛЭКС обязательств по погашению сумм основного долга по кредитным договорам, заключенным с ЗАО "Райффайзенбанк", ОАО "Банк ВТБ", ЗАО "ЮниКредитБанк", произошедшее позднее даты утверждения настоящей Оферты и повлекшее со стороны указанных кредиторов применение мер по досрочному взысканию сумм долга или изъятие предметов залога.

4.4 При наступлении Случая досрочного исполнения обязательств Эмитент обязан в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Владельцем Облигаций исполнить следующие обязательства: (а) обязательства по приобретению Облигаций, (б) Обязательства по выплате купона в полном объеме, (в) обязательства по уплате Процентов, размер которых рассчитывается в соответствии с Порядком расчета Процентов по Облигациям (Приложение №2 настоящей Оферты) на дату составления Владельцем вышеуказанного требования о досрочном исполнении обязательств.

4.5 При привлечении и/или получении любой компанией (или несколькими компаниями совместно) Группы ПЕНОПЛЭКС денежных средств в случаях, как это указано ниже, Эмитент обязуется направить 50 (Пятьдесят) процентов от суммы привлеченных и/или полученных средств на досрочное исполнение обязательств по приобретению Облигаций по Договорам купли-продажи (далее – «Случай привлечения денежных средств»):

4.5.1 совершение сделки по привлечению кредитов и займов в объеме более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей в совокупности, за исключением случаев, когда такие кредиты и/или займы выдаются для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами, а также для финансирования завершения строительства завода по производству полистирола в г.Кириши;

4.5.2 привлечение средств путем увеличения уставного капитала любой из компаний Группы ПЕНОПЛЭКС в объеме более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей за счет средств действующих или новых акционеров/участников за исключением случаев, когда денежные средства привлечены для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами, а также для финансирования завершения строительства завода по производству полистирола в г.Кириши;

4.5.3 получение Группой ПЕНОПЛЭКС чистой прибыли в объеме более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей по данным Комбинированной отчетности Группы по итогам любого финансового года.

4.6 Досрочное исполнение обязательств по приобретению Облигаций в Случаях привлечения денежных средств, предусмотренных пунктом 4.5 настоящей Оферты, осуществляется Эмитентом на 10 (Десятый) рабочий день после раскрытия информации Эмитентом о наступлении любого из таких случаев или раскрытия Комбинированной отчетности в соответствии с пунктом 3.2.3 настоящей Оферты, или на 10 (Десятый) рабочий день с момента возникновения у Эмитента обязательств по раскрытию указанной информации (в случае нераскрытия указанной информации со стороны Эмитента). Не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств Эмитент производит перерасчет Графика приобретения Облигаций и Графика выплаты Процентов и осуществляет их раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

4.7 Эмитент и каждый из Поручителей солидарно отвечают за исполнение обязательств Эмитента, предусмотренных Договором купли-продажи, в том числе по обязательствам по приобретению Облигаций, по выплате купона по Облигациям, по выплате Комиссии, по выплате сумм Процентов, а также обязательствам по уплате неустойки. Каждый из Поручителей отвечает за неисполнение обязательств в том же объеме, что и Эмитент.

4.8 Эмитент и Поручители подтверждают, что все сделки между Эмитентом, Поручителями и Владельцами Облигаций, совершаемые в целях исполнения Эмитентом и Поручителями своих обязательств по настоящей Оферте, были одобрены уполномоченными

органами Эмитента и Поручителей, в том числе при необходимости как крупные сделки и / или сделки с заинтересованностью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

5. АКЦЕПТ ОФЕРТЫ

5.1. Акцепт должен быть осуществлен путем подписания подписного листа и предоставления по «30» ноября 2010 г. включительно Подписного листа по почте либо лично по следующему адресу: ОАО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» 191014, Санкт-Петербург, Саперный пер. д.1 лит.А

5.2. Обязательным условием акцепта настоящей Оферты Владельцем Облигаций является перевод Облигаций, принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций, в раздел счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий» и предоставление Эмитенту копии отчета НДЦ, заверенной НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел. В случае если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ, к указанному отчету необходимо приложить выписку счета ДЕПО в депозитарии, являющегося депонентом по отношению к НДЦ, на дату блокировки Облигаций. Оферта считается акцептованной соответствующим Владельцем Облигаций с момента получения Эмитентом Подписного листа и копии отчета НДЦ, заверенной НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел (а также выписки со счета ДЕПО в депозитарии, являющегося депонентом по отношению к НДЦ, на дату блокировки Облигаций – для Владельцев Облигаций, не являющихся депонентом НДЦ).

5.6. Эмитент не несет обязательств, возникающих из настоящей Оферты, по отношению:

- к владельцам Облигаций, не представившим / не обеспечившим представление в указанный пунктом 5.1 настоящего раздела срок свои Подписные листы, копии отчета НДЦ, выписки по счету ДЕПО;

- к владельцам Облигаций, представившим Подписные листы, копии отчета НДЦ, а также выписки по счету ДЕПО, не соответствующие установленным требованиям.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1 Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, заключенным в результате акцепта настоящей Оферты, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.2 В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом денежных обязательств, возникающих в соответствии с Договором купли-продажи, Эмитент обязан уплатить Владельцам Облигаций неустойку в виде пени в размере 0,03 (ноль целых три сотых) процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ И ДОГОВОРА ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

7.1 Договор(ы) купли-продажи и Договор(ы) поручительства вступают в силу с момента акцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты в соответствии с условиями раздела 5 и действуют до полного исполнения обязательств по ним.

8. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

8.1. Каждый из Поручителей несет перед Владельцами Облигаций солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом своих обязательств по Договору купли-продажи, заключенному в соответствии с данной Офертой. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям по Договорам купли-продажи, заключенным в соответствии с Офертой, считается заключенным с момента возникновения надлежащего акцепта настоящей оферты Владельцем Облигации в соответствии с условиями п. 2.4.2 раздела 2 и раздела 5 настоящей Оферты. При

этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

8.2. Споры по настоящей Оферте решаются путем переговоров. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящей Оферте или в связи с ней, рассматриваются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, если Владельцем Облигаций является юридическое лицо или физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, и в Дзержинском федеральном суде Центрального района Санкт-Петербурга, если Владельцем Облигаций является физическое лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность.

9. УСТУПКА ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ

9.1. В случае, если Владелец Облигаций, акцептовавший настоящую Оферту, впоследствии принимает решение о передаче прав требований по Договору купли-продажи и Договору поручительства, то такая уступка возможно только при условии перевода долга по Договору купли-продажи и такой Владелец должен направить в адрес Эмитента соответствующее уведомление о намерении осуществить уступку прав и перевод долга (далее – «Уведомление об уступке и переводе долга»). Одновременно с уступкой прав и переводом долга по Договору купли-продажи и Договору поручительства Владелец Облигаций обязан передать право собственности на принадлежащие ему Облигации лицу, в отношении которого осуществляется уступка прав требований по Договорам купли-продажи и Договорам поручительства и перевод долга по Договору купли-продажи (далее – «Новый Владелец Облигаций»).

9.2. Эмитент в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Уведомления об уступке и переводе долга обязан дать свое согласие на перевод долга по Договору купли- продажи путем направления Владельцу Облигаций соответствующего уведомления и осуществить разблокировку Облигаций, принадлежащих Владельцу Облигаций, с раздела счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий».

В случае отказа Эмитента от совершения вышеуказанных действий Владелец Облигаций имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств по Договору купли- продажи либо расторгнуть Договор купли-продажи путем направления соответствующего уведомления Эмитенту.

9.3. После осуществления уступки права требования и перевода долга по Договору купли-продажи и после передачи Облигации Новому Владельцу Облигаций Новый Владелец Облигаций обязан осуществить перевод принадлежащих ему Облигаций в раздел счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий» и предоставить Эмитенту копию отчета НДЦ, заверенную НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел.

В случае отказа Нового Владельца Облигаций от исполнения вышеуказанных обязательств Эмитент имеет право расторгнуть Договор купли-продажи в одностороннем порядке.

10. ПОДПИСЬ И РЕКВИЗИТЫ ЭМИТЕНТА И ПОРУЧИТЕЛЕЙ

Эмитент: ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>; Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861, ИНН <***>, КПП 784101001.

Реквизиты эмиссионного счета депо в ЗАО «НДЦ»: MZ061219012А.

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ».

Место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши, Чёрная речка.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад».

Место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши, Чёрная речка.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПВХ».

Место нахождения: 187110, Россия, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск».

Место нахождения: 630126, <...>.

ОГРН: 1065405001067.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск».

Место нахождения: 630126, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС Обь»

Место нахождения: 630126 <...>

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ».

Место нахождения: 614990, Россия, <...>. ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ».

Место нахождения: 614990, Россия, <...>. ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС Кама».

Место нахождения: 614065 <...>

МП

Поручитель: ООО «ПЕНОПЛЭКС Юг».

Место нахождения: 347927 <...>.

ОГРН: 5067847111514.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>, Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Поручитель: ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг».

Место нахождения: 347927 <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>., Корр.счет: 30101810800000000861.

МП

Приложение №1 к оферте

Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс»

ФОРМА ПОДПИСНОГО ЛИСТА

«  »     2010года

[] (указать Ф.И.О. и паспортные данные Владельца Облигаций – физического лица; полное наименование и ОГРН Владельца Облигаций – юридического лица; налоговый статус Владельца Облигаций; Ф.И.О. или полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН уполномоченного лица Владельца Облигаций), имеющий ИНН [], адрес места нахождения/адрес проживания [], настоящим выражает акцепт Безотзывной публичной оферте Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс», (далее - «Оферта»)

Термины, используемые в настоящем документе, имеют те же значения, что и в Оферте, если иное не указано специально.

1. Владелец Облигаций подтверждает, что является собственником Облигаций (полномочным представителем собственника) [или доверительным управляющим Облигациями, на основании договора доверительного управления от «  »           г.] в количестве (цифрами и прописью):

                                                                   .

3. С момента получения Платежным агентом настоящего Подписного листа в порядке, указанном в пункте 5.1. Оферты, Оферта считается акцептованной.

4. Неотъемлемой частью настоящего Подписного листа являются копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета ДЕПО «Блокировано для проведения корпоративных действий», выписка со счета ДЕПО, подтверждающую права Владельца на Облигации в количестве, указанном в.1 настоящего Подписного листа, на дату совершения перевода Облигаций в указанный раздел (выписка со счета ДЕПО указывается в случае если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ).

6.Банковские реквизиты для зачисления денежных средств в счет исполнения Обязательств Эмитента:

Наименование кредитной организации:

Корреспондентский счет:

Расчетный счет:

БИК:

ИНН получателя:

КПП:

10. Акцепт оферты: «ПОДПИСНОЙ ЛИСТ

**      2010 года

[] (указать Ф.И.О. и паспортные данные Владельца Облигаций – физического лица; полное наименование и ОГРН Владельца Облигаций – юридического лица; налоговый статус Владельца Облигаций; Ф.И.О. или полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН уполномоченного лица Владельца Облигаций), имеющий ИНН [], адрес места нахождения/адрес проживания [], настоящим выражает акцепт Безотзывной публичной оферте Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс», (далее - «Оферта»)

Термины, используемые в настоящем документе, имеют те же значения, что и в Оферте, если иное не указано специально.

1. Владелец Облигаций подтверждает, что является собственником Облигаций (полномочным представителем собственника) [или доверительным управляющим Облигациями, на основании договора доверительного управления от «  »           г.] в количестве (цифрами и прописью):

                                                                   .

2. Контактная информация Владельца Облигаций: Адрес места нахождения: []

Телефон: []

Факс: []

Контактное лицо: []

Адрес электронной почты: []

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта]

…………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать) юридического лица Владельца Облигаций]

3. С момента получения Платежным агентом настоящего Подписного листа в порядке, указанном в пункте 5.1. Оферты, Оферта считается акцептованной.

4. Неотъемлемой частью настоящего Подписного листа являются копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета ДЕПО «Блокировано для проведения корпоративных действий», выписка со счета ДЕПО, подтверждающую права Владельца на Облигации в количестве, указанном в.1 настоящего Подписного листа, на дату совершения перевода Облигаций в указанный раздел (выписка со счета ДЕПО указывается в случае если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ).

6.Банковские реквизиты для зачисления денежных средств в счет исполнения Обязательств Эмитента:

Наименование кредитной организации:

Корреспондентский счет:

Расчетный счет:

БИК:

ИНН получателя:

КПП:

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта]

…………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать)» юридического лица Владельца Облигаций].»

11. Реквизиты для оплаты долга Истцу:

Московский ф-л ЗАО «Солид Банк» Д.У. (123007, <...>

д.32А) ИНН <***> КПП 775043001 р/с <***> Отделение №4

Московского ГТУ Банка России БИК 044579000

12. Моментом совершения платежей, предусмотренных настоящим Мировым соглашением, является день поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

13. Настоящее Мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Один экземпляр – для Истца, второй, третий и четвертый – для Ответчиков, пятый - для суда».

Учитывая, что право сторон окончить дело мировым соглашением предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленное суду мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит законам и не нарушает права и законные интересы других лиц,

руководствуясь статьями 49,138-141, пунктом 2 статьи 150, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ЗАО "Солид Банк" и ООО "ПЕНОПЛЕКС Финанс", ООО "ПЕНОПЛЭКС-СПб", ООО "ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ" от 17.11.2010 вышеуказанного содержания в предложенной сторонами редакции.

Производство по делу прекратить.

Выдать ЗАО "Солид Банк" справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 4 890 руб. 51 коп., составляющих 50% от госпошлины по иску в общей сумме 9 781 руб. 03 коп.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.