Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу А56-47238/2011 в отношении ОАО «Балтийский завод» (юридический адрес: 199106, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО1, указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.11.2013 № 216.

Определением от 21.05.2015г. срок внешнего управления был продлен судом на 6 месяцев, рассмотрение отчета внешнего управляющего было назначено в судебном заседании 12.11.2015г.

До судебного заседания по рассмотрению отчета в материалы дела от внешнего управляющего поступил проект мирового соглашения с дополнительными документами, отчет внешнего управляющего от 05.10.2015, протокол собрания кредиторов от 15.10.2015.

Судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего было отложено, назначен вопрос об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Балтийский завод» с уведомлением всех участвующих в деле лиц.

К судебному заседанию по вопросу утверждения мирового соглашения в материалы дела дополнительно поступили следующие документы:

- мировое соглашение от 15.12.2015г., подписанное внешним управляющим и представителем собрания кредиторов должника;

- протокол №5 собрания кредиторов от 15.12.2015г.;

- реестр требований кредиторов ОАО «Балтийский завод»;

- документы, подтверждающие погашение требований по текущим обязательствам;

- решение органов управления должника от 31.10.2015;

- возражения конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые проголосовали против утверждения мирового соглашения.

От Министерства промышленности и торговли РФ поступила правовая позиция по вопросам применения дальнейших процедур банкротства должника, в которой поддержано заявление внешнего управляющего об утверждения мирового соглашения.

От кредитора ФГУП «РОСМОРПОРТ» поступили письменные возражения по предложенным условиям мирового соглашения.

От Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга поступил отзыв с возражениями против утверждения мирового соглашения.

От Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное Агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» поступили письменные возражения по вопросу утверждения мирового соглашения.

От ФГУП «ЦЭНКИ»-КБТХМ и АО «Металлургический завод «Электросталь» также поступили письменные возражения против утверждения мирового соглашения.

АО «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях», ООО «Эскорт Центр», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Банк ВТБ», ФГУП «Крыловский государственный научный центр», ОАО «Концерн НПО «Аврора» поддержали заключение мирового соглашения на предложенных условиях.

В судебном заседании внешний управляющий отчитался о результатах внешнего управления, ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержал.

Представители кредиторов ФГУП «РОСМОРПОРТ», Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное Агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения», ГУ МЧС РФ, ЗАО «Газпроммежрегионгаз» поддержали возражения против заключения мирового соглашения.

Представитель ООО «Балтийский завод-Судостроение» возражал против указанных доводов, полагал заключение мирового соглашения оптимальным, как для должника, так и для кредиторов, указал, что реализация имущества в процедуре конкурсного производства не позволит удовлетворить требования кредиторов даже в том объеме, который установлен условиями мирового соглашения, представил в материалы дела дополнительные документы в подтверждение полномочий представителя, принимавшего участие в собрании кредиторов должника, на котором было утверждено мировое соглашение.

Представитель ФНС России также выступил в поддержку мирового соглашения, представил в материалы дела справку о состоянии расчетов должника с бюджетом.

Как следует из отчета внешнего управляющего, на момент истечения сроков внешнего управления в реестр требований кредиторов должника включены требования 67 кредиторов на общую сумму 7 713 573 300, 97 руб.

В рамках реализации плана внешнего управления внешним управляющим осуществлена работа по взысканию дебиторской задолженности:

- посредством досудебного урегулирования в конкурсную массу должника взыскано 6 761 140, 15 руб.,

- в результате обращения в суд в пользу должника с дебиторов взыскано 2 543 429 645, 60 руб.

- размер требований, включенных в реестр требований организаций, которые являются дебиторами ОАО «Балтийский завод», составил 1 493 617 258, 05 руб.

- возбуждено исполнительных производств по заявлению внешнего управляющего на сумму 56 795 663, 44 руб.

Внешним управляющим в целях восстановления платежеспособности должника предприняты меры по получению отсрочки по уплате налогов.

16.04.2015г. получен отказ в предоставлении отсрочки по уплате налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость, соответствующих штрафных санкций на общую сумму 630 757 853, 48 руб.

Внешним управляющим также были направлены обращения в отраслевое Министерство о предоставлении субсидий должнику. Результатами рассмотрения указанного вопроса отраслевым Министерством внешний управляющий на момент рассмотрения отчета не располагает, сообщил суду, что 26.08.2015г. рабочей группой Министерства затребованы дополнительные документы в обоснование необходимости получения субсидии и возможности восстановления платежеспособности должника.

В результате подачи внешним управляющим уточненных налоговых деклараций по НДС за период со 2 квартала 2009г. по 4 квартал 2012г. возмещено из бюджета путем зачета текущих платежей 17 900 091, 00 руб.

По заявлениям внешнего управляющего возбуждены уголовные дела по признакам преступления, предусмотренным в статье 159 УК РФ (мошенничество) и в статье 196 УК РФ (преднамеренное банкротство). В рамках указанных дел внешним управляющим поданы гражданские иски о возмещении ущерба. На момент рассмотрения отчета внешнего управляющего сведений о результатах рассмотрения указанных уголовных дел, а также гражданских исков, поданных в рамках данных уголовных дел, у суда не имеется.

Внешним управляющим предприняты меры по анализу и согласованию возможности продажи непрофильных активов должника. От отраслевого Министерства получен отказ в согласовании такой продажи. В результате анализа показателей финансовой устойчивости должника, характеризующих возможность восстановления платежеспособности должника посредством реализации непрофильных активов, внешним управляющим сделан вывод о том, что реализация непрофильных активов принципиально не изменяет структуру баланса ОАО «Балтийский завод», то есть по сути не влияет на возможность восстановления платежеспособности должника.

Таким образом, на дату рассмотрения отчета внешнего управляющего следует констатировать, что цель внешнего управления достигнута не была, платежеспособность должника не восстановлена, возможность перехода к расчетам с кредиторами отсутствует.

Однако с учетом нахождения в собственности должника крупного имущественного комплекса производственного назначения узкопрофильной направленности в судостроительной отрасли, реализация которого не позволит погасить требования кредиторов в полном объеме (данные экспресс оценки предприятия представлены в материалы дела вместе с отчетом внешнего управляющего), внешний управляющий пришел к выводу о возможности удовлетворения требований кредиторов и восстановления деятельности предприятия – должника путем заключения мирового соглашения.

Исходя из положений статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В пункте 1 статьи 153 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение о заключении мирового соглашения в ходе внешнего управления со стороны должника принимается внешним управляющим.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует, задолженности по текущим платежам не имеется.

Третьим лицом, ООО «Балтийский завод- Судостроение», осуществлено полное погашение требований уполномоченного органа – ФНС России, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами. Решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов (59, 70%) от числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Возражения кредиторов, голосовавших против утверждения мирового соглашения, сводятся к следующему.

ФГУП «РОСМОРПОРТ» полагает, что в утверждении мирового соглашения должно быть отказано в соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку представители кредиторов ООО «Балтийский завод-Судостроение» (52,4% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов) и ОАО «ЭлектроРадиоАвтоматика» (2,4% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов), участвовавшие в собрании кредиторов должника 15.12.2015г., не имели полномочий на участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения, необходимость наличия которых прямо предусмотрена в абзаце 2 части 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанные обстоятельства проверены судом. Суд не находит оснований для отказа в утверждении мирового соглашения по вышеуказанному основанию, поскольку в материалы дела внешним управляющим представлены копии доверенностей указанных выше кредиторов, содержащие полномочия на голосование по вопросу заключения мирового соглашения. Внешним управляющим даны пояснения, что представленные ранее в материалы дела копии доверенностей, в которых такие полномочия отсутствовали, переданы в материалы дела ошибочно.

Кроме того, представителем ООО «Балтийский завод-Судостроение» в материалы дела представлена копия указания единственного участника ООО «Балтийский завод –Судостроение» Объединенной судостроительной корпорации, от 14.12.2015г., из которого следует, что единственный участник данного кредитора обязал принять участие в собрании кредиторов ОАО «Балтийский завод» директора по правовым и имущественных вопросам ФИО2 и по вопросам повестки дня собрания кредиторов должника голосовать «за» принятие решения об утверждении мирового соглашения и обращении в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанные документы позволяют сделать вывод о том, что представителем мажоритарного кредитора ООО «Балтийский завод- Судостроение» при голосовании по вопросу утверждения мирового соглашения предоставленные ему единственным участником полномочия не превышены, указание единственного участника соблюдено.

В связи с установленными судом обстоятельствами с учетом дополнительно представленных доказательств суд полагает необоснованным и довод конкурсного кредитора ФГУП «РОСМОРПОРТ» о том, что ООО «Балтийский завод-Судостроение», и как залоговый кредитор, не имел полномочий на голосование по вопросу утверждения мирового соглашения.

Доводы ФГУП «РОСМОРПОРТ» о том, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не содержит данных о том, что часть кредиторов является заинтересованными лицами по отношению к должнику, противоречат положениям статьи 153 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 3 которой указано, что такая информация должна быть включена в мировое соглашение в случае, если в заключении мирового соглашения участвуют третьи лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику, внешнему управляющему или конкурсным кредиторам.

В своих возражениях ФГУП «РОСМОРПОРТ» указывает о том, что условие мирового соглашения, предусматривающее отказ конкурсных кредиторов от требований по штрафным санкциям, которые включены в реестр требований кредиторов должника, нарушает права и законные интересы ФГУП, которое имеет в реестре только требования по неустойке, так как в таком случае ФГУП по отношению к другим конкурсным кредиторам находится в неравном положении, поскольку в результате мирового соглашения его требования в реестре «обнуляются» в полном объеме, кредитор не может рассчитывать на получение каких-либо денежных средств в результате исполнения мирового соглашения, притом, что включенная в реестр неустойка, о прекращении обязательств по которой идет речь в мировом соглашении, должна поступить в бюджет Российской Федерации.

Указанные доводы поддержаны Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, Федеральным государственным бюджетным учреждением «Федеральное Агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения», ГУ МЧС РФ.

Суд полагает данные доводы кредиторов необоснованными, поскольку указанные штрафные санкции по сути своей не являются прямыми потерями (убытками) бюджета Российской Федерации, а представляют собой незапланированные доходы бюджета, которые в силу положений бюджетного законодательства не учитываются при планировании бюджета РФ.

Следовательно, неполучение бюджетом Российской Федерации указанных незапланированных доходов не влияет на финансовое обеспечение задач и функций государства.

Следует обратить внимание, что размер указанного недополученного бюджетом дохода в виде пеней, штрафов, неустоек несоизмерим с последствиями прекращения процедуры банкротства одного из крупнейших предприятий судостроительной отрасли РФ, которые выражаются в восстановлении производственной деятельности ОАО «Балтийский завод», позволяющем рассчитывать на значительное увеличение числа исполненных контрактов (в том числе, и государственных) в области судостроения, следствием чего является получение прибыли, налоговых поступлений в бюджет РФ и бюджет Санкт-Петербурга.

Доводы кредиторов о том, что они настаивают на удовлетворении требований, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, суд полагает неконструктивными.

Неплатежеспособность предприятия установлена судом в 2012г., то есть процедуры банкротства должника длятся более трех лет. В анализе финансового состояния должника был сделан вывод о невозможности погашения требований кредиторов в полном объеме.

В результате внешнего управления платежеспособность должника восстановить не удалось. Указанные обстоятельства объективно свидетельствуют о невозможности удовлетворения требований кредиторов должника в том объеме, в котором они включены в реестр требований кредиторов должника.

Реализация активов предприятия возможна только в составе имущественного комплекса, поскольку ОАО «Балтийский завод» включен в перечень стратегических предприятий (Распоряжение Правительства РФ №1126-р от 20.08.2009г.).

Внешним управляющим представлена экспресс-оценка стоимости предприятия в случае его продажи в ходе конкурсного производства. Выводы, сделанные специалистом при проведении указанной оценки, свидетельствуют о том, что в ситуации реализации имущества должника предполагаемый размер удовлетворения требований кредиторов должника значительно ниже предложенных в мировом соглашении 50% от суммы основного долга. Данная оценка, безусловно, носит предположительный характер, однако ее выводы никакими достоверными документальными доказательствами не опровергнуты.

С учетом изложенного суд полагает предложенные в мировом соглашении условия погашения требований кредиторов в размере 50% от суммы основного долга на условиях шестимесячной отсрочки и полуторагодовой рассрочки оптимальными, отвечающими, как интересам кредиторов, так и должника.

По мнению суда, сроки расчетов с кредиторами, установленные в мировом соглашении разумны, условия мирового соглашения экономически обоснованы, все кредиторы имеют равное положение. Объем обязательств должника, равно как, и сроки их исполнения четко определены, наличие реальной возможности исполнения обязательств (путем реорганизации в виде присоединения к ООО «Балтийский завод-Судостроение») подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, документально не опровергнуто.

Порядок заключения мирового соглашения, предусмотренный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соблюден, равно как соблюдена и форма мирового соглашения.

С учетом изложенного, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223, 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 150 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд

определил:

Утвердить отчет внешнего управляющего ОАО «Балтийский завод».

Утвердить мировое соглашение, подписанное внешним управляющим ОАО «Балтийский завод» и представителем собрания кредиторов и утвержденное собранием кредиторов должника 15.12.2015г., в следующей редакции:

«Учитывая, что деятельность ОАО «Балтийский завод» направлена на исполнение заказов ГК «Росатом» и Министерства транспорта России в рамках реализации Федеральной целевой программы «Развитие транспортной системы России (2010-2015 годы), утвержденной Постановлением Правительства РФ №848 от 05.12.2011 г.; «Стратегии развития морской деятельности Российской Федерации до 2030 года», утвержденной распоряжением Правительства РФ №2205-р от 08.12.201- г.; «Энергетической стратегии России на период до 2030 года», утвержденной распоряжением Правительства №1715-р от 13.11.2009 г., восстановление платежеспособности ОАО «Балтийский завод» является одной из важнейших составляющих Концепции развития Объединенной судостроительной корпорации до 2030 г., одобренной Президентом России ФИО3 30 августа 2013 г. на совещании во Владивостоке по вопросу развития гражданского судостроения.

В рамках исполнения поручения Правительства Российской Федерации от 30.09.2015 № РД-П7-6642 о мерах по предотвращению банкротства и возобновлению судостроительной деятельности ОАО «Балтийский завод». Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1.1. Настоящее мировое соглашение заключено в рамках ст.ст. 150, 153 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ между Должником - Открытым акционерным обществом «Балтийский завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) и Конкурсными кредиторами, требования которых признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов;

1.2. Мировое соглашение заключено Конкурсными кредиторами и Должником на
основании решения собрания кредиторов, оформленного Протоколом № 5 от 15 декабря
2015г. в целях восстановления платежеспособности Должника ОАО «Балтийский завод».

1.3. Кредиторы, чьи требования не включены в Реестр требований кредиторов на момент проведения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения не являются сторонами настоящего Соглашения;

1.4. Согласно Реестру требований кредиторов:

- задолженность перед кредиторами первой очереди отсутствует;

- задолженность перед кредиторами второй очереди - отсутствует; Кредиторами третьей очереди являются:

№ п/п

Наименование (для юридического лица), Ф.И.О. (для физического лица) участника собрания кредиторов

Адрес места нахождения (для юридического лица), паспортные данные (для физического лица) участника собрания кредиторов

Размер требования конкурсного кредитора, уполномоченного органа согласно реестру требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (в руб.)

Отметка о количестве голосов

ООО «Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ"»

192241 г. Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 15, лит.А, П0М.1Н

11 457 330,29

11 457 330,69

ООО «Русская горно-

металлургическая компания»

121087 г. Москва, ул. Барклая,

д.6, стр.3, офис 401

11 544 723,36

11 544 723,36

ООО «ПАРИТЕТ»

196191 г.Санкт-Петербург, ул.Бассейная, д.21, ПОМ.304-Н

2 690 979,95

2 690 979,95

ООО «РМ-стил»

192019 г. Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит.АЦ

8 135 902,96

8 135 902,96

ООО «Петрополь»

199178 г. Санкт-Петербург, 16-я линия, д. 77, лит.А, ПОМ. 3-Н

2 199 479,46

1 638 990,00

ЗАО «ЗМС «Знамя труда»

195027 г.Санкт-

Петербург,

ул. Шаумяна, д.4, к.1,

лит.А, а/я 97

302 261 894,01

284 469 481,00

ООО «Балтийский завод -

Судостроение»

199106 г. Санкт-Петербург, В.О., Косая линия, дом 16

3 738 700 181,30

3 245 848 970,32

ООО «Лидер»

192236 г.Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 14, лит.А

1 851 774,04

1 851 774,04

Банк ВТБ (ПАО)

190000 Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, Д.29

211 450 075,03

156 803 075,03

ООО

«Севзапстальконстр укция»

196655 СПб, Колпино, ул. Железнодорожная, Д.9

911 366,20

805 658,50

ФГУП

«Крыловский государственный научный центр»

196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, Д.44

1 090 000,00

1 090 000,00

ООО «Станкозавод «ТБС»

194044 Санкт-Петербург, Большой

Сампсониевский пр-т, дом 30/1

1 199 026,25

1 142 025,00

ЗАО «БЭСКИТ»

191123, Санкт-Петербург, ул.Кирочная, д. 19

114 696,69

103 000,00

ЗАО «Газпром Межрегионгаз Санкт-Петербург»

190098 г.Санкт-

Петербург,

бул.

Конногвардейский, д. 17, лит.А

36 357 078,02

36 357 078,02

ОАО

«Петербургская сбытовая компания»

195009 г.Санкт-

Петербург,

ул. Михайлова, д. 11

89 763 443,77

80 931 549,22

ООО «Новые электронные технологии»

197348 г.Санкт-Петербург, просп. Богатырский, д. 8

486 500,00

476 000,00

АО

«Машиностроитель ный завод «Армалит»

198097 г.Санкт-

Петербург,

ул. Трефолева, д.2

118 688 283,31

118 688 283,31

ОАО

«ЭлектроРадио-Автоматика»

190000 г. Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 1/64

148 957 017,42

148 957 017,42

ОАО «Концерн «НПО «Аврора»

194021 г. Санкт-Петербург, ул. Карбышева, д. 15

58 357 440,00

58 357 440,00

ОАО «СЗ «Северная Верфь»

198096 г.Санкт-

Петербург,

ул. Корабельная, д.6

99 169 851,19

97 530 349,56

ЗАО

«Производственные линии»

190260 г.Санкт-

Петербург,

ул. Солдата Корзуна,

Д.40, лит.А

266 439,00

266 439,00

АО «РАТТЕ»

195196 г.Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 13, лит.А

339 412,71

339 412,71

АОЗТ «ИНТЕХ»

198329 г. Санкт-Петербург, ул. Тамбасова, д.2, корп.2

356 627,99

356 627,99

ОАО «Завод «Буревесник»

188305 Лен. область, <...> Д.31

21 469 322,21

20 896 187,13

Первичная профсоюзная организация ОАО «Балтийский завод» Российского профсоюза работников судостроения

199106 г. Санкт-Петербург, Косая линия, 16

559 247,00

559 247,00

ООО «РИТЭИЛ»

620017 г. Екатеринбург, ул. Бебеля, 136, оф.243

10 764 937,31

10 764 937,31

ООО «Севкабель-Инжиринг»

199106, Россия, Санкт-Петербург, линия Кожевенная, д.40

175 776,41

167 406,10

ЗАО «НПФ ЦКБ арматуростроения»

195027 Россия, Санкт-Петербург, пр.Шаумяна, д.4, корп.1. Лит А

10 363 966,55

8 245 275,96

ООО «Форт Линк»

194291 Россия, Санкт-Петербург,

пр.Луначарского, д.72, корп.1

925 520,49

841 382,49

ОАО «СОГАЗ»

107078 г.Москва, просп. Академика Сахарова, д. 10

51 099 148,94

51 099 148,94

ОАО «Специальное

конструкторское

бюро

котлостроения»

199106, Россия, Санкт-Петербург, 23-я линия, Д.2

1 147 261,84

1 073 011,84

ООО «Славянский союз СПб»

194044 Санкт-Петербург,

Выборгская наб., д.29, офис 508А

180 323,35

161 287,50

Компания «Стена РоРо АБ» ("81епа Ко Ко АВ")

Данмаркстерминален 405 19 Гётеборг, Швеция

Ма8111и§§81етнпа1еп 8Е-405 19 Об1еЬог§, Злуейеп

1 205 748 222,56

819 032 963,09

ГУ МЧС России по Санкт-Петербургу

191002 г. Санкт-Петербург, ул. Разъезжая, д.26/28

8 485 623,94

7 599 190,15

ЗАО «НПП «Контэк»

199178 Санкт-Петербург, аУя 114

519 063,71

519 063,71

ОАО «Аскольд»

692337 <...>

29 644 750,81

28 242 238,69

ООО «Легион»

196135 г.Санкт-Петербург,

ул. Авиационная, д.32, лит.А, ПОМ.10-Н

288 126,29

283 874,01

ООО «Сити Бункер»

191023 г.Санкт-Петербург, Мучной пер., д.З, литер А, пом. 2-Н

600 510,00

300 510,00

ФГУП «ЦЭНКИ» -КБТХМ

105187 г.Москва, Кирпичная ул., д.32

152 987,20

152 987,20

ООО «СВАРОГ ПЛЮС»

196211 г.Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д.27, лит.А, П0М.1-Н

883 919,90

853 919,90

ОАО «Чепецкий

механический

завод»

427620 Республика Удмуртия, ФИО4, ул.Белова, 7

716 042,88

716 042,88

ЗАО

«Международный

промышленный

банк»

125009 г.Москва, ул. Большая Дмитровка, д.23, стр.1

30 395 585,52

29 109 141,07

ООО «Нева Металл Трейд»

199178, Санкт-Петербург, В. 0. 17-я линия, Д.66

7 503 304,16

6 575 154,89

ОАО

"Металлургический завод

"Электросталь"

144002, <...> Д. 1

2 964 482,15

2 270 291,24

ЗАО

"Союзтеплострой-Петербург"

195256, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 13, лит. А, пом. 25-Н

1 941 851,64

1 849 382,52

ОАО "Компрессор"

194044, Санкт-Петербург,пр. Большой Сампсониевский, д. 64

31 617 522,95

29 209 429,15

ЗАО "Хемпель"

125167, Москва, пр. Ленинградский, д. 47, стр. 3

856 808,64

818 433,22

ООО "Ремонтно-Монтажный трест "Стройконтакт"

196084, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 18, лит. А, пом.8Н-409,414

203 142,62

203 142,62

ООО "Интершельф-СТМ"

198035, г. Санкт-Петербург, Межевой канал, Д.4

569 333,60

569 333,60

ЗАО "Эскорт-Центр"

121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.4

3 368 785,00

3 368 785,00

ООО

"Атомстальмонтаж"

197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 3, лит. Б, П0М.2Н

342 659,1

320 242,15

ОАО "Центральное конструкторское бюро "Айсберг"

119034, Санкт-Петербург, Большой пр-кт В.О., д. 36

33 180 000,00

33 180 000,00

ООО "Центр Торговли и сервиса Выборг"

188800, ЛО, <...> Д.За

664 479,95

664 479,95

ООО "НТЦ Эксперт сервис"

197136, Санкт-Петербург, ул.Ленина, Д.24, пом..8.

584 100,0

531 000,00

ООО

"Промышленные технологии"

199004, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., 39, лит. В, пом. 2Н

2 121 635,75

2 121 635,75

ФГБУ

"Национальный исследовательский центр "Курчатовский институт"

123182, Москва, пл. академика Курчатова, Д. 1

826 000,00

826 000,00

ООО

"ВК-Систем"

197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая ФИО5, д.24, лит.Б.

477 900,0

450 000,00

ООО "МОРТРАНС"

199106, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, д. 14, лит. Д, пм. 2Н.

322 146,60

322 146,60

ОАО "Хабаровский завод имени А.М. Горького"

680052, г. Хабаровск, ул. Гагарина,22.

1 671 236,36

1 671 236,36

ФГБУ "ФАПРИД"

125040, г.Москва, 1-я улица Ямского поля, Д.19

4 027 339,28

4 027 339,28

ООО "НПО Рубеж"

194902, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 226

532 338,0

510 881,00

Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга

195009, Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 1, корп.2

532 995,56

507 480,16

ОАО «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях»

109507, г. Москва, ул. Ферганская, д.25.

853 427 334,63

853 427 334,63

ОАО

«Всерегиональное

объединение

«Изотоп»

119435, г. Москва, ул.Погодинская, д.22.

858 546,04

841 835,60

ПАО «Сбербанк России»

191124, г.Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.2

129 908 238,98

ФГУП

«Росморпорт»

127055, г.Москва, ул.Сущевская, д. 19, лит.А

411 155 420,84

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов третей очереди (основной долг) составляет: 6 707 613 621,15 рублей (Шесть миллиардов семьсот семь миллионов шестьсот тринадцать тысяч шестьсот двадцать один рублей пятнадцать копеек).

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей составляет: 1 005 959 679,82 рублей (Один миллиард пять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят девять рублей восемьдесят две копеек).

Задолженность перед кредиторами иных очередей - отсутствует;

1.5 Кредиторы, чьи требования вытекают из обязательств, возникших у Должника в период наблюдения и внешнего управления, не являются сторонами настоящего Соглашения;

1.6 Требования Конкурсных кредиторов к Должнику, обеспеченные залогом имущества должника в размере - 512 888 134,78 рублей (Пятьсот двенадцать миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч сто тридцать четыре рублей семьдесят восемь копеек);

1.7 Реестр кредиторов Должника ведет арбитражный управляющий ФИО1, член НП СРО МЦПУ.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1. Мировое соглашение заключено на стадии процедуры банкротства - внешнее управление, при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-47238/2011 о банкротстве ОАО «Балтийский завод», изменяет условия, размер и сроки исполнения обязательств перед Конкурсными кредиторами, а так же устанавливает, что все обязательства Должника перед кредиторами, установленные в ходе процедуры банкротства и включенные в реестр требований кредиторов, погашаются Должником путем выплаты денежных средств, в размере и в сроки, указанные в настоящем мировом соглашении;

2.2. Обязательства ОАО «Балтийский завод» перед конкурсными кредиторами устанавливаются мировым соглашением в рублях РФ для всех кредиторов в размере требований кредиторов, установленных судом и включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Должника;

2.3. В соответствии с настоящим мировым соглашением прекращаются все
дополнительные обязательства Должника перед Конкурсными кредиторами,
обеспечивающие исполнение им основного обязательства и предусматривающие
ответственность Должника за неисполнение основного обязательства (неустойка, убытки,
проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами и т.п.);

2.4. Погашение Долга перед Конкурсными кредиторами Должник осуществляет в порядке
и в сроки установленные условиями настоящего мирового соглашения.

3. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

3.1. Условия мирового соглашения распространяются на всех Конкурсных кредиторов, требования которых включены в Реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, в том числе на Конкурсных кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения или голосовавших против его заключения, а также воздержавшихся на собрании кредиторов;

3.2. Стороны мирового соглашения договорились о том, что требования Конкурсных кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением;

3.3. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования всех Конкурсных кредиторов, в том числе на Конкурсных кредиторов, не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения, либо голосовавших против заключения настоящего мирового соглашения, а также воздержавшихся от голосования на собрании кредиторов;

3.4. Настоящим соглашением Конкурсные кредиторы отказываются от всех требований к Должнику по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения;

3.5. Настоящим соглашением Конкурсные кредиторы отказываются от требований в отношении мораторных процентов, начисляемых в соответствии с пунктом 2 статьи 95 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также последующего требования доплаты после прекращения производства по делу о банкротстве в общеисковом порядке;

3.6. Настоящим соглашением Конкурсные кредиторы принимают условие об
установлении скидки (дисконтирования) в размере 50% с основного долга по
обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов;

3.7. Настоящим соглашением Конкурсные кредиторы принимают условие об
установлении отсрочки исполнения обязательств со стороны Должника по погашению
задолженности в размере, установленном пунктами 1.4. и 3.6. настоящего мирового
соглашения, на срок в 6 (Шесть) месяцев с даты утверждения арбитражным судом
мирового соглашения и последующей рассрочкой на 18 (Восемнадцать) месяцев с
ежемесячным погашением суммы основного долга равными платежами;

3.8. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, начисляются проценты в размере, определенном в 2,06% годовых, исходя из непогашенной сз^мы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.

3.10. Настоящим Соглашением должник обязуется обеспечить всем кредиторам, с которыми заключено настоящее мировое соглашение одинаковые условия и гарантии выплат, предусмотренных настоящим соглашением;

3.11. Любые соглашения Должника с отдельными Конкурсными кредиторами, нарушающие соблюдение равных условий и гарантий в отношении всех Конкурсных кредиторов могут быть обжалованы Конкурсным кредитором, права которого нарушены;

3.12. Настоящим соглашением Стороны устанавливают, что Должник обязуется в сроки и
в порядке, установленные настоящим мировым соглашением, выплатить Конкурсным
кредиторам указанные в пунктах 1.4., 3.6. денежные средства в рублях РФ. Конкурсные
кредиторы подтверждают, что согласны с установленными настоящим соглашением
суммами выплат Кредиторам по настоящему мировому соглашению и подтверждают, что
не будут требовать каких-либо иных выплат, не предусмотренных настоящим
соглашением при надлежащем исполнении условий мирового соглашения Должником;

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

4.1. Обязательства Должника перед Конкурсными кредиторами погашаются следующим образом:

4.1.1. Должник осуществляет погашение задолженности указанной в пунктах 1.4., 3.6. настоящего мирового соглашения по основному долгу, а также погашение процентов, начисленных в соответствии с п. 3.8. настоящего мирового соглашения перед

№ п/п

Наименование

Сумма основного долга по реестру кредиторов, руб.

Сумма погашения -50 % от размера задолженности в течение 18 месяцев после окончания моратория 6 месяцев, не позднее 14.01.2018, руб.

Сумма процентов -2,06% годовых, руб.

Отсрочка исполнения обязательств Должником 6 месяцев до 14.07.2016 года

ООО «Центр Морских Технологий "ШЕЛЬФ"»

11 457 330,29

5 728 665,15

,^610,36

ООО «Русская горнометаллургическая компания»

11 544 723,36

5 772 361,68

96 339,65

ООО «ПАРИТЕТ»

2 690 979,95

1 345 489,98

22 455,98

ООО «РМ-стил»

8 135 902,96

4 067 951,48

67 893,36

ООО «Петрополь»

1 638 990,00

819 495,00

13 677,22

ЗАО «ЗМС «Знамя труда»

284 469 481,00

142 234 740,50

2 373 871,48

ООО «Балтийский завод -Судостроение»

3 583 397 106,56

1 791 698 553,28

29 903 117,06

ООО «Лидер»

1 851 774,04

925 887,02

15 452,88

Банк ВТБ (ПАО)

211 450 075,03

105 725 037,52

1 764 531,30

ООО

«Севзапстальконструкция»

805 658,50

402 829,25

6 723,15

ФГУП «Крыловский государственный научный центр»

1 090 000,00

545 000,00

9 095,95

ООО «Станкозавод «ТБС»

1 142 025,00

571 012,50

9 530,09

ЗАО «БЭСКИТ»

103 000,00

51 500,00

859,53

ЗАО «Газпром Межрегионгаз Санкт-Петербург»

36 357 078,02

18 178 539,01

303 396,45

ОАО «Петербургская сбытовая компания»

80 931 549,22

40 465 774,61

675 366,28

ООО «Новые электронные технологии»

476 000,00

238 000,00

3 972,18

АО «Машиностроительный завод «Армалит»

118 688 283,31

59 344 141,66

990 442,73

ОАО «ЭлектроРадио-Автоматика»

148 957 017,42

74 478 508,71

1 243 032,52

ОАО «Концерн «НПО «Аврора»

58 357 440,00

29 178 720,00

486 987,43

ОАО «СЗ «Северная Верфь»

97 530 349,56

48 765 174,78

813 881,74

ЗАО «Производственные линии»

266 439,00

133 219,50

2 223,41

ЗАО «РА1 1Ь>

339 412,71

169 706,36

2 832,37

АОЗТ «ИНТЕХ»

356 627,99

178 314,00

2 976,03

ОАО «Завод «Буревесник»

20 896 187,13

10 448 093,57

174 376,75

Первичная профсоюзная организация ОАО «Балтийский завод» Российского профсоюза работников судостроения

559 247,00

279 623,50

4 666,86

ООО «РИТЭЙЛ»

10 764 937,31

5 382 468,66

89 832,41

ООО «Севкабель-Инжиниринг»

167 406,10

83 703,05

1 396,99

ЗАО «НПФ ЦКБ арматуростроения»

8 245 275,90

4 122 637,98

68 806,06

ООО «Форт Линк»

841 382,49

420 691,25

7 021,26

ОАО «СОГАЗ»

51 099 148,94

25 549 574,74

426 417,67

ОАО «Специальное конструкторское бюро котлостроения»

1 073 011,84

536 505,92

8 954,18

ООО «Славянский союз СПб»

161 287,50

80 643,75

1 345,93

Компания «Стена РоРо АБ» ("8*епа Ро Ро АВ")

819 032 963,09

409 516 481,55

6 834 754,24

ГУ МЧС России по Санкт-Петербургу

7 599 190,15

3 799 595,08

63 414,54

ЗАО «НПП «Контэк»

519 063,71

259 531,86

4 331,54

ОАО «Аскольд»

28 242 238,69

14 121 119,35

235 678,87

ООО «Легион»

283 874,01

141 937,01

2 368,90

ООО «Сити Бункер»

300 510,00

150 255,00

2 507,73

ФГУП «ЦЭНКИ» -«Космическое бюро транспортно-химического машиностроения»

152 987,20

76 493,60

1 276,66

ООО «СВАРОГ ПЛЮС»

853 919,90

426 959,95

7 125,88

ОАО «Чепецкий механический завод»

716 042,88

358 021,44

5 975,31

ЗАО «Международный промышленный банк»

29 109 141,07

14 554 570,54

242 913,09

ООО «Нева Металл Трейд»

6 575 154,89

3 287 577,45

54 869,06

ОАО "Металлургический завод "Электросталь"

2 270 291,24

1 135 145,62

18 945,37

ЗАО "Союзтеплострой-Петербург"

1 849 382,52

924 691,26

15 432,93

ОАО "Компрессор"

29 209 429,15

14 604 714,58

243 749,98

ЗАО "Хемпель"

818 433,22

409 216,61

6 829,75

ООО "Ремонтно-Монтажный трест "Стройконтакт"

203 142,62

101 571,31

1 695,21

ООО "Интершельф-СТМ"

569 333,60

284 666,80

4 751,04

ЗАО "Эскорт-Центр"

3 368 785,00

1 684 392,50

28 112,20

ООО "Атомстальмонтаж"

320 242,15

160 121,08

2 672,39

ОАО "Центральное конструкторское бюро "Айсберг"

33 180 000,00

16 590 000,00

276 884,03

ООО "Центр Торговли и сервиса Выборг"

664 479,95

332 239,98

5 545,02

ООО "НТЦ Эксперт сервис"

531 000,00

265 500,00

4431,15

ООО "Промышленные технологии"

2 121 635,75

1 060 817,88

17 704,85

ФГБУ "Национальный исследовательский центр "Курчатовский институт"

826 000,00

413 000,00

6 892,89

ООО "ВК-Систем"

450 000,00

225 000,00

3 755,21

ООО "МОРТРАНС"

322 146,60

161 073,30

2 688,28

ОАО "Хабаровский завод имени А.М. Горького"

1 671 236,36

835 618,18

13 946,31

ФГБУ "ФАПРИД"

4 027 339,28

2 013 669,64

33 607,77

ООО "НПО Рубеж-

510 881,00

255 440,50

4 263,25

Комитет по управлению городским имуществом

507 480,16

253 740,08

4 234,87

ОАО «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях»

853 427 334,63

426 713 667,32

7 121 772,09

ОАО «Всерегиональное объединение «Изотоп»

841 835,60

420 917,80

7 025,04

ПАО «Сбербанк России»

120 692 998,60

60 346 496,30

1 007 171,90

ИТОГО

6 707 613 621,15

3 353 806 807,98

55 974 414,61

4.2. Задолженность перед Конкурсными кредиторами погашается денежными средствами. Удовлетворение требований Конкурсных кредиторов возможно иными способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации, по согласованию между сторонами соответствующих обязательств. При этом погашение задолженности иными способами не должно нарушать равенство прав Конкурсных кредиторов, на которых распространяется настоящее мировое соглашение;

4.3. Конкурсные кредиторы Должника не вправе требовать досрочного прекращения и исполнения обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, в порядке статьей 58, 60 ГК РФ, в случае реорганизации Должника.

4.4. При наличии финансовых возможностей Должник вправе произвести досрочное погашение своих обязательств перед Конкурсными кредиторами, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов;

4.5. Денежные средства по настоящему мировому соглашению могут перечисляться не самим Должником, а третьим лицом, при этом считается, что обязательства по оплате вьшолнены Должником надлежащим образом;

5. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ

5.1. Конкурсные кредиторы до начала периода платежей по настоящему мировому соглашению, в течение 14 рабочих дней с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, обязаны направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности

Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В противном случае, Должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Конкурсного кредитора, имеющихся у него на момент заключения мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств с момента их перечисления. В случае если Должник не располагает платежными реквизитами Конкурсного кредитора на момент заключения мирового соглашения, и Конкурсный кредитор не представит Должнику платежные реквизиты в установленный срок. Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств Конкурсному кредитору. Такая задержка не может рассматриваться Конкурсным кредитором как неисполнение Должником условий мирового соглашения в отношении требований данного Конкурсного кредитора;

5.2. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования Конкурсного кредитора к Должнику иным лицам, перемена лиц в обязательствах по иным законным основаниям) Конкурсный кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника. Должник считается уведомленным в случае получения его полномочным лицом документов, подтверждающих переход права требования. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав Конкурсного кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств Конкурсному кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору;

5.3. Кредитор, принявший требование, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам, в течение 3-х рабочих дней с момента замены лица в обязательстве, в соответствии с условиями мирового соглашения. В случае если кредитор, принявший требование, не представит Должнику платежные и иные необходимые реквизиты и сведения, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, принявшему требование, и такая задержка не может рассматриваться кредитором, принявшим требование, как неисполнение Должником условий мирового соглашения в отношении требования данного кредитора;

5.4. При наличии переплаты (излишне уплаченных сумм) денежных средств в пользу отдельного Конкурсного кредитора, сверх установленных настоящим мировым соглашением. Должник вправе предъявить суммы переплаты к зачету либо иному возврату в порядке, установленном действующим гражданским законодательством, процессуальным законодательством, законодательством об исполнительном производстве Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и является обязательным для Должника и Конкурсных кредиторов;

6.2. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается и возможно только в порядке, установленном законодательством;

6.3. В случае неисполнения условий настоящего мирового соглашения, кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством;

6.4. В случае неисполнения Должником в установленный срок условий настоящего
мирового соглашения, оно может быть расторгнуто по инициативе конкурсного кредитора
или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не
менее чем одной четвертой требований кредиторов к должнику, в порядке, определенном
ст. 164 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с последующим возобновлением
производства по делу о банкротстве должника на основании соответствующего
определения арбитражного суда. При расторжении мирового соглашения все расходы по
уплате государственной пошлины возлагаются на Должника;

6.5. Мировое соглашение составлено в г. Санкт-Петербург на 14 (четырнадцати) листах в 3 (Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: 1 -й экземпляр находится
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; 2-й экземпляр
находится у Должника по адресу: <...> экземпляр
находится у подписавшего мировое соглашение Представителя собрания кредиторов.

6.6. Конкурсный кредитор вправе на основании письменного запроса потребовать от Должника или представителя Конкурсных кредиторов заверенную ими копию экземпляра мирового соглашения, которая должна быть предоставлена Конкурсному кредитору в разумный срок.

6.7. Споры, возникающие в результате подписания и исполнения мирового соглашения, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

6.8. Настоящее мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А56-4723 8/2011 о банкротстве ОАО «Балтийский завод» путем достижения соглашения между Должником и Конкурсными кредиторами».

С даты утверждения настоящего мирового соглашения прекращается действие моратория на удовлетворение требований кредиторов.

С даты утверждения настоящего мирового соглашения прекращаются полномочия внешнего управляющего.

Внешний управляющий ФИО1 исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Балтийский завод» прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Антипинская М.В.