Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «А ДВА-ИНВЕСТ» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 709 024 938 руб. 40 коп. убытков.

ФИО1 заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-35792/2020 для совместного рассмотрения. В обоснование ходатайства ФИО1 указывает на то, что предметом рассмотрения обоих дел являются одни и те же обстоятельства, объединение будет способствовать предотвращению принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно пункту 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Исходя из текста приведенной нормы, следует, что законодатель наделяет арбитражный суд правом объединять несколько однородных дел, а не вменяет ему в обязанность производить указанные процессуальные действия.

Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения производится при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия, под которой следует понимать достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, суд установил, что в рамках дела № А56-35792/2020 заявлено требование общества с ограниченной ответственностью "А Два-Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация" о признании недействительной притворной сделки - договора займа № б/н от 14.09.2015, заключенного между ООО "Югстроймеханизация" и ООО "А Два-Инвест".

И в деле № А56-35792/2020, и в деле № А56-47679/2020 одним из оснований иска является довод о притворности договора займа от 14.09.2015 б/н ввиду того, что он совершен с целью прикрытия финансирования обществом с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация" подконтрольного ему общества с ограниченной ответственностью «Гринхаус-Про».

Вместе с тем, в рамках дела №А56-47679/2020 помимо указанных доводов о притворности суду необходимо устанавливать дополнительные обстоятельства, в частности, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) каждого из ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Кроме того, ввиду того, что истцы и ответчик по делу № А56-35792/2020 являлись участниками спора по делу № А32-33432/2019, для истцов и ответчика по делу № А56-35792/2020 установленные в рамках данного дела обстоятельства будут иметь преюдициальный характер, в то время как для ответчиков (за исключением ФИО1) по делу № А56-47679/2020 такой преюдиции не будет, что также делает разным процесс доказывания в рамках указанных дел.

Также суд отмечает, что в рамках дела № А56-35792/2020 заявлено о пропуске срока исковой давности, что в силу установления судом данного факта, исключает необходимость исследования по существу приводимых истцом доводов в обоснование иска.

В рассматриваемом случае суд полагает, что объединение дел №№ А56-35792/2020, А56-47679/2020 не обеспечит процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия, и приведет к затягиванию процесса ввиду его усложнения, а следовательно, не будет способствовать выполнению задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

ФИО1 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца со ссылкой на то, что по корпоративным спорам о возмещении ущерба, причиненного корпорации, участник вправе самостоятельно вступить в дело на стороне истца.

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 225.3 АПК РФ участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В рассматриваемом случае ФИО1 не согласен с заявленными исковыми требованиями, поскольку он возражает против удовлетворения иска о взыскании с него убытков. В этой связи он не может вступить в дело в качестве соистца.

Действующим процессуальным законодательством предусмотрена возможность присоединения к иску лиц, не участвующих в споре. В свою очередь, ФИО1 в споре уже участвует, при этом, статус ответчика в настоящем деле не мешает ему приводить все имеющиеся у него доводы относительно заявленного требования.

Кроме того, одно и то же лицо не может быть одновременно и истцом, и ответчиком по иску.

ФИО1 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Гринхаус-Про», ООО «Югстроймеханизация». Ходатайство обоснованно, в связи с чем подлежит удовлетворению.

ФИО4 заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края. Данное ходатайство поддержано истцом (в ходе рассмотрения дела у истца произошла смена единоличного органа (назначен конкурсный управляющий), что привело к изменению позиции истца о подсудности спора). Из всех участников спора на момент рассмотрения ходатайства только ФИО1 возражает против его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если:

при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В рассматриваемом случае, спор является корпоративным, в связи с чем должен рассматриваться по месту нахождения корпорации – ООО «А ДВА-ИНВЕСТ».

При принятии иска к производству, суд исходил из того, что юридическим адресом Общества является указанный в выписке из ЕГРЮЛ адрес: <...>.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела выяснилось, что решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 13.08.2020 по делу № 33-28503/2020 признано недействительным решение единственного участника ФИО1 о смене адреса ООО «А Два-Инвест», запись в ЕГРЮЛ о смене адреса Общества также признана недействительной.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.10.2020 решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 13.08.2020 по делу N 33-28503/2020 оставлено без изменения.

В свою очередь, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Ненормативный правовой акт, не отвечающий требованиям закона, является незаконным (ничтожным) с момента его принятия, а не с момента вступления в силу решения суда о признании его недействительным.

Таким образом, как решение единственного участника ФИО1 о смене адреса ООО «А Два-Инвест», так и регистрационная запись в ЕГРЮЛ об адресе Общества на дату принятия судом определения арбитражного суда от 18.06.2020 были недействительны, а юридическим адресом Общества являлся адрес: <...>.

В свою очередь, недействительные решения не могут порождать никаких правовых последствий, в том числе не могут быть основанием для принятия судебного акта (определения о принятии иска к производству).

В этой связи следует признать, что настоящий иск принят Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с нарушением правил подсудности, поскольку на момент принятия иска к производству юридическим адресом Общества являлся адрес: <...>.

С учетом вышеизложенного, суд в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ передает настоящий спор на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

При этом, суд применительно к рассматриваемой ситуации о подсудности заявленного спора также отмечает, что в действиях ФИО1 имеются явные признаки недобросовестности при попытке изменить юридический адрес Общества, направленные исключительно на искусственное изменение территориальной подсудности корпоративных споров, дела о банкротстве Общества. Так, соответствующие действия по изменению юридического адреса предприняты непосредственно перед подачей заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также перед подачей исков по корпоративным основаниям. Доказательства того, что основное место деятельности Общества перенесено в г.Санкт-Петербург, ФИО1 не представлены. Контрагенты Общества и аффилированные с ним лица находятся преимущественно в Краснодарском крае, в частности, ООО «ГРИНХАУС-ПРО», ООО «Югстроймеханизация».

В данном случае с учетом изложенного суд также считает применимыми к спорной ситуации следующие разъяснения Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, указано, что в случае создания должником искусственных условий для изменения территориальной подсудности дела о банкротстве посредством формальной смены регистрационного учета, не сопровождаемой фактическим переездом, для целей затруднения кредиторам реализации принадлежащих им прав на получение с должника причитающегося исполнения в процедуре несостоятельности, дело о банкротстве при наличии соответствующего ходатайства подлежит передаче на рассмотрение в суд по месту постоянного или преимущественного проживания должника.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях 25.02.2019 N 310-ЭС18-16329, от 21.03.2019 N 308ЭС18-25635, от 25.02.2019 N 305-ЭС18-16327 указал, что необходимо также обратить внимание на место нахождения имущества должника, место нахождения его кредиторов, юридических лиц, с которыми должник может быть связан корпоративными правоотношениями, исследовать центр тяготения экономических интересов должника, основное место его деятельности.

В рассматриваемом случае все участники спора находятся на территории Краснодарского края.

Указанные выше разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, касающиеся места рассмотрения споров о несостоятельности (банкротстве) применимы и к рассматриваемой ситуации ввиду того, что также были созданы искусственные условия для изменения территориальной подсудности корпоративного спора.

Данная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации наряду с вышеизложенными судом обстоятельствами принятия иска к производству также дает основания для направления дела на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Заявленные истцом и ФИО4 ходатайства об оставлении иска без рассмотрения судом не рассматриваются, поскольку спор неподсуден Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а оставление иска без рассмотрения является окончательным судебным актом. Окончательный судебный акт по рассматриваемому иску может принять только Арбитражный суд Краснодарского края при наличии к тому правовых оснований.

Руководствуясь статьями 39, 46, 51, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд определил:

Отказать в привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве истца.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация», общество с ограниченной ответственностью «Гринхаус-Про».

Отказать в объединении дел №№ А56-47679/2020 и А56-35792/2020.

Передать дело № А56-47679/2020 на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова