Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2014 ООО «Агро-А» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Агро-А» утверждена ФИО1.

В рамках процедуры конкурсного производства, 26.10.2015 конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными соглашения об уступке прав (цессии) №1-Ц/2011 от 10.03.2011 и соглашения об отступном №1 от 10.03.2011, заключенные между ОАО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» и ООО «Агро-А» и применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом, а именно на то, что по соглашению были уступлены права, нереальные ко взысканию, при этом в оплату за уступленные права передано имущество на значительную стоимость. Сделка совершена в интересах руководителя ООО «Арго-А» ФИО6 Также оспариваемая сделка совершена с нарушением пункта 4 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

К участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» (далее – ответчик), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: Управление Росреестра по Ленинградской области, Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон» - сеть номер 1», Общество с ограниченной ответственностью «Север».

В отзыве на заявление ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» возражало против его удовлетворения, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим не учтено, что до совершения оспариваемых сделок между истцом и ответчиком существовали правоотношения по кредитному договору и по договору ипотеки. В случае нарушения ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» обязательств по погашению кредита ответчик вправе был обратить взыскание на предмет ипотеки (земельные участки). В данном случае фактически имела место новация обязательств. По договору об отступном земельные участки оценены в размере, соответствующем стоимости зе6мельных участков, указанной в договоре ипотеке. Цена земельных участков сопоставима с оценкой их рыночной стоимости, произведенной ООО «Оценка-Сервис». В рамках дела №А56-46270/2011 представлялись различные отчеты оценщиков, в связи с чем, продажная цена земельного участка установлена в соответствии с залоговой стоимостью имущества, установленной в договоре ипотеки. Стороны как субъекты экономической деятельности вправе принять решение об установлении обеспечения по сделке. Заключение обеспечительных договоров было экономически нецелесообразно. Конкурсный управляющий не представил доказательств, что ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» не исполнило требований по соглашению об уступке прав требования в пользу истца. Нарушение прав истца не доказано, равно как и неисполнения обязательств по кредитному договору ООО «Фаэтон» - сеть номер 1». Между тем, данное обстоятельство имеет существенное значение для применения последствий недействительности сделки. По оспариваемым сделкам имеется преюдиция, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2011 по делу №А56-65949/2010/з-10 подтверждена действительность соглашении об уступке права требования. Само по себе занижение продажной стоимости имущества не является основанием для признания сделки недействительной. Совершение сделки с предпочтением в преддверии банкротства является основанием для признания сделки недействительной по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а не положений статей 10, 168 ГК РФ. Такие сделки являются оспоримыми, а не ничтожными. Совокупность обстоятельств, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве отсутствует. На момент совершения спорных сделок, у Общества не имелось признаков несостоятельности (банкротства), процедура несостоятельности в отношении ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» также не была возбуждена. Права Ленинградской области на преимущественную покупку земельного участка соблюдены. Преимущественное право покупки земельного участка предоставляется лишь в случае его реализации по договору купли-продажи. Договор об отступном является основанием для прекращения обязательства, и не может быть расценен как договор купли-продажи. В данном случае положения, регулирующие отношения между участниками общей долевой собственности, не применяются. Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности: о совершении спорных сделок должен был узнать впервые назначенный внешний управляющий не позднее 04.12.2011, так как соответствующие документы должны были быть получены временным управляющим в процедуре наблюдения. Временный управляющий также участвовал в рассмотрении дела №А56-65949/2010/з-10. Срок оспаривания сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве также пропущен.

Конкурсным управляющим представлены письменные возражения на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, в которых он сослался на то, что ранее действовавшее законодательство связывало начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки с моментом начала ее исполнения, а не моментом осведомленности лица о нарушении права. Оспариваемые соглашения фактически были исполнены 04.04.2011, в момент государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки. По состоянию на дату утверждения первого внешнего управляющего – 01.03.2013 срок исковой давности не истек. Следовательно, срок исковой давности не истек и на момент обращения в суд, поскольку данное обращение имело место в пределах трехгодичного срока с даты утверждения первого внешнего управляющего. Также конкурсный управляющий сослался на разъяснения абзаца 2 пункта 32 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «СПИК» представило письменные объяснения, в которых сослалось на то, что порядок исчисления срока исковой давности по ничтожным сделкам разъяснен в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32, а порядок исчисления срока давности по оспоримым сделкам – в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63. Исковая давность по ничтожным сделкам начинает течь с даты введения в отношении заявителя первой процедуры банкротства. Доводы конкурсного управляющего о применении к оспариваемым сделкам общих оснований недействительности направлены на обход положений о сроках исковой давности.

Конкурсный управляющий при рассмотрении дела уточнил заявленные требования в части требования о применении последствий оспариваемых сделок, просил обязать ООО «СПИК» вернуть в конкурсную массу ООО «Агро-А» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, целевое назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадь 311243 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:0259004:91;

- земельный участок, назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадь 350799 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:0259004:114.

Также конкурсным управляющим представлены письменные пояснения, в которых он сослался на то, что лицо, не являющееся участником недействительной (ничтожной) сделки, может оспаривать ее с момента, когда оно узнало о ее ничтожности. Срок исковой давности для внешнего или конкурсного управляющего не может начать течь ранее даты его утверждения, то есть не ранее, чем он приобретет материальное право на оспаривание сделок. С учетом переходные положений пункта 9 статьи 3 Федерального закона №100-ФЗ, подлежат применению новые положения об исчислении срока исковой давности. При заключении соглашения об отступном №1 от 10.03.2011 были нарушены положения статьи 55 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», что влечет вывод о ничтожности соглашения об отступном, а именно, при регистрации перехода права собственности на земельные участники, не было зарегистрировано их обременение в виде ипотеки. Обращение взыскания на предмет залога могло иметь место только в судебном порядке. Автозаправочная станция №91, кадастровый номер 78:37:001751661009 по адресу Санкт-Петербург, <...>, лит. А и земельный участок с кадастровым номером 78:37:0017516:1 по указанному адресу переданы ЗАО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания», и на дату заключения оспариваемых сделок находилось в собственности ООО «Север», а также было обременено ипотекой по договору об ипотеке от 22.05.2009 №6/И-2009-1. К ООО «Агро-А» должны были перейти все права по обеспечительным сделкам. Обстоятельства, положенные в основание рассматриваемого требования, не были предметом рассмотрения в рамках дела №А56-65949/2010/з.10. Документы по обеспечительным сделкам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 22.05.2009 №6/К-2009, не переданы, равно как и документы, которые позволяли бы оценить финансовое положение заемщика. ООО «Агро-А» удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» не получило, вероятность получения денежных средств в рамках дела о несостоятельности ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» сводится к нулю.

В письменных объяснениях ООО «СПИК» возражало против принятия уточнений требований, заявленных конкурсным управляющим, со ссылкой на то, что конкурсным управляющим фактически заявлено о применении односторонней реституции. Доказательств того, что ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» не исполнены требования по соглашению об уступке прав (цессии) от 10.03.2011 №1-Ц/2011 не представлено. Применить последствия недействительности сделок в данном случае не представляется возможным. В случае удовлетворения требования заявителя, стоимость имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу, значительно превысит размер обязательств, возникающих у ООО «Агро-А» перед ответчиком в случае применения последствий недействительности сделки. Утверждение конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки направлены на обращение взыскания на предмет залога в обход действующего законодательства противоречит положениям закона. Подача ответчиком заявлений в Управление Росреестра с требованием о прекращении ипотеки земельных участков не имеет правового значения для квалификации оспариваемых сделок и не свидетельствует об их притворности. Волеизъявление ответчика на заключение сделок отступного и цессии выражается в подписании уполномоченными лицами оспариваемых сделок, а не в подаче заявлений в Управление Росреестра о прекращении ипотеки. Ипотека земельных участков в данном случае подлежала прекращению в силу закона, по причине совпадения кредитора и должника в одном лице. Земельные участки перешли от истца к ответчику на основании соглашения об отступном, которым прекращено ранее существовавшее обязательство.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление. Представитель ООО «СПИК» против удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Представитель ООО «Север» поддержал позицию ООО «СПИК».

Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, изучив доводы заявления и отзыва на него, дополнительные письменные пояснения, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» в лице генерального директора ФИО7 (сторона 1) и ООО «Агро-А» в лице генерального директора ФИО6 (сторона 2) заключено соглашение об уступке прав (цессия) от 10.03.2011 №1-Ц/2011, по условиям которого сторона 1 передала стороне 2 все права кредитора по кредитному договору от 22.05.2009 №6/К-2009 и всем дополнительным соглашениям к нему, заключенным с ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» (заемщик). В Соглашении отражено, что сумма основного долга составила 100000000,00 руб. Плата за пользование кредитом составила 10,5% годовых. Срок возврата – 27.06.2014.

В соглашении отражено, что передаваемые права по кредитному договору переходят к цессионарию с даты уплаты цены уступки, а в случае предоставления отступного в виде недвижимого имущества – с даты государственной регистрации перехода права на него.

Общая стоимость передаваемых прав оценена в пункте 2 Соглашения об уступке в сумме 100000000,00 руб. Согласованная сторонами цена уступаемых прав требования составила 70000000,00 руб.

По акту приема-передачи документов от 10.03.2011, ОАО «СПИК» передало ООО «Агро-А» кредитный договор, дополнительные соглашения к нему, а также копию Соглашения об уступке прав (цессия) от 28.01.2011 №1-Ц/2011, по которому право требования получено цедентом, и копию акта сверки расчетов по состоянию на 01.03.2011.

Сторонами договора цессии №1-Ц/2011 заключено Соглашение об отступном от 10.03.2011 №1, по условиям которого обязательство ООО «Агро-А» перед ОАО «СПИК» в размере 70000000,00 руб. прекращаются путем передачи в собственность имущества:

- земельный участок, целевое назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадь 311243,0 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:02-59-004-0091;

- земельный участок, целевое назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадь 350799,0 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:02-59-004:0114.

В соглашении отражено наличие обременений земельных участков, в том числе в виде ипотеки, зарегистрированной 09.03.2011 №47-47-17/026/2011-096 в пользу ОАО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания».

Общая стоимость передаваемого имущества согласована в пункте 1.4 договора в общем размере – 70000000,00 руб., их которых 32900000,00 руб. стоимость земельного участка №1 и 37100000,00 руб. стоимость земельного участка №2.

Переход права собственности на земельные участки по соглашению об отступном зарегистрирован 04.04.2011.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» допускается оспаривание сделок в рамках дела о несостоятельности, в том числе по общим основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, сделки, не соответствующие положениям закона или иных нормативных актов, в том числе положениям статьи 10 ГК РФ, являлись ничтожными.

В силу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начиналось со дня, когда началось исполнение этой сделки. При этом, специального срока для заявления требования о недействительности ничтожной сделки установлено не было, следовательно, в части требований о недействительности сделки, подлежал применению общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ – три года с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в действующей редакции, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», которым пункт 1 статьи 181 ГК РФ изложен в новой редакции, установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из буквального смысла приведенных разъяснений следует, что они распространяются лишь на случаи оспаривания сделок по специальным положениям Закона о банкротстве. В данном случае сделки оспариваются по общим нормам гражданского законодательства.

Как следует из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №60, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Принимая во внимание, что при оспаривании сделки конкурсный управляющий, согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве действует от имени должника, а специальных положений для исчисления сроков давности для конкурсных управляющий при оспаривании сделки об общим правилам гражданского законодательства не предусмотрено, в данном случае лицом, оспаривающим сделку, является должник. Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда обстоятельства, являющиеся основанием для начала течения срока исковой давности наступили для должника в лице соответствующих органов управления, действующих в порядке статьи 53 ГК РФ, но, с учетом приведенного выше разъяснения, не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Действия по исполнению сделки Соглашение об уступке прав (цессия) от 10.03.2011 №1-Ц/2011, выразившееся в передаче документов, имели место в дату ее совершения. Исполнение Соглашения об отступном в любом случае осуществилось в момент государственной регистрации права собственности – 04.04.2011. На указанные даты, равно как и на даты заключения соответствующих соглашений, должнику в лице его органов управления, было известно как о совершении спорных сделок, так и об их исполнении, поскольку ООО «Агро-А» являлось стороной спорных сделок.

В то же время, по состоянию на 01.09.2013, трехгодичный срок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, равно как и срок, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, не истекли. Следовательно, срок исковой давности должен рассчитываться по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ в действующей редакции, исходя из момента, указанного в данной статье в качестве начала срока истечения исковой давности, поскольку внесение изменений в порядок применения срока исковой давности его течения не прерывает, и не является основанием для его исчисления с момента изменения соответствующего законодательства.

С учетом изложенного выше, трехгодичный срок с момента совершения действий по исполнению оспариваемых сделок, истек, соответственно, 10.03.2014 и 04.04.2014. Для целей оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности, с учетом даты введения в отношении ООО «Агро-А» первой процедуры по делу о несостоятельности – процедуры наблюдения (18.11.2011), данные сроки истекли 18.11.2014.

Исходя из приведенных выше положений с учетом разъяснений постановлений Пленума ВАС РФ №63 и №32, при оспаривании сделок по общим положениям гражданского законодательства, дата назначения первого внешнего управляющего не имеет правового значения для исчисления срока исковой давности для оспаривания сделок, исчисление срока производится с учетом даты введения первой процедуры по делу о несостоятельности. Возникновение права должника на оспаривание сделок по общим основаниям не связано с введением в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства, в отличие от оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом суд принимает во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о наличии оснований для оспаривания сделок, в том числе по признаку ничтожности. На момент введения в отношении должника процедуры внешнего управления – 01.03.2013 и, как следствие, приобретения права на оспаривание сделки первоначально утвержденным внешним управляющим, срок исковой давности не истек. Однако, как указывалось выше, с требованиями о признании сделок конкурсный управляющий обратился только 26.10.2015.

О применении срока исковой давности заявлено ответчиком. Данное обстоятельство, в силу положений статьи 199 ГК РФ, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агро-А» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня вынесения определения.

Судья К.Г. Казарян