Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании требование АО «Инвестиционный фонд Казахстана» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Завод «Ламель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ,

при участии в заседании:

- представителя кредитора ФИО1 по доверенности №51 от 04.06.2014,

- представителя конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 13.01.2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 в отношении ООО «Завод Ламель» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 13 августа 2011 года в газете «Коммерсантъ» №149 (4690).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 (дата объявления резолютивной части) ООО «Завод «Ламель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении Должника конкурсного производства опубликованы 25 февраля 2012 года в газете «Коммерсантъ» №34 (4819).

Определением арбитражного суда от 05.03.2014 (дата объявления резолютивной части) конкурсное производство в отношении ООО «Завод Ламель» завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2014 о завершении конкурсного производства по делу №А56-50809/2010 отменено, по делу принят новый судебный акт – в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Завод Ламель» отказано. Вопрос о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Завод Ламель» направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2014 назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего.

18.08.2014 АО «Инвестиционный фонд Казахстана» предъявило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требование к ООО «Завод «Ламель» в размере 1 004 549 564,05 руб.

В судебном заседании представитель Кредитора поддержал предъявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель конкурсного управляющего возражений не заявила.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

07.10.2005 между АО «Инвестиционный фонд Казахстана» (далее – Фонд), ООО «Завод Ламель», ЗАО «Траст-Лес», ООО «ИЕС-Холдинг» и гражданином Республики Казахстан ФИО4 был заключен договор №19 о совместной реализации инвестиционного проекта «Организация завода по производству ламели и увеличение объемов лесозаготовки до 200 00 м? на Северо-Западе Российской Федерации».

Согласно п. договора, задачей Фона является участие в софинансировании ООО «Завод Ламель» в целях реализации проекта с обязательным последующим выходом из проекта, т.е. продажей принадлежащей Фонду доли в уставном капитале ООО «Завод Ламель», и вложением средств, вырученных от продажи принадлежащей Фонду указанной доли в уставные капиталы других организаций.

Для реализации Проекта Фонд осуществил инвестиции в уставный капитал Должника в размере 1 970 000 000 тенге путем приобретения доли участия в уставном капитале Общества в размере 48,77% на основании заключенного договора.

В соответствии с графиком поэтапного прекращения участия Фонда в реализации проекта ФИО4 обязан до 30.12.2009 выкупить 23,9% доли в уставном капитале ООО «Завод Ламель». До 30.12.2010 – 24,87% в уставном капитале Общества.

ФИО4 не выполнил принятые на себя обязательства по договору.

Пунктом 8.4 договора №19 от 07.10.2005 предусмотрено прекращение участия Фонда в реализации проекта в случае уклонения ООО «Завод Ламель», ЗАО «Траст Лес», ООО «ИЕС-Холдинг» и ФИО4 от исполнения принятых на себя обязательств.

Фонд в соответствии с подпунктом 6.6.1 пункта 6 и подпунктом 8.4 договора воспользовался своим правом на досрочное прекращение своего участия в реализации проекта.

Пунктом 6.10 договора предусмотрено, что при выходе Фонда из ООО «Завод Ламель», Кредитор подает соответствующее заявление, а Общество обязано выплатить Фонду действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Завод Ламель» за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 03.02.2012 стоимость доли составляла 4 932 338 359,5 тенге в том числе: 1 970 000 000 тенге – сумма инвестиций и 1 088 276 587,5 тенге – сумма инвестиционного проекта.

26.05.2011 Фондом в адрес ФИО4, ЗАО «Траст Лес», ООО «ИЕС-Холдинг» и ООО «Завод Ламель» было направлено письменное уведомление о прекращении участия Фонда в реализации проекта с одновременным предложением произвести выкуп доли в уставном капитале ООО «Завод Ламель», принадлежащей Фонду, на условиях заключенного договора купли-продажи доли от 07.10.2005.

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи доли, в случае нарушения ФИО4, ЗАО «Траст Лес», ООО «ИЕС-Холдинг» и ООО «Завод Ламель» положения п. 2.2 (оплата Фонду цены за долю в течение 10 календарных дней со дня направления уведомления), ФИО4, ЗАО «Траст Лес», ООО «ИЕС-Холдинг» и ООО «Завод Ламель» обязаны уплатить Кредитору пени в размере 0,1% от цены договора купли-продажи доли за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства.

Пени за просрочку исполнения обязательств составляет 1 677 061 772 тенге.

Согласно п. 6.12 договора №19 от 07.10.2005 за нарушение обязательств ФИО4, ООО «Завод Ламель» ЗАО «Траст-Лес» или ООО «ИЕС-Холдинг» выплачивают Фонду неустойку в размере 100% от стоимости всех инвестиций Кредитора в уставной капитал Должника.

По данным Кредитора размер неустойки составляет 197 000 000 тенге.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Доказательств погашения задолженности в размере 1 004 549 564,05 руб. из которых: 622 866 922,1 руб. – основной долг и 381 682 641,95 руб. – пени, неустойка, Должником на дату судебного заседания не представлено.

Статьями 307, 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В связи с изложенным арбитражный суд признает требование АО «Инвестиционный фонд Казахстана» в сумме 1 004 549 564,05 руб. обоснованным.

Состав и размер денежных обязательств определен в соответствии с частью 3 статьи 4 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона, при этом реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска названного выше срока для заявления требований к должнику в конкурсном производстве специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Признать требование АО «Инвестиционный фонд Казахстана» в сумме 1 004 549 564 руб. 05 коп. установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Завод Ламель».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней.

Судья Т.М. Муха