Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «Универсалсервис» (150501, Ярославская область, Ярославский район, дер. Ярцево, стр. 42, офис 1; ИНН <***>)

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Венеция» (191123, Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 9А, пом. 6-Н, оф. 1ж; ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от кредитора – представителя ФИО1 (доверенность от 21.01.2021),

от временного управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 02.10.2020),

от должника – представителя ФИО3 (доверенность от 11.01.2021),

от ИП ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 03.06.2020),

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Венеция» (далее – должник), возбужденное 31.07.2020 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением арбитражного суда от 18.09.2020 (резолютивная часть объявлена 15.09.2020) заявление ИП ФИО4 признано обоснованным, в отношении ООО «Венеция» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 03.10.2020 №181.

В арбитражный суд 02.11.2020 (зарегистрировано 04.11.2020) поступило заявление ООО «Универсалсервис» (далее – кредитор) о включении требования в размере 162 594 056,87 рублей основного долга и 109 780 357,32 рублей процентов по договору займа в реестр требований кредиторов должника.

Заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 26.01.2021, затем отложено на 18.02.2021.

В ходе рассмотрения обособленного спора должником заявлены возражения относительно обоснованности требования кредитора, суть которых сводится к тому, что кредитором не подтверждены первоначальные основания возникновения обязательств, во исполнение которых выданы векселя. ООО «Венеция» заявляет об отсутствии в бухгалтерском учете должника отражения операций по выдаче векселей, экономическая целесообразность приобретения подобных бумаг не доказана кредитором.

В настоящем судебном заседании представитель кредитора настаивал на удовлетворении заявления в полном объеме; представитель временного управляющего возражений не заявил.

Представитель должника просил отказать во включении задолженности в реестр, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд установил следующее.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права, существования задолженности на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Кредитор просит включить в реестр требований ООО «Венеция» задолженность в размере 162 594 056,87 рублей основного долга и 109 780 357,32 рублей процентов по договору займа.

В обоснование требования ООО «Универсалсервис» приводит следующие основания.

1. По договору купли-продажи векселей №1 от 24.06.2015, заключенному между ООО «Нева-Электрик» (продавец) и кредитором (покупатель), последним приобретены простые векселя, векселедателем которых являлось ООО «Венеция», в том числе:

- простой вексель №1 от 13.01.2014 номиналом 5 000 000 рублей, с начислением процентов по ставке 14% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2016;

- простой вексель №2 от 07.03.2014 номиналом 2 500 000 рублей, с начислением процентов до ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2015;

- простой вексель №3 от 05.05.2014 номиналом 2 300 000 рублей, с начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2015;

- простой вексель №4 от 12.11.2014 номиналом 3 300 000 рублей, с начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.11.2015;

Цена, за которую покупатель приобретал указанные выше векселя согласно пункту 2.1 договора, составляет 63 297 000 рублей, которую покупатель должен уплатить Продавцу не позднее 31.12.2015 (пункт 2.2 договора).

2. По договору купли-продажи векселей №2 от 24.06.2015, заключенным между ООО «Ода» (продавец) и кредитором (покупатель), последним были приобретены простые векселя, векселедателем которых являлось ООО «Венеция», в том числе:

- простой вексель №1 от 11.02.2013 номиналом 60 300 000 рублей, с
начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении;

- простой вексель №2 от 11.02.2013 номиналом 60 300 000 рублей с
начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении;

- простой вексель №3 от 15.07.2013 номиналом 4 994 000 рублей, с начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 14.07.2014;

- простой вексель №5 от 15.07.2013 номиналом 1 000 000 рублей, с начислением процентов по ставке 6% годовых, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 14.07.2014;

Цена, за которую покупатель приобретал указанные выше векселя согласно пункту 2.1 договора, составляет 5 350 000 рублей, которую покупатель должен был уплатить продавцу не позднее 31.12.2015 (пункт 2.2. договора).

Затем 12.11.2015 между кредитором и должником составлен и подписан акт о предъявлении векселей на общую сумму 139 694 000,00 рубля (без суммы начисленных процентов) к платежу со сроком оплаты - до 31.01.2016.

Позднее, 20.11.2015 между кредитором и должником подписано соглашение о новации вексельного обязательства в долговое обязательство по займу, по которому ООО «Венеция» обязалось выплатить кредитору 162 594 056,87 рублей в качестве заемных средств под 14% годовых в срок до 31.12.2016, в случае просрочки исполнения обязательств по выплате суммы займа. Должник обязывался выплатить штраф в размере 0,5 % от суммы займа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 15.01.2017 срок выплаты займа был продлен до 31.12.2019.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Венеция» своих обязательств по возврату суммы займа, ООО «Универсалсервис» обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 815 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновений спорных правоотношений, векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 ГК РФ, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Согласно статье 1 Федерального закона «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997 №48-ФЗ на территории Российской Федерации применяется Положение о векселе.

Названным Положением о переводном и простом векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

В силу положений пункта 75 Положения о простом и переводном векселе простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (статья 17 Положения о переводном и простом векселе).

В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление №33/14) для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятия «сознательные действия в ущерб должнику». Таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами.

Таким образом, применительно к настоящему делу в силу статьи 65 АПК РФ на ООО «Венеция» как вексельном должнику лежит бремя доказывания двух обстоятельств: отсутствия или недействительности обязательства, на основании которого векселя выданы, и недобросовестности ООО «Универсалсервис» в момент приобретения этих векселей.

Однако доводы должника сводятся к тому, что экономический смысл приобретения спорных векселей, новированных в последующем в заемное обязательство, не раскрыт перед судом; документы, подтверждающие оплату по договорам купли-продажи векселей, в материалах дела отсутствуют; кредитор не указал, на основании каких обязательств простые векселя передавались должником первым векселедержателям, не получил от них соответствующие документы.

ООО «Венеция» полагает, что экономическая целесообразность приобретения подобных ценных бумаг со столь длительным сроком платежа, также вызывает сомнения в отношении реальности сделок по приобретению указанных векселей.

Кроме того, факт наличия обязательств по простым векселям не зафиксирован ни в бухгалтерском, ни в налоговом учете ООО «Венеция».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оценив доводы должника и аргументы кредитора, суд отклоняет заявленные возражения ввиду следующего.

Факт наличия/отсутствия оплаты стоимости приобретенных векселей не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность договоров купли-продажи векселей, а может являться основанием для взыскания продавцом задолженности с контрагента.

В материалы спора представлен акт приема-передачи векселей от 20.11.2015, свидетельствующий о том, что спорные ценные бумаги в количестве восьми штук приняты ООО «Венеция» без замечаний и возражений.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2020 по делу №А56-55848/2019 ООО «Венеция» отказано в иске об обязании бывшего руководителя ООО «Венеция» ФИО7 передать должнику документы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 решение суда первой инстанции от 24.04.2020 по делу №А56-55848/2019 оставлено без изменения.

Следовательно, должник должен обладать названными документами, при том, что наличие очевидного корпоративного конфликта между контролирующими должника лицами не должно противопоставляться отношениям с контрагентами ООО «Венеция».

Иными словами, отсутствие возражений со стороны должника в период новирования вексельного обязательства в заемное свидетельствует об одобрении действий кредитора, а последующее противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ему права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппеля (estoppel) и положений части 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд полагает, что заявленные в настоящем споре возражения должника об отсутствии в его бухгалтерском учете операций по выдаче векселя, а также о необходимости выяснения обстоятельств, при которых простые векселя передавались должником первым векселедержателям, свидетельствует о противоречивом поведении должника, который, являясь непосредственным участником вексельных отношений, должен располагает сведениями об основаниях выдачи им ценных бумаг.

Должник не привел суду убедительных мотивов, позволяющих сомневаться в реальности сделок по выдаче векселей, не привел аргументов, свидетельствующих о недобросовестности участников сделки. При этом доводов об аффилированности участников спора не приведено, как и соответствующих доказательств.

Кредитор между тем пояснил, что целесообразность в приобретении векселей и последующей новации была обусловлена выгодными условиями сделки (высокий процент по займу). Отсутствие претензий и непредъявление долга к уплате с 2019 года при этом находится в волевой сфере кредитора и не является само по себе основанием для отказа в удовлетворении требований. ООО «Универсалсервис» также сообщило о том, что должник обладал ликвидным имуществом – крупным земельным участком, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, 118А, лит.С.

Суд принимает во внимание, что земельный участок реализован ООО «Венеция» в пользу третьего лица 07.08.2017, то есть позднее заключения договоров покупки векселей, новирования вексельного обязательства в заемное и заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа, в связи с чем аргументы должника подлежат отклонению: у кредитора отсутствовала обязанность осуществлять мониторинг имущественного положения должника после заключения договора с ним. Тем более, что указанный земельный участок не являлся предметом залога.

Согласно заключению специалиста №371/15-НЭ стоимость спорных векселей на 06.06.2015 составляла 104 311 882 рублей, что подтверждает их ликвидность на момент купли-продажи.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО «Венеция», доказательств исполнения договора должником не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование кредитора в размере 162 594 056,87 рублей основного долга и 109 780 357,32 рублей процентов по договору займа с отнесением его на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве в третью очередь удовлетворения.

Руководствуясь статьями 16, 71, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Венеция» требования ООО «Универсалсервис» в размере 162 594 056,87 рублей основного долга и 109 780 357,32 рублей процентов по договору займа.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Тарасова М.В.