Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 Общества с ограниченной ответственностью «Терем» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2011 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Терем», конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках процедуры конкурсного производства, 13.10.2014, Общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Шумер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным торгов в форме аукциона, состоявшегося 22 сентября 2014 года по продаже имущества ООО «Терем»: нежилого здания (магазина) по адресу: <...>, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв.№2154, Лит. А, общей площадью 574,7 кв.м., в том числе право собственности на земельный участок, кадастровый номер 60:2260010805:0001, площадью 1520 кв.м., по адресу: <...>. Также заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи от 23.09.2014, заключенный по результатам проведения торгов между ООО «Терем» и ФИО3 в отношении указанных выше объектов и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявления ООО Агентство недвижимости «Шумер» сослался на нарушение принципа «пошагового аукциона», участником ФИО5 была заявлена цена, которая лишила иных участников доступа к торгам, после чего указанный участник, признанный победителем, отказался от заключения договора. Заявитель ссылается на положения статьи 10 ГК РФ.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: должник, ФИО3, признанный победителем спорных торгов. В качестве третьего лица к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен ФИО5.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, заявитель просил признать недействительными спорные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи.

Также в ходе рассмотрения дела поступило заявление от Общества с ограниченной ответственностью «Ринки» о вступлении в рассмотрение обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.

ООО «Ринки» в свою очередь обратилось с заявлением об оспаривании торгов, и просило объединить рассмотрение заявления с заявлением ООО АН «Шумер».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 ходатайство об объединении заявлений удовлетворено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2014 объединены в одно производство заявления об оспаривании торгов, поданные Закрытым акционерным обществом «Тандер», ООО Агентство недвижимости «Шумер», ООО «Ринки», конкурсного управляющего ООО «Терем» ФИО2 и Открытого акционерного общества «Сбербанк России».

ЗАО «Тандер» просило признать недействительными спорные торги, а также договор купли-продажи, заключенный по результатам их проведения. Также заявитель просил признать недействительной сделку, заключенную между ФИО3 и ООО «Эталон загара» по реализации спорного имущества и сделку между ООО «Эталон загара» и ФИО6 по реализации спорного имущества, применив последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции и возврата нежилого здания (магазина) по адресу <...> ж.55 в собственность ООО «Терем».

ОАО «Сбербанк России» просило признать недействительными спорные торги и договор, заключенных по их результатам. В обоснование заявления ОАО «Сбербанк Россия» указало, дополнительно, на последующее отчуждение имущества в пользу аффилированных лиц. Договор по результатам торгов заключен в результате совершения некоторыми участниками торгов согласованных действий, направленных на воспрепятствование иным лицам принять участие в торгах.

ООО «Ринки», конкурсный управляющий просили признать недействительными оспариваемые торги и договор, заключенный по результатам их проведения. ООО «Ринки» просило применить последствия недействительности сделки.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено также Открытое акционерное общество «Российский аукционный дом».

Также в качестве соответчика привлечен ФИО6 и Общество с ограниченной ответственностью «Эталон загара».

В отзыве на заявление ОАО «Российский аукционный дом» указало на то, что порядок проведения торгов на электронной площадке соблюден. В дополнительно представленном в материалы деда отзыве ОАО «Российский аукционный дом» указало, что цена может предлагаться участниками аукциона в размере, кратном шагу аукциона, то есть, последовательное увеличение цены лишь на один шаг аукциона законом не предусмотрено. Предложение на аукционе высокой цены соответствует интересам лиц, участвующих в деле о несостоятельности. Отказ от заключения договора мог быть заявлен победителем аукциона и предложившим меньшее увеличение цены. Заявителем не указано, каким образом нарушены его интересы при проведении спорных торгов. Цель торгов достигнута, имущество реализовано.

В отзыве на заявления ФИО3 возражал против их удовлетворения, ссылаясь на то, что торги проведены с соблюдением требований закона. Отказ победителя торгов от заключения договора являлся надлежащим основанием для его заключения с участником, предложившим наибольшую цену после победителя. ФИО3 ссылается на добросовестность приобретения им имущества, для целей его использования в предпринимательской деятельности. Последующая продажа имущества была обусловлена недобросовестностью арендатора имущества, который уклонялся от исполнения обязательства по оплате пользования имуществом. Цена на торгах может увеличиваться на число, кратное шагу аукциона. Действия ФИО5 соответствовали закону и не могут повлиять на правоотношения с участием иного участника торгов. Оснований для отклонения предложений ФИО3 и ФИО5 у оператора электронной площадки не было. Правовая позиция, изложенная в решении Верховного суда Российской Федерации от 22.08.2014 по делу №АКПИ14-778, на которую ссылается суд первой инстанции, подтверждает законность действий приобретателя имущества. Никаких согласованных действий при участии в торгах не совершалось. При отказе от приобретения имущества лицо, явившееся победителем торгов, лишилось задатка в значительной сумме. Конкурсный управляющий имел возможность признать торги несостоявшимися. Участие ФИО5 в уставном капитале юридического лица, которое приобрело имущество в последующем, напротив, свидетельствует об отсутствии злонамеренного соглашения среди участников сделок. Последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции не могут быть применены к ФИО6, так как он не является участником сделки с должником. Заявители не указали, каким образом, в случае удовлетворения их требований, будут восстановлены их права.

В возражениях на отзыв ФИО3 ООО «Ринки» сослалось на то, что при заключении договора о приобретении имущества на торгах ФИО3 должно было быть известно о его обременении договором аренды. Участники последующих сделок являются аффилированными по отношению к ФИО3 и ФИО5, указанные лица взаимосвязаны между собой. Комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы по Псковской области установлено заключение ФИО3 и ФИО5 устного соглашения о поддержании цен на аукционе. Удовлетворение заявления об оспаривании торгов повлечет восстановление первоначального положения, то есть, возврат имущества первоначальному собственнику с назначением повторных торгов. То есть, права заявителей будут восстановлены. В рамках оспаривания сделка в деле о несостоятельности, к последнему приобретателю имущества может быть предъявлено виндикационное требование.

В судебном заседании 19.03.2015 представители заявителей ОАО «Сбербанк России», ЗАО «Тандер» поддержали доводы заявления. ФИО3 против удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве. ОАО «Российский аукционный дом» поддержал позицию, изложенную в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. ООО «Ринки» просило рассмотреть дело в его отсутствие. С учетом мнения представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доказательства, представленные в дело, доводы заявлений и отзывов на них, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры конкурсного производства ООО «Терем» на реализацию выставлено имущество должника, в том числе лот №2 – нежилое здание (магазин) по адресу: <...>, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А , инв. №2154, лит. А, общей площадью 574,7 кв.м., в том числе право собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:22:0010805:0001, площадью 1520,00 кв.м. по указанному адресу.

Начальная цена имущества установлена – 8066101,00 руб.

Сообщение о проведении торгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.08.2014 №347865. В сообщении указано на обременение имущества долгосрочным договором аренды, кроме того имущество является предметом залога по обязательствам перед ОАО «Сбербанк России».

Дата прекращения приема заявок установлена – 15.09.2014. Шаг аукциона по лоту №2 – 403305,08 руб.

Торги проведены 22.09.2014.

Из Протокола об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника, утвержденный конкурсным управляющим следует, что торги проведены 22.09.2014 в 10:00, оператором электронной площади – ОАО «Российский аукционный дом», адрес электронной площадки www.lot-online.ru

По состоянию на 19.09.2014 для участия в аукционе поступили заявки от ООО «Ринки», ФИО5, ФИО7, ФИО3, ЗАО «Тандер», ООО АН «Шумер», все участники допущены к проведению торгов.

Из Протокола о результатах проведения торгов в электронной форме от 22.09.2014 следует, что их победителем признан ФИО5., предложивший наибольшую цену -41137118,25 руб. Предпоследнее предложение о цене имущества сделано ФИО3, в сумме 8872711,85 руб.

Впоследствии, ФИО5 отказался от заключения договора купли-продажи по результатам аукциона, и договор о реализации имущества от 23.09.2014 заключен с ФИО3 как предложившим наиболее высокую цену имущества после ФИО5

В силу положений статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) установлен положениями статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 16 которой предусмотрено, что при отказе победителя торгов или его уклонения от подписания договора по результатам проведения торгов в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения, арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением требований закона, в том числе положений статьи 10 ГК РФ, может быть признана недействительной. Данный вывод следует и из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»,

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд считает, что в данном случае при проведении торгов и заключении договора с их победителем имело место злоупотребление правом со стороны участников торгов.

Следует отметить, что злоупотребление правом имеет место именно в случае формального соответствия требованиям закона действий лиц – участников соответствующих сделок. Таким образом, то, что существенное увеличение ФИО5 цены при участии в аукционе, соответствовало требованиям закона и порядку проведения торгов, не исключает квалификации его действий, равно как и действий связанных с ним лиц как злоупотребление правом.

Цена, предложенная ФИО5 на аукционе, с учетом порядка определения начальной цены реализации имущества должника исходя из рыночной стоимости имущества, очевидно, значительно превышала его реальную стоимость и выгода, полученная от приобретения имущества, в случае использования его в предпринимательской деятельности, очевидно не покрыла бы затрат на приобретение имущества.

Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, что ни одним из участников аукциона, несмотря на то, что в торгах приняли участие значительное количество участников, то есть, имущество расценивалось как коммерчески привлекательное, даже близко не достигло цены, предложенной ФИО5 Более того, при последующей перепродажи имущества лицом, с которым заключен договор купли-продажи имущества, цена имущества устанавливалась близкой к начальной цене имущества на аукционе, то есть значительно ниже цены, предложенной ФИО5

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономического смысла в действиях ФИО5 В то же время, в результате совершения таких действий, ФИО5 исключил возможность представления предложений о приобретении имущества по цене, превышающей цену, предложенную предыдущим участником аукциона – ФИО3, что повлекло после завершения аукциона и отказа ФИО5 от заключения договора купли-продажи заключение договора о реализации имущества с ФИО3 при том, что последнему не пришлось участвовать в конкуренции цен как в случае, если бы у участников имелась возможность дальнейшего предложения цен исходя из шага аукциона и реальной стоимости имущества.

Такие обстоятельства подтверждают, что действия участников торгов ФИО5 и ФИО3 были направлены на лишение иных участников возможности приобретения имущества, а не приобретение имущества с учетом условий аукциона о его реализации по наиболее высокой цене предложения. Такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Наличие согласования между ФИО5 и ФИО3 с целью победы на аукционе в обход иных его участников установлено Решением о нарушении антимонопольного законодательства от 09.02.2015 №63/11/14-ТР о признании ФИО5 нарушившими пункт 2 части 1 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» путем заключения и участия в соглашении, которое привело к поддержанию цен на торгах в открытом аукционе в электронной форме по продаже имущества должника ООО «Терем» по лоту №2 от 22.09.2014. Антимонопольным органом, указано на согласование действий участников аукциона ФИО3 и ФИО5, с учетом последующей реализации имущества в пользу ООО «Эталон загара», более 50% уставного капитала которого принадлежит ФИО5

Таким образом, утверждение ФИО3 об отсутствии согласованных действий с победителем аукциона при приобретении имущества, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Проведение торгов и заключенный по их результатам договор при таких обстоятельствах следует признать недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Впоследствии, фактически непосредственно после приобретения, имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2014 между ФИО3 и ООО «Эталон загара» по цене 8972711,00 руб. реализовано ООО «Эталон загара», участниками которого являются ФИО5 (59%) и ФИО8.(41%).

Между тем, в силу положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет никаких последствий, за исключением связанных с ее недействительностью. Следовательно, у ФИО3 не возникло права собственности на имущество, равно как и права на его отчуждение в пользу иных лиц. Кроме того, с учетом заинтересованности в совершении данной сделки участников торгов, которые приобрели имущество по результатам их проведения в результате совершения злоупотребления правом, следует вывод, что дальнейшее отчуждение имущества имело целью затруднить восстановление прав иных участников торгов и должника в случае признания торгов и заключенного по их результатам торгов недействительными, то есть, также при наличии признаков злоупотребления правом. Данное обстоятельство влечет вывод и о недействительности сделки, заключенной с ООО «Эталон загара».

Доводы ФИО3 о наличии экономического смысла в дальнейшей реализации имущества с учетом обнаружившегося обременения имущества договором аренды не могут быть приняты, поскольку о наличии обременения ФИО3 при проявлении должной степени законности и обоснованности должен был знать на момент приобретения имущества, коль скоро на это обстоятельство указано в сообщении о проведении торгов. В частности, покупатель не был лишен проверить исполнение арендатором своих обязательств перед должником, вытекающих из договора аренды.

С учетом приведенного выше вывода о совершении ФИО3 согласованных действий, направленных на приобретение спорного имущества, очевидно, что у ответчика имелся экономический интерес в его приобретении, который не был утрачен после покупки имущества. Доказательств иного данное лицо в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах, требования о признании недействительным договора купли-продажи между ФИО3 и ООО «Эталон загара» также подлежат удовлетворению.

Между тем, исходя из положений статей 223, 302 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», само по себе приобретение имущества у лица, которое не имело право его отчуждать, не влечет вывода об отсутствии оснований для приобретения имущества добросовестным приобретаем.

Между ООО «Эталон загара» в лице директора ФИО8 и ФИО6 заключен договор купли-продажи спорного имущества от 16.10.2014 по цене 9100000,00 руб., который также оспаривается заявителями. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства связи ФИО6 с ФИО3 и ФИО9, равно как и совершения каких-либо недобросовестных действий с его стороны. Спорное имущество приобретено им по возмездной сделке. Оснований для вывода, что ФИО6 должен был знать об отсутствии у продавца права на отчуждение имущества, принимая во внимание, что положения статьи 168 ГК РФ в действующей редакции предусматривают что сделки, совершенные с нарушением требований закона, являются оспоримыми и правовые последствия их недействительности согласно статьям 166, 167 ГК РФ могут приниматься во внимание лишь после признания в судебном порядке их недействительности, не имеется.

Таким образом, из материалов дела следует, что ФИО6 является добросовестным приобретателем спорного имущества, доказательств обратного заявителями в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено. Оснований для признания недействительной сделки между ООО «Эталон загара» и ФИО6 не имеется. В этой части в удовлетворении заявления следует отказать.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению в части признания недействительными торгов, заключенного по их результатам договора купли-продажи с ФИО3 и признания недействительным договора между ФИО3 и ООО «Эталон загара».

Довод ФИО3 об отсутствии заинтересованности заявителей в оспаривании данных сделок не может быть принят. Оспариваемые торги проведены с нарушениями закона, нарушают права и законные интересы заявителей как участников торгов и лиц, заинтересованных в приобретении спорного имущества, равно как и интересы должника, имущество которого отчуждено на основании недействительной сделки. Недействительность торгов позволяет указанным лицам снова принять участие в реализации имущества должника. Таким образом, у заявителей имелось право оспаривать торги и заключенные по их результатам сделки.

Требования ЗАО «Тандер» о применения двусторонней реституции в виде возврата объекта недвижимости в данном случае не может быть удовлетворено.

По смыслу положений статьи 167 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», последствия недействительности сделки могут быть применены только к ее сторонам, в порядке статьи 167 ГК РФ от добросовестного приобретателя имущество не может быть истребовано.

В данном случае, у сторон сделки спорное имущество отсутствовало в связи с передачей его добросовестному приобретателю.

Наличия оснований для применения иных последствий недействительности сделки, характер таких последствий, заявителями, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны. При этом суд учитывает, что заявленные требования должны быть также доказаны по размеру.

Требований о виндикации спорного имущества в порядке, предусмотренным разъяснениями пункта 16 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не заявлялось. Таким образом, оснований для удовлетворения заявлений в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок также не имеется.

Руководствуясь статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 166-168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Признать недействительными торги в форме аукциона, состоявшегося 22 сентября 2014 года по продаже имущества ООО «Терем»: нежилого здания (магазина) по адресу: <...>, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв.№2154, Лит. А, общей площадью 574,7 кв.м., в том числе право собственности на земельный участок, кадастровый номер 60:2260010805:0001, площадью 1520 кв.м., по адресу: <...> и договор купли-продажи от 23.09.2014, заключенный по результатам проведения торгов между ООО «Терем» и ФИО3 в отношении о приобретении нежилого здания (магазина) по адресу: <...>, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв.№2154, Лит. А, общей площадью 574,7 кв.м. и права собственности на земельный участок, кадастровый номер 60:2260010805:0001, площадью 1520 кв.м., по адресу: <...>.

Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО3 и ООО «Эталон загара» от 09.10.2014 в отношении нежилого здания (магазина) по адресу: <...>, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв.№2154, Лит. А, общей площадью 574,7 кв.м. и права собственности на земельный участок, кадастровый номер 60:2260010805:0001, площадью 1520 кв.м., по адресу: <...>.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО «Терем» в пользу ОАО «Сбербанк России» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Терем» в пользу ООО «Ринки» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Терем» в пользу ООО АН «Шумер» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Терем» в пользу ЗАО «Тандер» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОАО «Сбербанк России» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Ринки» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО АН «Шумер» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ЗАО «Тандер» 4000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Эталон загара» в пользу ЗАО «Тандер» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ринки» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4000,00 руб.

Возвратить ООО Агентство недвижимости «Шумер» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2000,00 руб.

Возвратить ЗАО «Тандер» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 8000,00 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.

Судья Фуркало О.В.