Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – от ООО "Инвестиционная группа "ТРИАДА" – не явились, от Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу – представителя ФИО3 (доверенность от 12.01.2009 № 03-18/00203)

от третьего лица- не явились

рассмотрев в судебном заседании заявления ФИО1, ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о разъяснении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2008 по делу по иску:

ФИО1, ФИО2

к ООО "Инвестиционная группа "ТРИАДА",

Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ООО "Гольфстрим"

о признании недействительными решений и обязании восстановить сведения об обществе

установил:

Истцы – ФИО1 и ФИО2 обратились с иском к ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений Общества от 27.05.2005, 27.06.2005, 26.01.2007, оформленных протоколами № 1-3, решений регистрирующего органа от 21.06.2005 № 49916, от 30.06.2005 № 53442, 07.02.2007 № 12389-07.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2008 требования истца были удовлетворены, судом признаны недействительными:

- решение общего собрания участников ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА» от 27.05.2005, оформленное протоколом № 3;

- решение единственного участника ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА» от 27.06.2005, оформленное протоколом № 1;

- решение об отстранении от должности генерального директора решение общего собрания участников ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА» ФИО4 и назначении эту должность ФИО5 от 26.01.2007 № 2;

- решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 21.06.2005 № 49916 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА»;

- решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 30.06.2005 № 53446 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА»;

- решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 07.02.2007 № 12389-07о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА»;

На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

16.04.2009 истцы и Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу обратились в арбитражный суд с заявлениями о разъяснении решения от 19.08.2008.

При этом истцы ссылаются на то, что Инспекцией в полном объеме не устранены нарушения, так как в ЕГРЮЛ в качестве учредителей ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА» указаны ООО «Дельта» и ООО "Гольфстрим" и отсутствуют сведения об истцах, как учредителях общества, тогда как исковые требования истцов были направлены на восстановление их в правах участников общества.

Инспекция ссылается на то, что ею в ЕГРЮЛ внесены изменения соответствующие решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2008, решение суда исполнено в полном объеме, сведения о смене участников и об участниках ООО «Дельта» и ООО "Гольфстрим" были внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции от 21.06.2005 № 49918, в связи с чем, для восстановления в ЕГРЮЛ записей об истцах как участниках общества, необходимо признание недействительными решений Инспекции № 49918 от 21.06.2005, а также решения № 53442 от 30.06.2005 о регистрации в качестве единственного участника общества ООО "Гольфстрим", которые не содержатся в решении арбитражного суда.

В соответствии со ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае неясности решения, суд принявший решение, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Рассмотрение заявлений сторон производится судом в судебном заседании с участием заявителей.

В судебном заседании 12.05.2009 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 19.05.2009.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев заявления, заслушав заявителей, суд в соответствии со ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ разъясняет следующее.

Как следует из материалов дела, в том числе, представленных инспекцией материалов регистрационного дела ООО «Инвестиционная группа «ТРИАДА», сведения об участниках ФИО2, ФИО1 и ООО "Гольфстрим" были внесены в ЕГРЮЛ при учреждении общества в соответствии с решением Инспекции № 24889 от 02.03.2005.

Регистрация сведений об изменении состава участников, в результате которого, участниками стали являться ООО "Гольфстрим" и ООО «Дельта» произведена Инспекцией 21.06.2005 на основании двух заявлений руководителя общества, поданных в Инспекцию 15.06.2005:

– по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- по форме Р13001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения , связанные с внесением изменений в учредительные документы.

При этом, и в том и в другом случае, при наличии различных форм заявлений, в Инспекцию были представлены с заявлениями, в первом случае – заявление, содержащее сведения о новых участниках - ООО "Гольфстрим" и ООО «Дельта», во втором случае – дополнительное соглашение к учредительному договору, изменения в устав, протокол собрания участников от 27.05.2005, касающиеся изменения состава участников.

На основании заявления, поданного по форме Р 14001 Инспекцией 21.06.2005 принято решение № 49918 о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что соответствовало предусмотренной для данного вида регистрации форме заявления Р 14001.

Решением № 49916 от 21.06.2005 Инспекция произвела регистрацию фактически тех же самых сведений о новых участниках общества, но на основании заявления по форме Р 13001, установленной для регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы,

Решением арбитражного суда от 19.08.2008 признано недействительным, согласно исковому заявлению решение Инспекции № 49916 от 21.06.2005 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменением в учредительные документы.

По утверждению Инспекции, ею не могут быть восстановлены сведения об участниках ФИО2 и ФИО1, так как отсутствует решение суда о признании недействительными решений № 49918 от 21.06.2005, № 53442 от 30.06.2005, которые в предмет иска не входили.

По мнению истцов, данные обстоятельства не препятствуют Инспекции внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников при наличии решения № 49916., № 53446.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, указанные решения имеют место быть и вопрос их недействительности не являлся предметом рассмотрения по данному делу, решение арбитражного суда не содержит выводов об их недействительности.

30.06.2005 Инспекцией также были приняты два решения:

- решение № 53442 о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р 13001 и представленных заявителем устава в новой редакции, решения общества об изменении состава участников;

- решение № 53446 о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (заявление по форме Р14001, содержащее сведения о новом составе участников).

И первое и второе решение приняты фактически в отношении сведений об изменении состава участников, вместо участников ООО "Гольфстрим" и ООО «Дельта» единственным участником общества становится ООО "Гольфстрим", сведения о котором вносятся в учредительные документы.

Решением арбитражного суда от 19.08.2008 признано недействительным решение Инспекции от 30.06.2005 № 53466 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При этом судом при вынесении решения допущена техническая ошибка в отношении указанного номера решения регистрирующего органа.

Из искового заявления истца следует, что им оспаривалось решение Инспекции от 30.06.2005 о регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, которое явилось предметом рассмотрения судом и в отношении которого судом принято решение.

Вместе с тем, решением о регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и которым была зарегистрирована новая редакция устава с единственным участником - ООО "Гольфстрим", является решение № 53442 от 30.06.2005.

В связи с этим, суд ошибочно в мотивировочной и резолютивной частях решения указал номер решения 53446, тогда как следовало - 53442, о чем будут внесены соответствующие изменения в судебный акт.

Таким образом, истцами не оспаривались, а судом не признавались недействительными решения Инспекции № 49918 от 21.06.2005 и № 53446 от 30.06.2005, что не лишает права истцов в установленном порядке оспорить данные решения налогового органа.

Вместе с тем, суд полагает, что признание судом недействительными решений № 49916 от 21.06.2005 и № 53442 от 30.06.2005, которыми зарегистрированы изменения в учредительные документы в отношении изменения состава участников, не препятствует Инспекции устранить нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках ФИО1 и ФИО2, отсутствие которых в реестре явилось следствием внесения изменений в учредительные документы общества, вне зависимости от признания недействительными решений № 49918 от 21.06.2005 и № 53446 от 30.06.2005.

Судья Сергиенко А.Н.