Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявления общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский Ювелирный Завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок, заключенных должником с ФИО2 (Ленинградская обл.), поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

у с т а н о в и л:

решением от 03.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ФИО3 несостоятельной (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего ФИО1.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.05.2020 № 90.

Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский ювелирный завод» (далее – ООО «СПЮЗ»; правопреемник – ООО «Новый квартал») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа и залога от 08.06.2015.

Обособленному спору присвоен № А56-55587/2019/сд.1.

Финансовый управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением – о признании недействительными договоров займа и залога от 08.06.2015.

Обособленному спору присвоен № А56-55587/2019/сд.2.

Определением от 25.02.2022 обособленные споры № А56-55587/2019/сд.1 и А56-55587/2019/сд.2 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен № А56-55587/2019/сд.1.

Определением от 08.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В отзыве на заявление должник возражал против его удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, однако не явились в судебное заседание и не направили в суд своих представителей, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие (статьи 156 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

ФИО2 просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Новый квартал» о проведении экспертизы (заявлено в электронном виде 17.05.2022), поскольку заявитель не пояснил, какие значимые для дела обстоятельства могут быть установлены экспертным путем.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (займодавец, залогодержатель) и ФИО3 (заемщик, залогодатель) заключили договор от 08.06.2015 залога недвижимого имущества – доли в размере 3/22 в праве собственности на нежилое помещение – встроенное помещение «Меховое ателье» (в пользовании – помещения площадью: 22,1 кв. м, 11,5 кв. м, 12,3 кв. м и 27,6 кв. м), расположенное по адресу: <...>.

В указанном договоре содержатся сведения о том, что имущество предоставлено в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО3 по договору займа от 08.06.2015, согласно которому ФИО2 предоставила ФИО3 500 000 руб., а последняя обязался возвратить указанную сумму не позднее 08.06.2016, уплатив на нее проценты из расчета 5000 руб. ежемесячно.

Отдельный договор займа в письменной форме не представлен в материалы дела, однако его условия приведены в договоре залога от 08.06.2015, и потому суд считает установленным факт его заключения (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

ФИО2 направила в адрес ФИО3 претензии от 14.06.2016, 26.09.2016 и 18.06.2017.

ФИО2 является матерью ФИО4, который до 19.11.2013 состоял в браке с должником, что признано самим должником в отзыве и в письменных пояснениях, а также подтверждается справками о заключении брака и о его расторжении.

Решением от 04.12.2017 по делу № 2-4817/2017 Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга обратил в пользу ФИО2 взыскание на вышеуказанную долю в праве собственности на нежилое помещение.

Согласно выписке из ЕГРН от 30.09.2021 спорная доля в настоящее время принадлежит ФИО2

Ранее ФИО3 поручилась за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО4 своих обязательств перед ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы» по договору поставки от 16.05.2011 № 204/ДП/11 и по договору комиссии от 22.12.2014
№ 2897/14 (договор поручительства от 22.12.2014 № 7/14).

Решением от 01.07.2016 по делу № А56-96184/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы» 928 194 руб. 64 коп. задолженности. Из данного решения следует, что задолженность возникла в период с 14.06.2011 по 17.03.2016. Исковое заявление по данному делу было подано 28.12.2015.

Решением от 14.03.2017 по делу № 2-275/2018 Калининский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ФИО3 в пользу ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы» 730 270 руб. 47 коп. основного долга и 200 000 руб. неустойки по договору поставки, а также 40 290 руб. 54 коп. основного долга и 9347 руб. 41 коп. неустойки по договору комиссии.

В данном решении также установлено, что задолженность по договору комиссии возникла 24.12.2014, 27.05.2016 и 01.07.2016.

Соответствующая задолженность послужила основанием для введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина. Заявителем по делу является ООО «Ювелиры Санкт-Петербурга» - правопреемник ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы». Определением от 07.10.2020 ООО «Ювелиры Санкт-Петербурга» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «СПЮЗ». Определением от 26.01.2022 ООО «СПЮЗ» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Новый квартал».

Ссылаясь на заключение договоров от 08.06.2015 с целью причинения вреда кредиторам ФИО3, ООО «СПЮЗ» и финансовый управляющий ФИО1 обратились в суд с заявлениями по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения заявления, должник указала на то, что у ФИО2 имелись денежные средства в объеме, достаточно для предоставления займа, в подтверждение чего представила справки по форме 2-НДФЛ, из которых следует, что доход ответчика в 2008 году составил 236 311 руб. 50 коп., в 2009 году – 272 812 руб. 09 коп., в 2010 году – 308 468 руб. 94 коп., в 2011 году – 314 252 руб. 16 коп., в 2012 году – 424 039 руб. 98 коп., 2013 году – 459 556 руб. 12 коп., в 2014 году – 518 223 руб. 10 коп., а в 2015 году – 565 255 руб. 88 коп.

Также в материалы дела представлена выписка по банковскому счету
№ 42306.810.8.5538.5003548, открытому в ПАО «Сбербанк».

Рассмотрев заявления финансового управляющего и ООО «Новый квартал», арбитражный суд находит их подлежащими удовлетворению.

1. Применимое право.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона;

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 7 того же Постановления при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая права кредиторов по делу о банкротстве, являющихся третьими лицами по отношению к сторонам такой сделки, ничтожна согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Арбитражный суд находит, что при оспаривании договора займа и договора залога от 08.06.2015 подлежит применению статья 10 ГК РФ, поскольку данные договоры заключены до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Вместе с тем коль скоро государственная регистрация перехода к ФИО2 прав на спорную долю в праве собственности на нежилое помещение имела место 01.04.2019, то есть негативные последствия оспариваемых сделок для кредиторов произошли после 01.10.2015, к спорным отношениям также применим пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации, далее – ВС РФ, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843).

При этом при оспаривании сделок как по статье 10 ГК РФ, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению, в сущности, одни и те же обстоятельства: 1) причинение вреда имущественным правам кредиторов; 2) намерение должника причинить такой вред; 3) осведомленность контрагента о подобном намерении должника.

Статья 10 ГК РФ лишь была призвана заполнить законодательный проблем, вызванный отсутствием норм, позволяющих оспаривать сделки граждан, направленные на причинение вреда кредиторам, совершенные до 01.10.2015 (телеологический пробел).

Арбитражный суд находит, что ООО «Новый квартал» и финансовый управляющий ФИО1 доказали всю совокупность обстоятельств, которые следует доказать для оспаривания договора займа и договора залога.

1.Причинение вреда имущественным правам кредиторов

Поскольку договоры займа и залога от 08.06.2015 стали элементами сложного юридического состава по переходу доли в размере доли в размере 3/22 в праве собственности на нежилое помещение по адресу: <...>, данные сделки привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов ФИО3

Арбитражный суд находит недоказанным факт предоставления займа со стороны ФИО2 в пользу ФИО3 Доказательств передачи денег или денежных средств от займодавца заемщику не представлено. Сама по себе финансовая возможность ФИО2 (подтверждается справками по форме 2-НДФЛ и выпиской по банковскому счету) не подтверждает данного обстоятельства.

Кроме того, предоставление денег или денежных средств между родственниками или свойственниками, как правило, осуществляться в интересах семьи как гражданско-правового сообщества, схожего с простым товариществом (применительно к статье 1041 ГК РФ). Основания конкретных двусторонних отношений между членами семьи (в широком смысле) нельзя признать в подлинном смысле возмездными (они возникают по принципу «отдашь, если сможешь»).

Суд учитывает правовую позицию, отраженную в определении ВС РФ от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009.

Таким образом, факт предоставления ФИО2 денег (денежных средств) в качестве займа в пользу ФИО3 не установлен судом.

2. Намерение должника причинить вред собственным кредиторам

Данное обстоятельство подтверждается тем, что ФИО2 является лицом, заинтересованным по отношению к ФИО3

Суд отклоняет ссылки должника на то, что она с 19.11.2013 не состоит в браке с ФИО4, матерью которого является ФИО2

В силу правовой позиции, отраженной в определении ВС РФ от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308, суд вправе учесть заинтересованность между сторонами сделки, существовавшую в период иной, чем дата совершения сделки.

Суд отмечает, что расторжение брака должника и ФИО4 не исключает существования между ней и ФИО2 личных доверительных отношений, позволяющих заключать сделки, недоступные другим участникам гражданского оборота.

При этом суд находит, что по состоянию на 08.06.2015 у ФИО3 уже стали появляться признаки неплатежеспособности, поскольку решениями судов по делам
№ А56-96184/2015 и 2-275/2018 подтверждается возникновение у ФИО4 просрочек в исполнении обязательств перед ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы», о чем ФИО3 не могла не знать как заинтересованное лицо.

Суд подчеркивает, что судебное решение лишь подтверждает уже имеющуюся задолженность, таковая появляется тогда, когда наступают сроки исполнения соответствующих обязательств.

Суд находит неслучайным то обстоятельство, что спорные договоры займа и залога были заключены вскоре после возникновения у ФИО4 подобных просрочек.

Поскольку по состоянию на настоящий момент в реестр требований кредиторов ФИО3 включено лишь требование правопреемника ООО «ТД «Ювелиры Северной Столицы», в данном случае допустимо отождествить факт неплатежеспособности и неисполнение обязательств перед конкретным кредитором.

3. Осведомленность контрагента

По тем же основаниям суд находит установленным тот факт, что ФИО2 знала о намерении должника причинить вред собственным кредиторам, поскольку она является заинтересованным лицом по отношению к ФИО3 Более того, она является матерью должника по основному обязательству – ФИО4, и потому предполагается знавшей о фактах просрочки в исполнении этого обязательства.

4. Применение последствий недействительности сделок

Арбитражный суд отмечает, что ООО «СПЮЗ» в своем заявлении не просил применить какие-либо последствия недействительности оспариваемых сделок.

Финансовый управляющий ФИО1 в своем заявлении также не просила применить каких-либо реституционных мер.

Однако во втором из заявлений содержится требование об обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии аннулировать в ЕГРН запись о принадлежности спорных долей ФИО2

Суд обращает внимание на то, что регистрирующий орган обязан внести в ЕГРН соответствующие записи независимо от его привлечения к участию в деле, поскольку у него не может быть какого-либо материально-правового интереса в исходе дела (пункт 53 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Однако в данном случае имеются препятствия для истребования доли в праве собственности на спорное нежилое помещение в пользу должника ввиду следующего.

Одним из элементов сложного юридического состава, в силу которого права на долю в праве собственности на нежилое помещение перешли к ФИО2, является решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 04.12.2017 по делу № 2-4817/2017.

Ввиду того, что гражданское процессуальное право и арбитражное процессуальное право исходят из абсолютной противопоставимости судебного акта, законная сила указанного решения может быть преодолена только путем его обжалования или пересмотра (постановление Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 7920/08).

В связи с этим лицам, участвующим в деле, разъясняется их право обратиться в суд общей юрисдикции с заявлением о пересмотре решения по делу № 2-4817/2017 на основании пункта 2 части 4 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, последствия недействительности договоров от 08.06.2015 не могут быть применены в настоящем деле в данный момент.

В случае пересмотра решения от 04.12.2017 по делу № 2-4817/2017 уполномоченные лица вправе обратиться в суд в рамках настоящего дела с заявлением о применении последствий недействительности сделок.

5. Распределение судебных расходов

При подаче заявления по настоящему делу ООО «Новый квартал» уплатило государственную пошлину в сумме 12 000 руб. (платежное поручение от 04.10.2021
№ 133).

Финансовый управляющий при подаче заявления заявила ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Исходя из того, что определением от 20.01.2022 суд принял к производству заявление финансового управляющего, суд конклюдентными действиями удовлетворил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ФИО2 следует взыскать в пользу ООО «Новый квартал» 12 000 руб. судебных расходов по его заявлению, а также с ответчика надлежит взыскать 12 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета как подлежавшей уплате финансовым управляющим (часть 1 статьи 110 АПК РФ, подпункт 4 пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 19 Постановления № 63).

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 и 213.32 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

о п р е д е л и л:

признать недействительными договор займа от 08.06.2015 и договор залога от 08.06.2015, заключенные ФИО3 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 12 000 руб. судебных расходов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый квартал».

Взыскать с ФИО2 12 000 руб. государственной пошлины за подачу заявления в доход федерального бюджета.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья И.М. Шевченко