Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2013 ООО «Новые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 21.01.2014 конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным агентского договора от 09.03.2012 №1, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» и Обществом с ограниченной ответственностью «НордВестТранс» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НордВестТранс» в пользу ООО «Новые Технологии» денежных средств в размере 13 000 000,00 руб.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «НордВестТранс».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также указал на то, что сделка отвечает всем признакам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а именно, совершена при условии неравноценного встречного предоставления.

Отзыв на заявление не представлен.

В судебное заседание 20.02.2014 ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился. С учетом мнения конкурсного управляющего и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица.

Конкурсный управляющий поддержал заявленные требования.

Заслушав объяснения конкурсного управляющего, оценив доводы заявления, суд считает, что оно подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Новые Технологии» (принципал) и ООО «НордВестТранс» (агент) заключен агентский договор от 09.03.2012 №1, по условиям которого агент принял на себя обязательство за вознаграждение совершить по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени по поиску покупателя земельного участка площадью 8556 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Ушаки», уч. Никитино, уч.182/1-2, кадастровый номер 47:26:08-18-001:0101.

Стоимость объекта недвижимости определена в пункте 1.2 договора в размере 25000000,00 руб. Вознаграждение агента установлено пунктом 1.3 договора в сумме 13000000,00 руб.

Агентское вознаграждение по условиям пункта 3.1 договора подлежало перечислению в пределах сроков оплаты, установленных в договоре купли-продажи, который будет заключен между принципалом и покупателем.

Договор купли-продажи земельного участка заключен между ООО «Новые Технологии» и ЗАО «Мелстон Инжиниринг» 16.03.2012 за номером МД-12/V/(ЗУ)-680, земельный участок отчужден по цене 25000000,00 руб., из которых 5000000,00 руб. подлежали уплате в течение трех рабочих дней с момент подачи сторонами в регистрирующий орган необходимого пакета документов для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к покупателю; 5500000,00 руб. - в течение трех рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к покупателю и 14500000,00 руб. - в срок до 01.06.2012 (раздел 4 договора). Земельный участок передан по акту приема-передачи земельного участка от 16.03.2012.

Закрытым акционерным обществом «Мелстон Инжиниринг», ООО «НордВестТранс» и ООО «Новые Технологии» заключено Соглашение (Акт) от 05.06.2012 о прекращении обязательств зачетом встречных требований, в соответствии с которым прекращены зачетом обязательства ООО «НордВестТранс» перед ЗАО «Мелстон Инжиниринг» по договору поручительства от 11.04.2012 №МД-12/V(n)-971 в размере 7907548,19 руб.; обязательства ЗАО «Мелстон Инжинирирг» перед ООО «Новые Технологии» по договору купли-продажи земельного участка от 16.03.20121 №МД-12/V(ЗУ)-680 в сумме 7907548,19 руб. из 14500000,00 руб. и обязательство ООО «Новые Технологии» перед ООО «НордВестТранс» по агентскому договору от 09.03.2012 №1 в размере 7907548,19 руб. из 13000000,00 руб. Обязательства ЗАО «Мелстон Инжиниринг» по договору купли-продажи земельного участка №МД-12/V(ЗУ)-680 в части суммы 6592451,81 руб. и ООО «Новые Технологии» по агентскому договору от 09.03.2012 №1 в части суммы 5092451,81 руб. сохранены.

Платежным поручением от 07.06.2012 №3/33 ЗАО «Мелстон Инжиниринг» перечислено в пользу ООО «Вилион» за ООО «Новые Технологии» за ООО «НордВестТранс» по письмам от 06.06.2012 №329 и от 06.06.2012 №008-НТ 4092451,81 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 этой же статьи, предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 22.11.2012.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В периоды, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве, спорная сделка не попадает.

Вознаграждение агента на основании спорной сделки составляет практически 50% стоимости имущества, которая могла быть получена должником в результате совершения сделки, что очевидно превышает размер обычно принятого агентского вознаграждения.

Это обстоятельство подвержено заключением специалиста Бюро экспертиз и консультаций №1 от 11.11.2013 №523-1-13, составленным специалистом ФИО3, согласно выводам которого рыночная стоимость вознаграждения агента в рамках договора от 09.03.2012 №1 на дату заключения договора составляет не более 6% от продажной цены, то есть 1 500 000,00 руб.

Указанные обстоятельства в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не оспорены ответчиком.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что по спорному договору должником предоставлено несоразмерное встречное исполнение ответчику, что является в данном случае достаточным для вывода о недействительности договора.

Так как обязательства должника по выплате агентского вознаграждения фактически исполнены, указанная сумма в силу положений статьи 167 ГК РФ, 61. 6 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 4, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьей 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

1. Признать недействительным агентский договор от 09.03.2012 №1, заключенный между ООО «Новые Технологии» и ООО «НордВестТранс», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НордВестТранс» в конкурсную массу ООО «Новые технологии» 13 000 000,00 руб.

2. Определение подлежит немедленному исполнению.

3. На определение может быть подана апелляционная жалоба в течение десяти дней со дня вынесения определения в полном объеме.

Судья Фуркало О.В.