Определение № А56-62070/10 от 30.06.2011 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

3731/2011-210051(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 27 июня 2011 года.

Полный текст определения изготовлен 30 июня 2011года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карагезян С.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО ««Грузовые автомобили Группа ГАЗ» к ООО «Легкий грузовик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требований в реестр требований кредиторов

при участии

от кредитора – ФИО2 по доверенности № 733 от 24.12.2010,

от конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности № 6 от 15.03.2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 ООО «Легкий грузовик» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 42 (4583) от 12.03.2011.

В арбитражный суд, в установленный пунктом 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) срок, поступило заявление кредитора ООО «Грузовые автомобили Группа ГАЗ» о включении требования в размере 3 396 140 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Легкий грузовик».

Определением суда от 25.04.2011 рассмотрение требования кредитора назначено в судебном заседании на 30.06.2011, которое было отложено на 27.06.2011.

Представители сторон в судебное заседание явились. Кредитор поддержал заявленные требования в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего не возражал против включения требования кредитора в указанном размере в реестр кредиторов должника.

Возражения относительно требования кредитора лицами, указанными в п.2 ст.71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) в арбитражный суд не предъявлены.

Суд, исследовав материалы дела, находит требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в 2007 и 2008 годах между ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» и ООО «Автогигант» были заключены договоры на поставку автомобилей. 17 июля 2009г. ООО «Автогигант» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Легкий грузовик». В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ права и обязанности ООО «Автогигант» перешли к ООО «Легкий грузовик».

В связи с этим, перед ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» образовалась задолженность ООО «Легкий грузовик», вытекающих из нижеуказанных договоров, заключенных ранее с ООО «Автогигант».

Задолженность по договору на поставку автомобилей № 100882/374 от 20.06.2007г. составляет 886 450 руб., и складывается из следующего:

Во исполнение спецификации № 150394 от 14.03.08г. «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобили на общую сумму 41 916 600 рублей (в т.ч. НДС).

22 декабря 2008г. между Кредитором и Должником было подписано соглашение об отступном № 764, согласно которому:

- задолженность Должника по спецификации № 150394 от 14.03.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007 составляла 34 196 900 руб., в т.ч. НДС;

- стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника, вытекающих из спецификации № 150394 от 14.03.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения обязательства по оплате полученного товара отступного на сумму 33 572 400 руб.;

- в качестве отступного Должник передал в собственность Кредитора товар на сумму 33 572 400 руб.

Сумма задолженности по спецификации № 150394 от 14.03.2008 к договору № 100882/374 от 20.06.2007, таким образом, составила 624 200 руб.

Во исполнение спецификации № 150415 от 10.04.2008 «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобили на общую сумму 23 960 700 рублей (в т.ч. НДС).

22 декабря 2008г. между Кредитором и Должником было подписано соглашение об отступном № 765, согласно которому:

- задолженность Должника по спецификации № 150415 от 10.04.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007 составляла 18 460 700 руб., в т.ч. НДС;

- стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника, вытекающих из спецификации № 150415 от 10.04.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения обязательства по оплате полученного товара отступного на сумму 18 222 300 руб.;

- в качестве отступного Должник передал в собственность Кредитора товар на сумму 18 222 300 руб.

Сумма задолженности по спецификации .№ 150415 от 10.04.2008 к договору № 100882/374 от 20.06.2007, таким образом, составила 238 400 руб.

Во исполнение спецификации № 150462 от 05.06.2008 «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобили на общую сумму 29 490 300 рублей (в т.ч. НДС).

22 декабря 2008г. между Кредитором и Должником было подписано соглашение об отступном № 766, согласно которому:

- задолженность Должника по спецификации № 150462 от 05.06.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007 составляла 18 190 300 руб., в т.ч. НДС;

- стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника, вытекающих из спецификации № 150462 от 05.06.2008 к договору поставки № 100882/374 от 20.06.2007, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения обязательства по оплате полученного товара отступного на сумму 18 166 450 руб.;

- в качестве отступного Должник передал в собственность Кредитора товар на сумму 18 166450руб.

Сумма задолженности по спецификации № 150462 от 05.06.2008 к договору № 100882/374 от 20.06.2007, таким образом, составила 23 850 руб.

Задолженность по договору на поставку автомобилей № 101281/426 от 03.07.2008г. составляет 2 509 690 руб., и складывается из следующего:

Во исполнение спецификации № 150492 от 11.07.2008 ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобили на общую сумму 49 776 840 рублей (в т.ч. НДС).

22 декабря 2008г. между Кредитором и Должником было подписано соглашение об отступном № 767, согласно которому:

- задолженность Должника по спецификации № 150492 от 11.07.2008 к договору поставки № 101281/426 от 03.07.2008 составляла 49 776 840 руб., в т.ч. НДС;

- стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника, вытекающих из спецификации № 150492 от 11.07.2008 к договору поставки № 101281/426 от 03.07.2008, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения обязательства по оплате полученного товара отступного на сумму 49 652 570 руб.;

- в качестве отступного Должник передал в собственность Кредитора товар на сумму 49 652 570 руб.

Сумма задолженности по спецификации № 150492 от 11.07.2008 к договору № 101281/426 от 03.07.2008, таким образом, составила 124 270 руб.

Во исполнение спецификации № 150505 от 21.07.2008 ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобиль на сумму 2 339 110 рублей (в т.ч. НДС).

26 августа 2008 Должником был произведен единственный платеж на сумму 1 400 000 руб., о чем имеется платежное поручение № 300.

Сумма задолженности по спецификации № 150505 от 21.07.2008 к договору № 101281/426 от 03.07.2008, таким образом, составила 939 110 руб.

Во исполнение спецификации № 150515 от 30.07.2008 ООО «Грузовые автомобили -Группа ГАЗ» поставило автомобили на общую сумму 7 374 780 рублей (в т.ч. НДС).

03 сентября 2008 Должником был произведен единственный платеж на сумму 800 000 руб., о чем имеется платежное поручение № 327.

22 декабря 2008г. между Кредитором и Должником было подписано соглашение об отступном № 768, согласно которому:

- задолженность Должника по спецификации № 150515 от 30.07.2008 к договору поставки № 101281/426 от 03.07.2008 составляла 6 574 780 руб., в т.ч. НДС;

- стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника, вытекающих из спецификации № 150515 от 30.07.2008 к договору поставки № 101281/426 от 03.07.2008, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения обязательства по оплате полученного товара отступного на сумму 6 461 520 руб.;

- в качестве отступного Должник передал в собственность Кредитора товар на сумму 6 461 520 руб.

Сумма задолженности по спецификации № 150515 от 30.07.2008 к договору № 101281/426 от 03.07.2008, таким образом, составила 113 260 руб.

Во исполнение спецификации № 150000012 от 22.09.2008 «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» поставило автомобиль на сумму 1 729 000 рублей (в т.ч. НДС).

07 октября 2008 Должником был произведен единственный платеж на сумму 400 000 руб., о чем имеется платежное поручение № 441.

Сумма задолженности по спецификации № 150000012 от 22.09.2008 к договору № 101281/426 от 03.07.2008, таким образом, составила 1 329 000 руб.

Кроме этого, в соответствии с п. 3.1. договора поставки № 101281/426 от 03.07.2008, в случае если Покупатель не забирает Товар со склада поставщика в день подписания товарных накладных, Товар принимается Поставщиком на хранение, без оформления отдельного договора. Стоимость хранения в течение пяти рабочих дней с момента подписания товарных накладных включена в стоимость Товара. Оплата за хранение по истечении пяти рабочих дней после подписания товарных накладных составляет 150 руб. (в т.ч. НДС) в сутки за один автомобиль.

Сумма задолженность за хранение автомобилей составляет 4 050 рублей, и подтверждается следующими документами: счетом-фактурой № 62810000002 от 28.08.2008 актом № 62810000002 от 28.08.2008

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Легкий грузовик» перед ООО Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» подтверждается представленными документами и составляет 3 396 140 (три миллиона триста девяносто шесть тысяч сто сорок) рублей.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

С учетом того, что доказательств оплаты полученного товара и принятых услуг должником не представлено, а также оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе: договоры, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения, акты), руководствуясь статьями 16, 134 Федерального закона о банкротстве, арбитражный суд считает требования кредитора ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» по денежным обязательствам должника подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Легкий грузовик» в размере 3 396 140 руб. основного долга.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 71, 225 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, Арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Легкий грузовик» требования Общества с ограниченной ответственностью «Грузовые автомобили Группа ГАЗ» в размере 3 396 140 руб. основного долга.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в течение 10 дней со дня вынесения определения.