Определение № А56-65949/10 от 15.07.2011 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

3624/2011-237915(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть определения объявлена 08 июля 2011 года. Полный текст определения изготовлен 15 июля 2011 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО1

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Бурковской Е.В.

рассмотрев в судебном заявление ООО «Агро-А»

к должнику ООО «Фаэтон» - сеть номер-1»

о включении в реестр требований кредиторов задолженности,

при участии

от заявителя: представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2011,

от должника: внешний управляющий ФИО3 на основании определения от 14.03.2011, представители должника ФИО4 по доверенности от 02.02.2011, ФИО5 по доверенности от 07.07.2011,

от иных лиц: представители ОАО «Сбербанк России» ФИО6 по доверенности от 24.05.2011, ФИО7 по доверенности от 19.11.2010, представитель ООО «Промтранс» ФИО8 по доверенности от 01.10.2009, представитель ООО «ФДГ Инвестмент» ФИО9 по доверенности от 01.07.2011

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаэтон»- сеть номер-1» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «АГРО-А» с заявлением к должнику о включении требования в реестр требований кредиторов задолженности в размере 100 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2011 ООО «Фаэтон»-сеть номер-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2011, №62 (4603).

Определением от 01.06.2011 суд назначил рассмотрение заявления на 08.07.2011.

В судебном заседании 08.07.2011 представитель заявителя поддержал требование, передал на обозрение суда подлинные документы в обоснование требования.

Суд обозрел подлинники и вернул их представителю заявителя, приобщил копии документов представленных на обозрение суда к материалам дела.

Временный управляющий и представители кредиторов, возражений по требованию не представили.

В силу статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Возражения от лиц, участвующих в деле о банкротстве, в материалы дела не поступали.

Рассмотрев и оценив материалы дела, выслушав пояснения кредитора, временного управляющего и представителей кредиторов, присутствовавших в судебном заседании, суд установил, что требование ООО «АГРО-А» обосновано и подлежит частичному включению в реестр требований кредиторов с отнесение в третью очередь.

Как следует из материалов дела, 22.05.2009 между ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» и Санкт-Петербургский банк инвестиций (закрытое акционерное общество) был заключен кредитный договор №6/К-2009, согласно которому ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» был предоставлен кредит для пополнения оборотных средств в сумме 100 000 000 руб., процентная ставка - 16,5%, сроком пользования 12 месяцев. Согласно п. 2.1. названного договора обязательства ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» обеспечиваются в соответствии с условиями договора ипотеки №6/И-2009 от 22.05.2009., заключенному между Банком и ООО «Агро-А», зарегистрированному УФРС по СПб и ЛО 14.09.2009. номер регистрации 47-78-17/077/2009-070, который является неотъемлемой частью кредитного договора. Согласно договору ипотеки залогодатель (ООО «Агро-А») передал, а залогодержатель (Банк) принял в обеспечение обязательств по Договору о кредитной линии недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности залогодателю, а именно:

- земельный участок площадью 311 243 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д.Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:02- 59-004:0091 (далее - Земельный участок №1);

- земельный участок площадью 350 799 кв.м., адрес: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д.Бугры, поле №5 КП, кадастровый (условный) номер 47:23:02- 59-004:0114 (далее - Земельный участок №2).

Доказательством перечисления и получения денежных средств ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» служат: платежное поручение № 46 от 11.06.2009., выписки по лицевому счету.

28.01.2011 между Санкт-Петербургский банк инвестиций (закрытое акционерное общество) и ОАО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» (ОАО «Спик») заключено соглашение об уступки прав (цессия) №1-Ц/2011, согласно которому Банк передал ОАО «Спик» все права по вышеуказанному кредитному договору с учетом дополнительных соглашений к нему. Согласно п.3 соглашения общая стоимость передаваемых прав (сумма основ, долга + проценты) составляет 102 051 669,20 руб.

28.01.2011 между ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» и ОАО «Спик» было подписано дополнительное соглашение о неначислении процентов по кредитному договору. ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» перечислило на р/сч. ОАО «Спик» сумму в размере 2 137 970,57 руб. (проценты по кредиту), что подтверждается платежными поручениями №219 от 03.02.2011, №220 от 03.02.2011, №224 от 04.02.2011.

Письмом исх.42 от 31.01.2011 Банк уведомил ООО «Фаэтон» - сеть номер 1», ООО «Агро-А», о состоявшейся переуступки прав по кредитному договору и договорам по обеспечению.

Таким образом, оставшаяся сумма долга составила 100 000 000 руб., что также подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период 01.02.2011 - 01.04.2011. и за январь 2011г.

10.03.2011 между ОАО «Спик» и ООО «Агро-А» было подписано соглашение об уступки прав (цессии) №1-Ц/2011 от 10.03.2011, согласно которому ОАО «Спик» передало ООО «Агро-А» все права кредитора по кредитному договору №6/К-2009 от 22.05.2009. В соответствии с п.2 соглашения общая стоимость передаваемых прав - 100 000 000 руб. В качестве оплаты уступаемых прав ООО «Агро-А» предоставляет ОАО «Спик» отступное.

10.03.2011 между ОАО «Спик» и ООО «Агро-А» было подписано соглашение об отступном №1, соглано условиям которого в счет полного прекращения обязательств ООО «Агро-А» по Договору цессии, ООО «Агро-А» передает ОАО «Спик» в качестве отступного недвижимое имущество, а именно вышеуказанные земельные участки №№1, 2.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировало переход права собственности на недвижимое имущество к ОАО «Спик», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 04.04.2011 №№47-АБ 227450, 47-АБ 268301.

Согласно акту приема-передачи от 11.04.2011 недвижимое имущество было передано ОАО «Спик».

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2. соглашения об отступном, обязательства ООО «Агро- А» перед ОАО «Спик» были прекращены в полном объеме, и в соответствии с п.1 договора цессии права требования к ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» по кредитному договору перешли от ОАО «Спик» к ООО «Агро-А».

ОАО «Спик» письмом №54 от 30.03.2011. уведомило ООО «Фаэтон - сеть номер 1» о состоявшейся уступке прав ООО «Агро-А».

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 409 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Соглашение об уступки прав, соглашение об отступном соответствуют требованиям статей 382 - 387 (переход прав кредитора к другому лицу), ст. 409 (отступное) ГК РФ.

Задолженность на дату судебного заседания должником не погашена, доказательства погашения не представлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 16, 134 Федерального закона о банкротстве, арбитражный суд считает требования кредитора ООО «АГРО-А» по денежным обязательствам должника в сумме 100 000 000 рублей – основного долга обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьей 71 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

установил:

Признать требование ООО «АГРО-А» в размере 100 000 000 рублей основного долга обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в течение 10 дней со дня вынесения определения.