Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Генмостстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.12.2017.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 ОАО «Генмостстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» 24.09.2016.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора №2014-Цб от 25.06.2014, заключенного между ОАО «Генмостстрой» и ОАО «Балтийский Банк», и совершенных должником 25.06.2014 платежей в пользу ОАО «Балтийский Банк» на общую сумму 1 274 857 000 руб., недействительными сделками.

Указанное заявление было принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявление об оспаривании сделки поддержал, настаивал на его удовлетворении, заявил ходатайство об истребовании протоколов допросов руководителей должника и банка из уголовного дела.

Представитель ПАО «Балтийский банк» по существу заявленных требований возражал, передал в материалы дела письменный отзыв с обосновывающими его документами, против ходатайства об истребовании доказательств возражал.

Представители конкурсных кредиторов ООО «Эскиз», ФИО2 ходатайство об истребовании дополнительных доказательств и правовую позицию конкурсного управляющего поддержали, полагали требования о признании сделок недействительными обоснованными.

Ходатайство конкурсного управляющего об истребовании доказательств судом отклонено. По мнению суда, указанные протоколы не являются допустимыми доказательствами в настоящем деле, поскольку оценка судом им не дана, приговор суда не постановлен.

Исследовав материалы дела, выслушав мнения лиц, принявших участие в рассмотрении обособленного спора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Из материалов дела усматривается, что в результате исполнения своих обязанностей в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Генмостстрой» конкурсному управляющему должника, ФИО1, стало известно о том, что между должником и ПАО «Балтийский банк» 25.06.2014г. был заключен договор № 2014-Цб, по условиям которого должник приобрел у кредитной организации 12 собственных векселей общей номинальной стоимостью 1 274 857 000 руб.

В день совершения указанной сделки должник во исполнение условий договора уплатил банку за приобретенные ценные бумаги 1 274 857 000 руб.

По утверждению конкурсного управляющего, в этот же день после совершения ряда бланковых индоссаментов указанные ценные бумаги были предъявлены банку для оплаты, по указанным векселям банком совершены соответствующие выплаты, векселя погашены.

Конкурсный управляющий полагает указанные сделки недействительными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам, квалифицируя их в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Банк, не отрицая факта досрочной оплаты по векселям в тот же день, представляет в материалы дела доказательства погашения указанных ценных бумаг, указывает, что для должника сделка по приобретению ценных бумаг была возмездной, поскольку им были получены ценные бумаги, обеспеченные активами банка, а как должник распорядился указанными ценными бумагами впоследствии – правового значения не имеет.

В силу пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.10.2010г. в редакции от 30.07.2013г. для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд полагает, что конкурсный управляющий не доказал наличие всех перечисленных в законе оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12.2. Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.10.2010г., сам по себе факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться к единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Конкурсным управляющим не представлено безусловных документальных доказательств того факта, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, и ответчик был осведомлен о наличии у должника указанных признаков.

Наличие у должника неисполненных обязательств перед ФИО2 в размере 2 582 332 693 руб. и ФИО3 в размере 2 582 332 693 руб. по договорам купли-продажи 38 инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица», перед ООО «Эскиз» в связи с неосновательным обогащением на сумму 525 966 269,55 руб. не свидетельствует о доказанности признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки купли-продажи векселей.

В опровержение данного довода ответчик указывает на то обстоятельство, что указанные 38 инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица» были приобретены банком по договору № 6710-ЦБ от 09.08.2010г. и оплачены векселями банка на сумму более 5, 2 млрд.руб.

Тогда как неосновательное обогащение должника, подтвержденное решением суда по делу А56-73474/2014 от 13.02.2015г., ООО «Эскиз» на момент совершения спорных сделок не истребовалось, факт неосновательного обогащения был установлен только вышеуказанным судебным актом, тогда как первоначально в назначении платежа было указано: «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013». Только в суде истцом ООО «Эскиз» было заявлено об отсутствии оснований для перечисления денежных средств. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, в судебных актах по делу А56-73474/2014 иные обстоятельства, позволяющие прийти к выводу об уклонении должника от возврата ООО «Эскиз» денежных средств в период совершения сделки купли-продажи векселей, не содержатся.

Данные выводы суда конкурсным управляющим не опровергнуты.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что договор купли-продажи от 25.06.2014г. был исполнен сторонами сделки: должник оплатил денежные средства, тогда как банк передал должнику ценные бумаги, что подтверждено актом приема-передачи векселей, никакими допустимыми, достоверными доказательствами не опровергнуто.

Утверждения конкурсного управляющего о том, что данные векселя выбыли из владения должника по неизвестным конкурсному управляющему обязательствам, доказательствами получения за указанные бумаги какого-либо встречного предоставления по последующим сделкам конкурсный управляющий не располагает, никоим образом не свидетельствует о недобросовестности контрагента по сделке –ПАО «Балтийский банк». Отчетностью кредитной организации – ответчика по сделке подтверждено, что указанные ценные бумаги имели место быть, обязательства по ним были учтены банком на его балансе с момента их реализации до момента их погашения.

Доводы же конкурсного управляющего о подозрительности последующих сделок с указанными ценными бумагами, в том числе факт их оборота в течение одного дня и досрочное погашение банком обязательств по ним, не свидетельствуют о пороках сделки между должником и банком. Более того, состоявшееся погашение указанных ценных бумаг путем соответствующих выплат предъявителям лишь подтверждает факт того, что должник приобрел ликвидное имущество значительной стоимости.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны все предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признаки, позволяющие квалифицировать сделки, как недействительные, совершенные с целью причинения вреда кредиторам.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1., 61.3, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

Арбитражный суд определил:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора №2014-Цб от 25.06.2014, заключенного между ОАО «Генмостстрой» и ОАО «Балтийский Банк», и совершенных должником 25.06.2014 платежей в пользу ОАО «Балтийский Банк» на общую сумму 1 274 857 000 руб., недействительными, отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Антипинская М.В.