Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 ООО «УНИСТО Петросталь Проект» (ИНН 7806479920, ОГРН 1127847322932) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Буслаев Василий Сергеевич, член Ассоциации ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант от 28.09.2019.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного кредитора ПАО «Банк «Санкт-Петербург» об оспаривании сделки должника, а именно о признании недействительной сделкой переход права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» от ООО «УНИСТО Петросталь Проект» к ООО «Инвестиционная компания «Квота» и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 рассмотрение заявления отложено на 19.08.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 рассмотрение заявления отложено на 07.10.2021.

В настоящем судебном заседании представитель кредитора ПАО «Банк «Санкт-Петербург» уточненные требования поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 №63 Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из заявления кредитора, в период с 14.04.2014 по 16.05.2019 владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» номинальной стоимостью 10 000 руб. являлось ООО «УНИСТО Петросталь Проект».

В период с 17.05.2019 по настоящее время владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» номинальной стоимостью 10 000 руб. является ООО «Инвестиционная компания «Квота» (ООО «ИК «Квота»), ИНН 7806559679.

Между тем история транзакций по расчётному / основному счёту ООО «УНИСТО Петросталь Проект» № 40702810290350000612 (открыт в ПАО «Банк «Санкт-Петербург»), по утверждению кредитора, не содержит данных об оплате ООО «ИК «Квота» стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3». Иными способами указанная оплата также не подтверждается.

При изложенных обстоятельствах, кредитор полагал подлежащим признанию недействительной сделкой переход права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Впоследствии ввиду представления в судебном заседании от 20.05.2021 договора купли-продажи доли от 07.05.2019 просительная часть заявления была уточнена, кредитор просил признать недействительным договор купли-продажи доли от 07.05.2019 и применить последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления должника в составе участников ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» с долей 100% в уставном капитале общества.

Далее кредитором были уточнены основания, по которым заявленная сделка, по его мнению, подлежит признанию недействительной. Было заявлено о необходимости признания недействительным договора купли-продажи доли от 07.05.2019 по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Соответственно, кредитор, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, полагает недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.05.2019, заключенный между ООО «УНИСТО Петросталь Проект» и ООО «ИК «Квота», предмет сделки доля 100% в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3».

Проанализировав представленные документы, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2019 в отношении ООО «УНИСТО Петросталь Проект» (ИНН 7806479920, ОГРН 1127847322932) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оспариваемая сделка совершена за один месяц до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кредитор, заявляя о неравноценном встречном исполнении по оспариваемому договору, указывает на заниженную стоимость доли в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3», а также на отсутствие оплаты по договоры.

Вместе с тем, довод кредитора о том, что, по его мнению, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «УНИСТО Петросталь Проект-К3» является существенно заниженной, не подтвержден никакими достоверными документальными доказательствами. Представленное в материалы дела сопроводительное письмо №1/БСПБ-280/ОК-21 от 24.08.2021 с определенной оценщиком стоимостью доли в размере 61 000 руб. не может в данном случае являться надлежащим подтверждением рыночной стоимости спорной доли, поскольку данное письмо не является отчетом об оценке, а лишь предваряет такой отчет. Отдельные части оценки, указанной в письме, не могут трактоваться раздельно, а только в связи с полным текстом отчета, принимая во внимание все содержащиеся в нем допущения и ограничительные условия, о чем и указано в самом письме. Отчета об оценке в материалы дела никем из участников дела не представлено, что свидетельствует о недоказанности выводов кредитора о неравноценности встречного предоставления. Более того, из указанного письма не представляется возможным установить, на основании каких документов был сделан вывод о рыночной стоимости спорной доли в размере 61 000 руб.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по форме (п.2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядок определения чистых активов, утвержденный Приказом Минфина №84н от 28.08.2014):

Стоимость чистых активов = активы (строка баланса 1600) - обязательства (строки баланса 1400 и 1500) + доходы будущих периодов (строка баланса 1530) - задолженность участникам по вкладам в уставной капитал ( строка 1170).

Бухгалтерская отчетность имеется в открытом доступе, в том числе публикуется на официальном сайте ФНС, Сервис по ссылке https://bo.nalog.ru/. Так, согласно полученным сведениям, стоимость чистых активов составит за 2019 год: 77002 (строка 1600) - 62469 (сумма строк 1400 и 1500) + 0 (строка 1530) - 0 (строка 1170) = 14 533 рублей.

Более того, представленными в материалы дела документами, а именно платежным поручением №4 от 10.02.2021, факт оплаты по договору купли-продажи от 07.05.2019 в размере 10 000 руб. подтвержден.

При этом, несмотря на то, что оплата по оспариваемому договору была осуществлена после подачи в суд заявления об оспаривании сделки должника, говорить об отсутствии встречного предоставления в данном случае недопустимо.

По мнению кредитора, указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ООО «ИК «Квота» правом.

Указанные доводы кредитора о наличии оснований для квалификации оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского Кодекса РФ отклонены, поскольку не подтверждены документально, один лишь факт поздней оплаты по оспариваемому договору не может прямым образом свидетельствовать о злоупотреблении ответчиком правом при заключении спорной сделки.

Из пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве следует, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Доказательств в подтверждение наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредитором не представлено.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.10.2010г. в редакции от 30.07.2013г. для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доводы кредитора не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Заявителем не доказаны все обстоятельства, которые требуют установления для применения к квалификации совершенной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в частности, не представлено доказательств, что при совершении оспариваемой сделки была реализована злонамеренная цель причинения вреда кредиторам и оспариваемые сделки были совершенные при осведомленности ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Не доказано кредитором и наличие у должника на момент совершения спорного договора признаков неплатежеспособности.

В подтверждение наличия у оспариваемой сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитором указано лишь на наличие заинтересованности ООО «ИК «Квота» по отношению к должнику. Соответствующее предположение в нарушение положений статьи 65 АПК документально не подтверждено, носит характер умозаключения кредитора.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Указание на притворность совершенной сделки также носит исключительно предположительный характер, никакими доказательствами не подтверждено, уточненное заявление кредитора не содержит ни одного довода в подтверждение притворности заключенной сделки.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора не усматривается.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного кредитора ПАО «Банк «Санкт-Петербург» об оспаривании сделки должника отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Антипинская М.В.