Гражданский кодекс часть 1

ПАО «Сбербанк России» (далее-заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО «Аэропортстрой» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2018, в отношении ПАО «Аэропортстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника и утверждении временного управляющего размещена в газете «Коммерсантъ» от 07.07.2018 №118.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 суд в порядке процессуального правопреемства заменил заявителя ПАО «Сбербанк России» на ООО «СибБизнес Консалтинг Групп».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 20.12.2018, ПАО «Аэропортстрой» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СтройКлюч-4» о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» на ООО «СтройКлюч-4».

Рассмотрение ходатайства назначено на 16.01.2020, впоследствии неоднократно откладывалось в связи с поступлением в материалы дела определений Московского районного суда о наложении ареста в рамках уголовного дела № 1190140008001477 на права требования ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» к должнику ПАО «Аэропортстрой», включая запрет на распоряжение этими правами требования.

13.08.2020 ООО «СтройКлюч-4» уточнил заявленные требования.

В последний раз судебное заседание отложено на 17.09.2020.

В настоящее судебное заседание явился представитель ООО «СтройКлюч-4», ООО «СибБизнес Консалтинг Групп», а также конкурсного управляющего, поддержали ходатайство о правопреемстве (с учетом уточнений от 13.08.2020), как основанное на договоре возмездной уступки прав требования (цессии), а также представили доказательства снятия ареста на права требования к должнику в рамках уголовного дела № 1190140008001477.

Извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, иные лица, участвующие в деле и арбитражном процессе о несостоятельности (банкротстве) в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

Разрешая ходатайство ООО «СтройКлюч-4» о процессуальном правопреемстве, суд исходит из следующего.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

В данном случае материальное правопреемство основано на Соглашении об уступке права требования (цессии) от 28.08.2017, заключенном между ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» (цедент) и ООО «СтройКлюч-4» (цессионарий), по условиям которого цедент передает цессионарию права требования к ПАО «Аэропортстрой», в части 35 % от принадлежащего ему требования, а также пропорционально сумме уступленного требования – права требования по обеспечительным сделкам.

Согласно уточнениям ООО «СтройКлюч-4» от 13.08.2020, сумма уступленных требований составила: 159 725 459,41 руб., из которых 75 250 000 руб. основной долг, 24 109 893,84 руб. проценты за пользование кредитом, 60 365 566,58 руб. неустойка.

Данные уточнения в судебном заседании 17.09.2020 поддержаны также цедентом ООО «СибБизнес Консалтинг Групп».

Требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» основано на договорах:

- Договор № 1895-1-110213-ВКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 17.12.2013, заключенный между ПАО Сбербанк и ООО «Промышленно-Строительная корпорация «Пулково»;

- Договор залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17.12,2013, заключенный между ПАО Сбербанк и ПАО «Аэропортстрой»

- Договор залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-153 от 17.12.2013, заключенный между IПАО Сбербанк и АО «Петропанель»;

- Договор залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17.12.2013, заключенный между | ПАО Сбербанк и ПАО «Аэропортстрой»;

- Договор поручительства № 1895-1-110213-ВКЛП-150 от 17.12.2013, заключенный между ПАО Сбербанк и ПАО «Аэропортстрой»;

- Договор поручительства № 1895-1-110213-ВКЛП-151 от 17.12.2013, заключенный между ПАО Сбербанк и АО «Петропанель»;

- Договор поручительства № 1895-1-110213-ВКЛП-152 от 17.12.2013, заключенный между ПАО Сбербанк и ФИО7;

- Договор поручительства № 1895-1-110213-ВКЛП-153 от 17.12.2013, заключенный между ПАО Сбербанк и ФИО8.

В рамках дела о банкротстве ПАО «Аэропортстрой» требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» подтверждено следующими судебными актами:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО «Аэропортстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.07.2018 заявление ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» о признании ПАО «Аэропортстрой» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; в реестр требований кредиторов ПАО «Аэропортстрой» включено требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере 229 290 267,76 руб. в том числе 215 000 000 руб. основного долга, 5 458 722,39 руб. процентов по основному долгу, 8 831 545,37 руб. неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Дополнительным определением от 16.07.2018 суд включил дополнительно в реестр требований кредиторов ПАО «Аэропортстрой» требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере в сумме 211 723 336,33 руб., в том числе, 58 390 387,2 руб. процентов по основному долгу, 153 332 949,13 неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением от 17.05.2019 суд включил в реестр требований кредиторов ПАО «Аэропортстрой» требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере 5 036 301,37 руб. процентов за пользование кредитом, и 10 308 550,00 руб. неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов; а также признал требования конкурсного кредитора ООО «СибБизнес Консалтинг Групп», включенные в реестр требований кредиторов ПАО «Аэропортстрой» на основании определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2018 и от 16.07.2018 по делу № А56-68123/2014, а также настоящего определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 11.04.2019, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17 декабря 2013 года и № 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17 декабря 2013 года.

Определением от 25.06.2019 суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» на правопреемника ООО «А Групп» в части требования на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе, требования по основному долгу 109 650 000,04 руб., задолженность по процентам 35 131 559,59 руб., неустойка 87 961 252,69 руб., признать все требования ООО «А Групп» обеспеченными залогом имущества должника по договору залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17.12.2013 и по договору залога № 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17.12.2013.

Таким образом, наличие и размер требования ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» подтверждаются материалами дела, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела о банкротстве А56-68123/2014.

Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Рассматриваемый договор цессии от 28.08.2017 содержит основания возникновения задолженности, содержание договора и порядок заключения не противоречат положениям главы 24 ГК РФ. Доказательств того, что указанным договором цессии от 28.08.2017 нарушаются права третьих лиц, либо его заключение прямо запрещено законом, суду не представлено.

Судом установлено, что в производстве следователя 2 отдела СЧ ГСУ ГУ УМВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области майора юстиции ФИО9 находится уголовное дело № 11901400008001477, возбужденное по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, по заявлению ФИО10 о хищении у нее акций ПАО «Аэропортстрой», в рамках которого на права требования ООО «СБК Групп» к ПАО «Аэропортстрой» накладывался арест.

Так, Постановлением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13.12.2019 (дело № 3/6-883/2019, судья Шамок С.Н.) удовлетворено ходатайство следователя ФИО11 и разрешено наложение ареста на права требования к ПАО «Аэропортстрой», принадлежащие ООО «СБК Групп» и ООО «А Групп» на срок 2 месяца до 12.02.2020.

Апелляционным определением от 03.06.2020 Санкт-Петербургской городской суд постановление Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13.12.2019 отменил и направил дело на новое рассмотрение (дело № 22К-1555/2020, судья Венецкая Н.П.)

19.06.2020 вышеуказанное ходатайство рассмотрено вновь Московским районного суда Санкт-Петербурга (дело № 3/6-222/2020, судья Тихомиров О.А.), по результатам которого повторно вынесено постановление о наложении ареста на права требования.

Апелляционным определением от 14.08.2020 Санкт-Петербургской городской суд постановление Московского районного суда СПб от 19.06.2020 отменил и направил дело на новое рассмотрение (дело № 22К-4400/2020).

Постановлением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.02.2019 (дело № 3/6-49/2020, судья Альский Р.А.) срок ареста на права требования на основании ходатайства следователя ФИО9 продлен сроком на 2 месяца, т.е. до 12.04.2020.

Апелляционным определением от 03.07.2020 Санкт-Петербургской городской суд постановление Московского районного суда Санкт-Петербурга от 11.02.2020 отменил.

Постановлением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 10.04.2020 (дело № 3/6-131/20, судья Тихомиров О.А.) было удовлетворено ходатайство следователя ФИО9 о продлении срока ареста на права требования на срок 3 месяца, т.е. по 11.07.2020.

Апелляционным определением от 14.07.2020 Санкт-Петербургской городской суд постановление Московского районного суда Санкт-Петербурга от 10.04.2020 отменил.

07.07.2020 следователь ФИО9 обратился с ходатайством о продлении срока ареста на права требования сроком на 2 месяца, т.е. по 11.09.2020, однако 10.07.2020 определением суда (дело № 3/6-253/20, судья Гюнтер Е.А.) в принятии и рассмотрении ходатайства судом было отказано.

В материалы дела представлены копии данных судебных актов.

При этом, на дату настоящего судебного заседания, суд не располагает сведениями о наличии существующих арестов, ограничений на распоряжение правами требования кредитора ООО «СБК Групп» к ПАО «Аэропортстрой».

Также судом учтено, что спорный договор цессии от 28.08.2017, на основании которого состоялся переход прав требования от ООО «СБК Групп» к ООО «СтройКлюч-4», заключен значительно ранее первого наложения ареста на права требования ООО «СБК Групп», о котором известно суду (арест наложен 13.12.2019, тогда как уступка прав произведена 28.08.2017), таким образом, суд не усматривает нарушений закона при заключении договора цессии от 28.08.2017.

С учетом изложенного, ходатайство ООО «СтройКлюч-4» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

Ходатайство ООО «СтройКлюч-4» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить кредитора ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в реестре требований должника ПАО «Аэропортстрой»в порядке процессуального правопреемства на правопреемника – ООО «СтройКлюч-4», в части требований в размере 159 725 459,41 руб., из которых 75 250 000 руб. основной долг, 24 109 893,84 руб. проценты за пользование кредитом, 60 365 566,58 руб. неустойка; подлежащих учету как обеспеченные залогом имущества должника, по определениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-68123/2014 от 08.07.2018, от 16.07.2018 и от 17.05.2019.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Судья Голоузова О.В.