Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 ООО «Невский Луч-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделки должника, а именно договора перемены лица в договоре от № 19/12/08-153-Ж от 19.12.2008 инвестирования строительства жилого дома, заключенного 30.06.2011 г. между ООО «Невский Луч-1», ЗАО «Управляющая компания «Модуль» и ФИО3.

В судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявленных требований представитель конкурсного управляющего поддержал заявление.

Представитель ответчика ФИО3 против удовлетворения заявленных требований возражал, полагая их необоснованными, представил в материалы дела дополнительные документы в обоснование своей позиции.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Управляющая компания «Модуль» поддержал позицию заявителя, полагая сделку недействительной.

Представители кредиторов ПАО «Сбербанк России», АО «СБК Актив», ФИО4 полагали требования конкурсного управляющего обоснованными.

Изучив имеющиеся в деле материалы, выслушав доводы лиц, принявших участие в судебном заседании, суд пришел к следующим выводам:

Из материалов дела усматривается, что 19.12.2008г. между ЗАО «Управляющая компания «Модуль» и ФИО3 был заключен договор № 19/12/08-153-Ж инвестирования строительства жилого дома, по условиям которого ФИО3 принял на себя обязательства оплатить стоимость строительства квартиры общей площадью 100, 71 кв.м. на 12 этаже многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, ул. Матроса Железняка, участок 28 (северо-восточнее пересечения с ул. Омской), условный номер квартиры 153. Объем инвестирования согласно условиям договора составил 9 063 900 руб.

В свою очередь, ЗАО «Управляющая компания «Модуль» обязалось в течение четырех месяцев после даты ввода объекта в эксплуатацию, полной оплаты инвестором долевого участия передать последнему оплаченную квартиру на основании акта приема-передачи.

Во исполнение условий указанного договора денежные средства в размере 6 344 730 руб. были перечислены ФИО3 на счет ЗАО «Управляющая компания «Модуль».

19.12.2008г. между ФИО3 и ЗАО «Управляющая компания «Модуль» было заключено соглашение о расторжении договора № 19/12/08-153-Ж инвестирования строительства жилого дома, по условиям которого ЗАО «Управляющая компания «Модуль» приняло на себя обязательства возвратить 6 344 730 руб., перечисленных ФИО3 во исполнение договора инвестирования.

30.06.2011г. между ЗАО «Управляющая компания «Модуль», ФИО3 и ООО «Невский луч-1» заключен договор перемены лица в договоре № 19/12/08-153-Ж инвестирования строительства жилого дома, согласно которому обязанность по возврату ФИО3 денежных средств в размере 6 344 730 руб. принимает на себя должник, ООО «Невский луч-1», при этом ЗАО «Управляющая компания «Модуль» обязуется заплатить должнику за перевод долга 6 344 730 руб. в течение 30 календарных дней с момента вступления вышеуказанного договора в силу любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

Конкурсный управляющий утверждает, что денежные средства на счет должника так и не поступили, и не могли поступить, поскольку на момент заключения договора перемены лица в обязательстве в отношении ЗАО «Управляющая компания «Модуль» была возбуждена процедура банкротства, то есть, по утверждению конкурсного управляющего, указанная сделка заведомо не предполагала возмездное предоставление со стороны ответчика, ЗАО «Управляющая компания «Модуль».

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка является мнимой без намерения перечислять денежные средства в пользу должника, при этом, как полагает конкурсный управляющий, стороны имели намерение путем заключения указанной сделки установить контроль над процедурой банкротства ООО «Невский Луч-1».

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, указанная сделка была заключена между заинтересованными лицами, и причинила вред кредиторам должника, поскольку посредством ее была существенно увеличена кредиторская задолженность.

Ответчик ФИО3 факт заинтересованности при заключении указанной сделки отрицал, возражал против доводов конкурсного управляющего, указывая, что факт безвозмездности сделки не подтвержден документально.

Ответчик указал, что поскольку должник являлся застройщиком многоквартирного жилого дома на ул. Матроса Железняка, где им приобреталась квартира, а ЗАО «Управляющая компания «Модуль» лишь занималось привлечением средств для его строительства, то есть выступало инвестором, при этом кредитные обязательства ФИО3 перед ОАО «Сбербанк России», где он получил кредит на приобретение вышеуказанной квартиры, были обеспечены залогом имущественных прав ООО «Невский Луч-1», цель заключения договора перемены лица в обязательстве, опосредующего перевод долга от ЗАО «Управляющая компания «Модуль» к ООО «Невский Луч- 1», была абсолютно логичной, экономически обоснованной для всех участников данных правоотношений.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В силу пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.10.2010г. в редакции от 30.07.2013г. для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего срока, предусмотренного вышеуказанной нормой главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно имеющемуся в материалах дела анализу финансового состояния должника на момент заключения договора ООО «Невский Луч-1» уже имело просроченную кредиторскую задолженность перед ОАО «Сбербанк России» в размере 640 117 555, 70 руб. Указанный факт подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2013г. по делу А56-57852/2012. В данном судебном акте суд констатировал, что нарушение обязательств перед ОАО «Сбербанк России» началось с 2009г., то есть еще до совершения спорной сделки перемены лица в обязательстве.

В указанный период времени у должника также имелась задолженность перед другими кредиторами, а именно перед ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» (подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013г. по делу А56-44090/2013), перед ООО «Золотой ученик» (подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2014г. по делу А56-20449/2013).

При этом, заключая оспариваемый договор перемены лица в обязательстве, должник не мог не понимать, иллюзорность получения денежных средств от ЗАО «Управляющая компания «Модуль» во исполнение указанного договора, поскольку на момент заключения данного договора в отношении ЗАО «Управляющая компания «Модуль» была возбуждена процедура банкротства (Определение от 18.07.2011г. по делу А56-14600/2011), тем более, что на момент заключения спорного договора должник и ЗАО «Управляющая компания «Модуль» имели общих учредителей и генерального директора.

В свою очередь ФИО3, не получая денежных средств, проинвестированных им в строительство квартиры, более двух лет с момента расторжения договора инвестирования, не мог при должной осмотрительности не быть осведомленным о состоянии дел в указанных организациях, равно как и о цели совершаемой сделки перевода долга.

По мнению суда, в данном случае осведомленность ФИО3 презюмируется, поскольку длительное неисполнение обязательств, последующий перевод долга на иную организацию и вновь длительное неисполнение обязательств по возврату денежных средств свидетельствуют об отсутствии в данных правоотношениях у ФИО3 цели, отличной от цели иных участников данных правоотношений.

Таким образом, заключая спорный договор фактически на условиях его безвозмездности (доказательств обратного в материалах дела не имеется), ООО «Невский луч-1» не могло не осознавать отсутствие экономической целесообразности данной сделки, равно как и невозможность достижения при заключении данной сделки цели извлечения прибыли.

Безусловная осведомленность участников спорных правоотношений о последствиях совершения указанной сделки презюмирует их совместную цель причинить вред другим кредиторам, которые на момент заключения оспариваемого договора уже имелись у должника.

Причинение вреда в данном случае усматривается не в установлении контроля за процедурой банкротства, как утверждает конкурсный управляющий, поскольку оспариваемый договор заключен за два года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Невский Луч-1», а в получении «двойного» обеспечения обязательств отдельного кредитора, чьи обязательства уже обеспечены залогом имущественных прав, принадлежащих должнику, ООО «Невский Луч-1».

Посредством заключения договора перемены лица в обязательстве ФИО3 получил дополнительную возможность возврата денежных средств из средств ООО «Невский Луч-1», при том, что данные денежные средства при осуществлении инвестирования строительства квартиры им были получены от ОАО «Сбербанк России» на условиях кредитования под залог имущественных прав ООО «Невский луч-1».

Таким образом, спорная сделка при отсутствии явной экономической цели ее совершения для должника привела к возникновению у ФИО3 возможности получения удовлетворения от должника преимущественно перед другими его кредиторами.

С учетом совершения оспариваемой сделки между заинтересованными лицами с определенной вышеозначенной целью, такая сделка, по мнению суда, является недействительной по признакам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку, как было сказано выше, судом основания для выводов о наличии цели установления контроля над процедурой банкротства не установлены, доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом и о наличии у оспариваемой сделки признаков мнимости, не могут быть признаны обоснованными.

Руководствуясь статьями 46, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.8., 61.9 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

Арбитражный суд определил:

Заявление конкурсного управляющего ООО «Невский Луч-1» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор перемены лица в Договоре № 19/12/08-153-Ж от 19.12.2008 инвестирования строительства жилого дома, заключенный 30.06.2011 г. между ООО «Невский Луч-1», ЗАО «Управляющая компания» «Модуль» и ФИО3.

Взыскать с ЗАО «Управляющая компания» «Модуль» в пользу ООО «Невский Луч-1» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Невский Луч-1» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Антипинская М.В.