Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки - Договора купли-продажи № 3 от 03.02.2011 г., заключенного между ООО «Карвуд» и ФИО2 - недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от заявителя: представитель конкурсного управляющего ФИО3 по доверенности от 14.09.2012 г.

представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 10.07.2012 г.

установил:

Закрытое акционерное общество «СЭБ Лизинг» (далее – кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карвуд» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление принято арбитражным судом к производству определением от 14.12.2010 г., определением от 01.03.2011 г. требования кредитора были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5, а решением от 06.07.2011 г. - процедура наблюдения в отношении должника прекращена, должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим также утвержден ФИО5, впоследствие – определениями от 13.12.2011 и 03.07.2012 г. - срок конкурсного производства в отношении должника продлевался судом каждый раз на 6 месяцев.

В процедуре конкурсного производства, а именно – 13.06.2012 г. - конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Договора купли-продажи № 3 от 03.02.2011 г., заключенного между ООО «Карвуд» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании с ответчика судебных издержек в сумме 3 333 руб. 33 коп., определением от 18.06.2012 г. данное заявление принято судом к производству, его

рассмотрение назначено в судебном заседании 17.07.2012 г., которое в связи заявленными сторонами ходатайствами, необходимостью предоставления (получения судом) дополнительных доказательств и уточнения управляющим своей позиции было отложено на 18.09.2012 г.

В настоящем заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление об оспаривании сделки с учетом представленного к заседанию уточнения в части правовых оснований для ее оспаривания, а также подлежащих применению последствий недействительности сделки (в виде должнику соответствующего транспортного средства), представитель ответчика (ФИО2) возражал против удовлетворения заявления управляющего, представив дополнения к ранее поданному отзыву, а также дополнительные документы в обоснование своих возражений, в связи с чем представителем управляющего заявлено, а ответчиком – поддержано - ходатайство об объявлении перерыва в заседании, оснований для удовлетворения которого суд не нашел (ходатайство отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания), поскольку рассмотрение дела уже откладывалось судом, то есть стороны имели возможность представить все необходимые доказательства и надлежащим образом обосновать свои позиции, при том, что суд полагает совокупность представленных к настоящему делу доказательств достаточной для рассмотрения дела (заявления) по существу.

Рассмотрев материалы дела и оценив доводы сторон, арбитражный суд установил:

03.02.2011 г. между должником (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 3, в соответствии с условиями которого должник обязался передать в собственность покупателя автомашину HYUNDAI Sonata, идентификационный номер VIN X7MEN41HP6M021650, № двигателя G4GC6B616943, год изготовления 2006, № кузова X7MEN41HP6M021650, цвет черный.

При этом пунктом 3.1 договора стороны согласовали цену товара – 16 700 руб., получение которой подтверждается имеющимися в деле документами (и в частности – карточкой по счету 62.1 – л.д. 115), управляющим документально не опровергнутыми.

Оспаривая данный договор, как недействительную сделку, управляющий первоначально сослался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Ссылаясь в данном случае на неравноценность полученного должником исполнения (16 700 руб.), управляющий представил отчет № 989-1/12РВ-т от 05.05.2012 г., составленные по его заказу ООО «КЛИРИНГ», согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на 03.02.2011 г. округленно составляет 314 000 руб.

Однако, как правомерно обратил внимание ответчик, данный отчет составлен без осмотра самого транспортного средства, а при определении стоимости автомашины оценщиком использовался только сравнительный подход (то есть иные подходы, а именно – доходный и затратный – им не использовались).

Указанное не только противоречит обязательным стандартам оценки (и в частности – пункту 20 федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. № 256 (ред. от 22.10.2010 г.), при том, что в данном случае оценщик надлежащим образом не мотивировал отказ от применения им доходного и затратного подхода при оценке), но и не позволяет сделать на основании этого отчета достоверный вывод о действительной стоимости автомашины на момент совершения сделки с учетом ее фактического состояния, то есть с учетом последствий эксплуатации (ремонта, пробега, участия в ДТП и т.д.).

Кроме того впоследствие – в ходе рассмотрения дела (настоящего заявления) - в качестве правового обоснования для оспаривания сделки конкурсный управляющий сослался также и на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии условий, предусмотренных абзацами 3-5 пункта 2 указанной статьи.

Однако, как следует из указанной дефиниции (диспозиции приведенной нормы) основным квалифицирующим признаком для признания сделки по изложенным основаниям является совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, в качестве которой управляющий ссылается на отчуждение активов должника.

В то же время суд полагает, что сама по себе продажа имущества о цели причинения вреда кредиторам (путем вывода активов должника) не свидетельствует, поскольку в данном случае должник получил встречное исполнение за это имущество, при том, что, если конкурсный управляющий полагает, что такое исполнение должником не получено, он вправе взыскивать соответствующую задолженность в общем (исковом) порядке.

При таких обстоятельствах о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам может свидетельствовать опять же только отчуждение по заниженной стоимости, что в силу изложенного выше (недоказанности рыночной (действительной) стоимости отчужденного транспортного средства) управляющим не подтверждено, что исключает и наличие у сторон при заключении сделки соответствующей цели.

При этом, оценивая позицию управляющего, суд исходит из требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в связи с чем именно на управляющем в данном случае лежит обязанность предоставить надлежащие (относимые, достоверные и достаточные) доказательства действительной стоимости отчужденного имущества, что им фактически – в силу недостаточной (в связи с изложенным выше) доказательственной силы представленного им отчета – не исполнено.

Иные же имеющиеся в дела доказательства не только не могут устранить данный недостаток (повлечь вывод о той или иной стоимости отчужденного имущества), но и более того – их совокупность свидетельствует об отсутствии такой возможности,

поскольку первоначально имущество приобреталось еще в 2006 г. по стоимости 581 700 руб. (вместе с НДС), выкупная цена имущества (15 316 руб. 66 коп.) по соответствующему договору лизинга (о предоставлении автомашины в лизинг должнику) в силу природы такого договора (лизинговых платежей) с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ не подтверждает собой действительную стоимость имущества, согласно представленному ответчиком в настоящем заседании договору купли-продажи от 07.01.2012 г. им машина продана по цене 50 000 руб., а в соответствии с имеющимся актом осмотра спорного транспортного средства от 24.10.2010 г. (л.д. 111-114) автомашина имеет следы эксплуатации (в том числе в результате ДТП), наличие которых требует значительных (340 165 руб.) финансовых затрат для их устранения.

Оценивая наличие перечисленных доказательств (в том числе представленные ответчиком в настоящем заседании копии документов из страховой компании, подтверждающие факт участия автомашины в ДТП), суд соглашается, что каждое их них применительно к их доказательственному значению имеет определенные дефекты (часть из них не заверены, часть имеет односторонний характер, а часть не может подтверждать собой те или иные обстоятельства в силу давности этих документов и т.д.), что тем не менее не опровергает вывод о том, что надлежащими доказательствами действительная (рыночная) стоимость имущества сторонами (и в первую очередь – самим управляющим) надлежаще не подтверждена, при том, что именно на управляющем, как оспаривающем действительную (рыночную) стоимость отчужденного имущества, в силу уже указанной нормы части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лежит обязанность доказать эту стоимость.

В этой связи следует также отметить, что о назначении судебной экспертизы по вопросу об определении этой стоимости (заключение которой могло бы являться достаточным доказательством по делу) стороны не заявляли, как не нашел суд оснований для назначения такой экспертизы и по собственной инициативе, поскольку очевидно, что после оспариваемой продажи автомобиль продолжал эксплуатироваться, а также подвергался тем или иным ремонтным работам, что исключает возможность его определения стоимости на дату оспариваемого договора, а кроме того – как уже указано выше и управляющим документально не оспорено – автомобиль выбыл из владения ответчика в результате его продажи (по договору от 07.01.2012 г.), что также исключает возможность назначении экспертизы в отношении этого имущества.

Кроме того суд учитывает, что это отчуждение влечет и невозможность применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества должнику, а равно как – в силу недоказанности стоимости спорного имущества – невозможность в данном случае и применить реституцию путем возврата должнику стоимости имущества, в связи с чем удовлетворение заявленных управляющим требований вместо защиты прав должника повлечет для него только убытки (в силу необходимости при признании сделки недействительной возврата ответчику должником полученных последним денежных средств в оплату автомашины).

При таких обстоятельствах суд признает недоказанным управляющим обоснованность заявленных им требований, что влечет отказ в удовлетворении его заявления, а также отказ в удовлетворении заявленного им требования о взыскании с ответчика судебных издержек (на проведение экспертизы) в сумме 3 333 руб. 33 коп., а кроме того - с учетом предоставленной должнику (конкурсному управляющему) при подаче настоящего заявления отсрочки по уплате государственной пошлины – взыскание с него в доход бюджета РФ пошлины в сумме 4 000 руб. за подачу заявления об оспаривании сделки и 2 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 60, 61.1, 61.6 и 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185 и 223 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

определил:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Карвуд» Д.И.Лебедя о признании сделки между ООО «Карвуд» и ФИО2 – Договора купли-продажи № 3 от 03.02.2011 г. – недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «Карвуд» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.

Судья

ФИО1

2 А56-70723/2010

3 А56-70723/2010

4 А56-70723/2010

5 А56-70723/2010