Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки - Договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2011 г., заключенного между ООО «Карвуд» и ФИО2 - недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от заявителя: представитель конкурсного управляющего ФИО3 по доверенности от 14.09.2012 г.

от ответчика: ФИО2, представитель ФИО4 по доверенности от 11.07.2012 г.

установил:

Закрытое акционерное общество «СЭБ Лизинг» (далее – кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карвуд» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление принято арбитражным судом к производству определением от 14.12.2010 г., определением от 01.03.2011 г. требования кредитора были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5, а решением от 06.07.2011 г. - процедура наблюдения в отношении должника прекращена, должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим также утвержден ФИО5, впоследствие – определениями от 13.12.2011 и 03.07.2012 г. - срок конкурсного производства в отношении должника продлевался судом каждый раз на 6 месяцев.

В процедуре конкурсного производства, а именно – 13.06.2012 г. - конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2011 г., заключенного между ООО «Карвуд» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании с ответчика судебных издержек в сумме 3 333 руб. 33 коп., определением от 18.06.2012 г. данное заявление принято судом к

производству, его рассмотрение назначено в судебном заседании 17.07.2012 г., которое в связи заявленными сторонами ходатайствами, необходимостью предоставления (получения судом) дополнительных доказательств и уточнения управляющим своей позиции было отложено на 18.09.2012 г.

В настоящем заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление об оспаривании сделки с учетом представленного к заседанию уточнения в части правовых оснований для ее оспаривания, а также подлежащих применению последствий недействительности сделки (в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 564 000 руб.), ответчик (ФИО2) возражал против удовлетворения заявления управляющего, представив дополнения к ранее поданному отзыву, дополнительные документы в обоснование своих возражений, а также заявив ходатайство об объявлении перерыва в заседании для предоставления (истребования) дополнительных доказательств, оснований для удовлетворения которого суд не нашел (ходатайство отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания), поскольку рассмотрение дела уже откладывалось судом, то есть стороны имели возможность представить все необходимые доказательства и надлежащим образом обосновать свои позиции, при том, что суд полагает совокупность представленных к настоящему делу доказательств достаточной для рассмотрения дела (заявления) по существу.

Рассмотрев материалы дела и оценив доводы сторон, арбитражный суд установил:

04.02.2011 г. между должником (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого должник обязался передать в собственность покупателя автомашину Ford Mondeo, идентификационный номер VIN <***>, 2007 года выпуска, двигатель SEBA 7M62548, кузов <***>, черного цвета.

При этом пунктом 3.1 договора стороны согласовали цену товара – 29 500 руб., получение которой подтверждается имеющимися в деле документами (и в частности – карточкой по счету 62.1 – л.д. 105), управляющим документально не опровергнутыми.

Оспаривая данный договор, как недействительную сделку, управляющий первоначально сослался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Ссылаясь в данном случае на неравноценность полученного должником исполнения (29 500 руб.), управляющий представил отчет № 989-3/12РВ-т от 05.05.2012 г., составленные по его заказу ООО «КЛИРИНГ», согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на 04.02.2011 г. округленно составляет 564 000 руб.

Однако, как правомерно обратил внимание ответчик, данный отчет составлен без осмотра самого транспортного средства, а при определении стоимости автомашины оценщиком использовался только сравнительный подход (то есть иные подходы, а именно – доходный и затратный – им не использовались).

Указанное не только противоречит обязательным стандартам оценки (и в частности – пункту 20 федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. № 256 (ред. от 22.10.2010 г.), при том, что в данном случае оценщик надлежащим образом не мотивировал отказ от применения им доходного и затратного подхода при оценке), но и не позволяет сделать на основании этого отчета достоверный вывод о действительной стоимости автомашины на момент совершения сделки с учетом ее фактического состояния, то есть с учетом последствий эксплуатации (ремонта, пробега, участия в ДТП и т.д.).

Кроме того впоследствие – в ходе рассмотрения дела (настоящего заявления) - в качестве правового обоснования для оспаривания сделки конкурсный управляющий сослался также и на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии условий, предусмотренных абзацами 3-5 пункта 2 указанной статьи.

Однако, как следует из указанной дефиниции (диспозиции приведенной нормы) основным квалифицирующим признаком для признания сделки по изложенным основаниям является совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, в качестве которой управляющий ссылается на отчуждение активов должника.

В то же время суд полагает, что сама по себе продажа имущества о цели причинения вреда кредиторам (путем вывода активов должника) не свидетельствует, поскольку в данном случае должник получил встречное исполнение за это имущество, при том, что, если конкурсный управляющий полагает, что такое исполнение должником не получено, он вправе взыскивать соответствующую задолженность в общем (исковом) порядке.

При таких обстоятельствах о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам может свидетельствовать опять же только отчуждение по заниженной стоимости, что в силу изложенного выше (недоказанности рыночной (действительной) стоимости отчужденного транспортного средства) управляющим не подтверждено, что исключает и наличие у сторон при заключении сделки соответствующей цели.

При этом, оценивая позицию управляющего, суд исходит из требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в связи с чем именно на управляющем в данном случае лежит обязанность предоставить надлежащие (относимые, достоверные и достаточные) доказательства действительной стоимости отчужденного имущества, что им фактически – в силу недостаточной (в связи с изложенным выше) доказательственной силы представленного им отчета – не исполнено.

Иные же имеющиеся в дела доказательства не только не могут устранить данный недостаток (повлечь вывод о той или иной стоимости отчужденного имущества), но и более того – их совокупность свидетельствует об отсутствии такой возможности, поскольку первоначально имущество приобреталось еще в 2008 г. по стоимости 791 600

руб. (вместе с НДС), выкупная цена имущества (27 659 руб. 68 коп.) по соответствующему договору лизинга (о предоставлении автомашины в лизинг должнику) в силу природы такого договора (лизинговых платежей) с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ не подтверждает собой действительную стоимость имущества, согласно материалам (постановлениям) уголовного дела по факту угона спорного транспортного средства эта стоимость заявлена потерпевшим (ответчиком) в размере 600 000 руб., а в соответствии с имеющимся актом осмотра спорного транспортного средства от 20.09.2010 г. (л.д. 99-102) автомашина имеет следы эксплуатации (в том числе в результате ДТП), наличие которых требует значительных (398 197 руб.) финансовых затрат для их устранения.

Оценивая наличие перечисленных доказательств (в том числе представленные ответчиком в настоящем заседании копии соглашения о взаимных обязательствах от 22.10.2010 г. между сторонами и договора поручительства № 520/07-П от 26.10.2010 г., заключенного между ЗАО «Балтийский лизинг» и ФИО2), суд соглашается, что каждое их них применительно к их доказательственному значению имеет определенные дефекты (часть из них не заверены, часть имеет односторонний характер, а часть не может подтверждать собой те или иные обстоятельства в силу давности этих документов и т.д.), что тем не менее не опровергает вывод о том, что надлежащими доказательствами действительная (рыночная) стоимость имущества сторонами (и в первую очередь – самим управляющим) надлежаще не подтверждена, при том, что именно на управляющем, как оспаривающем действительную (рыночную) стоимость отчужденного имущества, в силу уже указанной нормы части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лежит обязанность доказать эту стоимость.

При этом суд отклоняет довод управляющего о том, что ответчик при возбуждении уголовного дела сам признал стоимость автомобиля в размере 600 000 руб., а наличие указанного соглашения от 22.10.2010 г. (согласно которому должник обязался продать ответчику спорный автомобиль по оспариваемой управляющим стоимости – 29 500 руб., а ответчик в свою очередь обязался выступить поручителем за должника по обязательствам перед ЗАО «Балтийский лизинг» (по указанному выше договору поручительству) в сумме 880 000 руб.) свидетельствует о реальной стоимости автомобиля и мнимости оспариваемой сделки (очевидно с учетом ее цены), поскольку отраженная в материалах уголовного дела оценка автомобиля носит субъективный характер и этими же материалами эта оценка не подтверждается (кроме этой субъективной позиции потерпевшего), а наличие соглашения от 22.10.2010 г. и последующего договора поручительства с доказательствами его исполнения ФИО6 само по себе о мнимости оспариваемой по настоящему дела сделки не свидетельствует, как не могут эти соглашения (договоры) в силу отраженных в них сумм и подтвердить реальную стоимость транспортного средства).

Также следует отметить, что о назначении судебной экспертизы по вопросу об определении этой стоимости (заключение которой могло бы являться достаточным доказательством по делу) стороны не заявляли, как не нашел суд оснований для назначения такой экспертизы и по собственной инициативе, поскольку очевидно, что после оспариваемой продажи автомобиль продолжал эксплуатироваться, а также подвергался тем или иным ремонтным работам, что исключает возможность его определения стоимости на дату оспариваемого договора, а кроме того – как уже указано выше, подтверждается материалами дела и не оспорено управляющим – автомобиль выбыл из владения ответчика в результате его угона, что также исключает возможность назначении экспертизы в отношении этого имущества.

Кроме того суд учитывает, что угон автомашины – в силу недоказанности стоимости спорного имущества – влечет и невозможность применения последствий недействительности сделки в виде возврата должнику стоимости имущества, в связи с чем удовлетворение заявленных управляющим требований вместо защиты прав должника

повлечет для него только убытки (в силу необходимости при признании сделки недействительной возврата ответчику должником полученных последним денежных средств в оплату автомашины).

При таких обстоятельствах суд признает недоказанным управляющим обоснованность заявленных им требований, что влечет отказ в удовлетворении его заявления, а также отказ в удовлетворении заявленного им требования о взыскании с ответчика судебных издержек (на проведение экспертизы) в сумме 3 333 руб. 33 коп., а кроме того - с учетом предоставленной должнику (конкурсному управляющему) при подаче настоящего заявления отсрочки по уплате государственной пошлины – взыскание с него в доход бюджета РФ пошлины в сумме 4 000 руб. за подачу заявления об оспаривании сделки и 2 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 60, 61.1, 61.6 и 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

определил:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Карвуд» Д.И.Лебедя о признании сделки между ООО «Карвуд» и ФИО2 – Договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2011 г. – недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «Карвуд» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.

Судья

ФИО1

2 А56-70723/2010

3 А56-70723/2010

4 А56-70723/2010

5 А56-70723/2010