Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Меридиан» о признании недействительной сделки должника с ООО «Строительство гидротехнических сооружений», ООО «Оптима»

при участии

от к/у: ФИО1 по доверенности от 12.05.2015

от ООО «Оптима»: ФИО2 по доверенности от 15.02.2017

установил:

Решением от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 20.02.2014, заключенное между ООО «Меридиан», ООО «Строительство Гидротехнических Сооружений», ООО «Оптима».

Определением от 18.04.2016 производство по рассмотрению обособленного спора № А56-75464/2014/сд.9 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-15870/2014/сд.20.

Определением от 27.12.2016 рассмотрение заявления возобновлено, судебное заседание назначено на 20.02.2017.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление; ООО «Оптима» возражало против его удовлетворения, указало, что заявителем не доказана неравноценность встречного обеспечения; не подтверждено, что стоимость сделки превысила 1% от стоимости активов должника, в связи с чем соглашение не может быть оспорено; стороны не являются взаимозависимыми, аффилированными лицами.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал следующее.

20.02.2014 между ООО «Строительство Гидротехнических Сооружений» (ООО «СГС»), ООО «Меридиан», ООО «Оптима» заключено соглашение о переводе долга (Соглашение), в соответствии с условиями которого ООО «Оптима» выразило согласие с переводом долга по договору субподряда № 017-ЛГ/13-СП1 от 20.02.2013 с ООО «СГС» на Должника, а ООО «СГС» перевело на Должника долг по указанному договору субподряда в объеме 5 429 999,44 руб.; ООО «СГС» обязалось выплатить Должнику денежные средства в размере 5 429 999,44 руб. до 01.04.2014.

В означенный Соглашением срок, денежные средства в адрес Должника от ООО «СГС» не поступали, каким-либо иным образом обязательства ООО «СГС» перед Должником не прекращались. Должник обязался произвести оплату переведенного долга в течение 60 календарных дней с момента подписания Соглашения (п.5 Соглашения). 21.04.2014, несмотря на отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «СГС», срок исполнения которого уже наступил, денежные средства в размере 1 729 999,44 руб. перечислены Должником на расчетный счет ООО «Оптима».

13.10.2015 Конкурсным управляющим Должника было направлено требование (№ 123 от 12.10.2015) в адрес ООО «Оптима» о возврате 1 729 999,44 руб. и предоставлении документов, касающихся перечисления указанных средств. К моменту обращения с настоящим заявлением ответа на вышеназванный запрос в адрес конкурсного управляющего не поступало. Встречного исполнения по оспариваемой сделке от ООО «СГС» Должнику также не поступало.

Как указано конкурсным управляющим, соглашение о переводе долга от 20.02.2014 является недействительной сделкой согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; кроме того, должник и ООО «СГС» на момент заключения и исполнения оспариваемого соглашения являлись взаимозависимыми, аффилированными организациями и должник был осведомлен о невозможности получения встречного исполнения со стороны ООО «СГС», не рассчитывал получить такое встречное исполнение; в результате признания оспариваемой сделки недействительной должны наступить последствия в виде взыскания с ООО «Оптима» в пользу ООО «Меридиан» 1 729 999 руб. 44 коп., восстановления задолженности ООО «СГС» перед ООО «Оптима» в размере 5 429 999 руб. 44 коп.

В рамках дела № А56-15870/2014/сд.20 конкурсный управляющий ООО «СГС» обратился с заявлением о признании недействительным соглашения от 17.02.2014 между ЗАО ССМО «ЛенСпецСМУ», ООО «Меридиан» и ООО «СГС», акта зачета взаимных требований от 20.02.2014 к указанному соглашению.

Определением от 19.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2016, заявление удовлетворено, соглашение от 17.02.2014 и акт зачета взаимных требований от 20.02.2014 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности АО ССМО перед ООО «СГС» в размере 31 607 478,59 руб. по Договору подряда № 017-ЛГ/13 от 12.02.2013; восстановления задолженности ООО «СГС» перед ООО «Меридиан» в размере 31 607 478,59 руб. по Соглашениям о переводе долга от 20.02.2014; восстановления задолженности ООО «Меридиан» перед АО ССМО «ЛенСпецСМУ» в размере 31 607 478,59 руб. по Договору № 96/ПП.2-ЛССМУ на выполнение комплекса работ от 23.02.2012; взысканы судебные расходы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО «Меридиан» банкротом принято Арбитражным судом города Санкт-Петербурга 12.01.2015, таким образом, оспариваемое Соглашение от 20.02.2014 попадает в обозначенный Законом о банкротстве один год до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В результате заключения оспариваемой сделки Должник приобрел право требования к ООО «СГС» в размере 1 729 999,44 руб. уплатив Кредитору ООО «СГС» - ООО «Оптима» денежные средства в размере 1 729 999,44 руб.

Неравноценность встречного исполнения обязательств по Соглашению заключается, в том, что Должник уплатил реальные денежные средства в вышеуказанном размере в обмен на право требования к сторонней организации в том же объеме. При этом момент получения встречного исполнения от ООО «СГС» был установлен сторонами трехстороннего соглашения 01 апреля 2014 года.

К указанному в Соглашении сроку, встречное исполнение от ООО «СГС» Должником поручено не было. Вместе с тем, 21 апреля 2014 года, несмотря на просроченное обязательство по предоставлению встречного исполнения ООО «СГС», Должник перечислили денежные средства в адрес ООО «Оптима».

В обоснование взаимозависимости должника и ООО «СГС» на момент заключения и исполнения оспариваемого соглашения конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

ООО «Меридиан» и ООО «СГС» имели к моменту заключения и исполнения оспариваемого соглашения долгосрочные партнерские отношения. Так, 06 февраля 2012 года, между Должником, ООО «СГС», а также иными коммерческими организациями, было заключено соглашение о консорциуме «ЛДМС», согласно которому участники консорциума обязались принять участие в совместной комплексной реализации отдельных различных градостроительных, архитектурно-строительных и иных проектов, посредством объединения профессиональных возможностей;

Единоличный исполнительный орган ООО «СГС» ФИО4 являлся штатным сотрудником ООО «Меридиан», получал заработную плату в ООО «Меридиан», что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Меридиан»;

Единоличный исполнительный орган ООО «СГС» ФИО4 в период с 23.06.2013 года исполнял обязанности генерального директора ООО «Меридиан» на основании Приказа № 63 от 23.06.2013 года. ФИО4 подписывал от имени Должника договоры, подписывал иную документацию от имени Должника, принимал результат выполнения работ и оказания услуг от имени Должника;

ООО «СГС» и ООО «Меридиан» к моменту заключения и исполнения оспариваемого соглашения являлись аффилированными лицами, как организации, принадлежащие к одной группе лиц. Единоличный исполнительный орган и единственный участник ООО «СГС» ФИО4 с 06.03.2012 по настоящий момент является генеральным директором и участником с долей в уставном капитале в размере 20% в ОООО «КВИ Инжиниринг», в то же время единоличный исполнительный орган и единственный участник ООО «Меридиан» ФИО5 с 06.03.2012 по настоящий момент также является участником с долей в уставном капитале в размере 20% в названном обществе. Таким образом, ООО «СГС» и ООО «Меридиан» входят в одну группу лиц и, как следствие, являются аффилированными лицами, применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

На следующий день после заключения оспариваемого соглашения единоличный исполнительный орган и единственный участник ООО «СГС» ФИО4 принял решение о ликвидации ООО «СГС» и обратился с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

Согласно выписке ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «СГС» 21.02.2014 года было принято решение о ликвидации ООО «СГС». В настоящий момент ООО «СГС» является банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 года по делу № А56-15870/2014 (резолютивная часть решения объявлена 19.11.2014 года). Первое заявление о признании ООО «СГС» банкротом было подано в Арбитражный суд 18.03.2014.

Таким образом, Должник, заключая оспариваемое Соглашение, принял на себя и исполнил обязательство по оплате задолженности перед ООО «Оптима» в размере 1 729 999,44 руб. за ООО «СГС». При этом, Должник не рассчитывал получить встречное исполнение со стороны ООО «СГС», так как был осведомлен о неплатежеспособности ООО «СГС».

Должник приобрел за реальные денежные средства право требования в номинальном размере, без дисконта к организации, находящейся в предбанкротном состоянии. Такие действия Должника прямо указывают на подозрительность совершенной сделки и на неравноценность встречного исполнения обязательства по оспариваемой сделке.

В силу пунктов 1,3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 указанного Кодекса установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 29 Постановлении Пленума ВАС РФ № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

С учетом изложенных обстоятельств в виде применения последствий недействительности сделки с ООО «Оптима» в пользу ООО «Меридиан» подлежит взысканию 1 729 999 руб. 44 коп., задолженность ООО «СГС» перед ООО «Оптима» в размере 5 429 999 руб. 44 коп. подлежит восстановлению.

Возражения ответчика противоречат положениям указанных выше норм и обстоятельствам дела, представленным доказательствам, не подтверждены документально, не признаны основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу ООО «Меридиан» взыскивается по 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

Признать недействительным соглашение о переводе долга от 20.02.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан», обществом с ограниченной ответственностью «Строительство Гидротехнических Сооружений», обществом с ограниченной ответственностью «Оптима».

Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» 1 729 999 руб. 44 коп.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Строительство Гидротехнических Сооружений» перед обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» в размере 5 429 999 руб. 44 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительство Гидротехнических Сооружений» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня вынесения определения.

Судья Раннева Ю.А.