Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3765/2019) представителя работников ОАО «АК «Трансаэро» ФИО3 и ФИО5 (в порядке статьи 42 АПК РФ)

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу № А56-75891/2015/сд.48 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 к ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО»

третье лицо: представитель работников ОАО «АК «ТРАНСАЭРО» ФИО3,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» (далее – должник, ОАО «АК «ТРАНСАЭРО») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2015 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015 №240.

Решением арбитражного суда от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 13.09.2017) ОАО «АК «ТРАНСАЭРО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 №177.

10.08.2018 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление от 02.08.2018 об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой предоставление должником займов ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» (далее – ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ», ответчик) по договору займа от 20.04.2014 №Д-36 в общем размере 208 805 900,94 руб., осуществленное следующими платежными поручениями (траншами): - от 24.06.2015 №25528 на сумму 10000000 руб., - от 26.06.2015 №25973 на сумму 5000000 руб., - от 29.06.2015 №26322 на сумму 5000000 руб., - от 30.06.2015 №26581 на сумму 5000000 руб., - от 01.07.2015 №26890 на сумму 5000000 руб., - от 02.07.2015 №27151 на сумму 5000000 руб., - от 06.07.2015 №27618 на сумму 5000000 руб., - от 07.07.2015 №27854 на сумму 5000000 руб., - от 08.07.2015 №28032 на сумму 5000000 руб., - от 09.07.2015 №28188 на сумму 5000000 руб., - от 14.07.2015 №28837 на сумму 50000000 руб., - от 15.07.2015 №29046 на сумму 103805900,94 руб.

Определением арбитражного суда от 13.11.2018 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен представитель работников должника ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 признано недействительной сделкой предоставление ОАО «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» займов ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» по договору займа от 20.04.2014 №Д-36 в общем размере 208 805 900,94 руб., осуществленное следующими платежными поручениями (траншами): - от 24.06.2015 №25528 на сумму 10000000 руб., - от 26.06.2015 №25973 на сумму 5000000 руб., - от 29.06.2015 №26322 на сумму 5000000 руб., - от 30.06.2015 №26581 на сумму 5000000 руб., - от 01.07.2015 №26890 на сумму 5000000 руб., - от 02.07.2015 №27151 на сумму 5000000 руб., - от 06.07.2015 №27618 на сумму 5000000 руб., - от 07.07.2015 №27854 на сумму 5000000 руб., - от 08.07.2015 №28032 на сумму 5000000 руб., - от 09.07.2015 №28188 на сумму 5000000 руб., - от 14.07.2015 №28837 на сумму 50000000 руб., - от 15.07.2015 №29046 на сумму 103805900,94 руб.

В удовлетворении ходатайства представителя работников должника о привлечении к участию в деле ФИО5, Северо-Западной транспортной прокуратуры в качестве третьих лиц и об истребовании доказательств отказано.

Взыскано с ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

В апелляционной жалобе представитель работников ОАО «АК «ТРАНСАЭРО» просит определение суда первой инстанции от 28.12.2018 отменить, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на то, что судом необоснованно отказано в истребовании доказательств по делу, в том числе, банковских выписок, что повлекло невозможность установления фактических обстоятельств по делу. Представитель работников отмечает, что в суде им заявлялось ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Северо-Западной транспортной прокуратуры, бывшего генерального директора ответчика ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» ФИО5, а также АО «Альфа-Банк». Отмечает, что не привлечение указанных лиц привело к неполному установлению фактических обстоятельств по делу. Отмечает, что должником обязательства по выплате зарплаты работником до настоящего времени не исполнено, притом, что в процедуре банкротства имущество должника было отчуждено.

В апелляционной жалобе ФИО5 просит определение суда первой инстанции от 28.12.2018 отменить, ссылаясь на то, что судебным актом затрагиваются её права как бывшего генерального директора ответчика, притом, что она к участию в деле не была привлечена. ФИО5 поясняет, что поскольку судебным актам признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ», то указанные обстоятельства в последующем могут привести к подаче заявления о привлечении её к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании убытков, учитывая наличие дела о банкротства ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ». Поясняет, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, что влечет невозможность признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник не прекращал расчетов с кредиторами. Отмечает, что признаки банкротства появились у должника значительно позже оспариваемого платежа. ФИО5 указывает на то, что осуществление оспариваемых платежей не повлекло возникновение ущерба у должника и не причинило вреда имущественным интересам кредиторов. Обращает внимание, что спорные платежи были совершены должником в пользу ответчика, являвшегося его дочерней компанией и выполнявшего техническую роль при осуществлении операции по выкупу ценных бумаг должника, как материнской компании и АО «Альфа-Банк», с цель. уменьшения рисков наступления для ОАО АК «ТРАНСАЭРО» крайне негативных последствий и предотвращения ущерба интересам должника и его группы компаний, в условиях действия генерального соглашения об общих условиях проведения срочных сделок и кредитного финансирования, а также наличия договора поручительства.

В отзывах на жалобы конкурсный управляющий должника возражал по доводам подателей жалоб, не усматривал оснований для привлечения к участию в деле ФИО5, просил прекратить производство по жалобе ФИО5 и оставить определение суда первой инстанции без изменений.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель работников должника ФИО3 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, в том числе по вопросу привлечения к участию в деле ФИО5, с учетом ранее заявленного в суде первой инстанции ходатайства, полагая необходимым участие ФИО5 в рассмотрении данного обособленного спора.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, прекратить производство по жалобе ФИО5

Согласно пункту 6.1 статьи 268 АПК РФ, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, выслушав позицию лиц, участвующих в деле, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО5, пришел к выводу о том, что судебным актом и судебным разбирательством по настоящему делу, исходя из предмета спора и заявленных возражений, затрагиваются права и обязанности ФИО5, признание оспариваемых платежей недействительными может являться основанием привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках возбужденного дела о банкротстве ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ», взыскания с нее убытков. Апелляционный суд дополнительно исходит из того, что по представленной информации ОАО «АК «ТРАНСАЭРО» по отношению к ООО «ТРАНСАЭРО-ФИНАНСЫ» является материнской компанией, в условиях осуществления соответствующего контроля за деятельностью дочерней компании и с учетом направленности деятельности указанных компаний в качестве совместной.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что ФИО5 обладает и может представить сведения, подтверждающие, в частности, цели, условия и обстоятельства совершения платежей и соответствующих сделок и их выгодоприобретателей.

Судом дается оценка также и тому обстоятельству, что, исходя из указываемой ФИО5 позиции, оспариваемые платежи и сделки совершались в интересах группы компаний, в том числе в интересах непосредственно должника (ОАО «АК «ТРАНСАЭРО»), исходя из направленности исполнения обязательств перед АО «Альфа-Банк» по договору поставочного форварда в отношении облигаций должника, ранее приобретенных Банком при их выпуске.

Таким образом, участие АО «Альфа-Банк» в данном обособленном споре также представляется необходимым, с целью установления обстоятельств, при которых совершались оспариваемые платежи, а также действительного назначения платежей, что затрагивает права Банка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции усматривает правовые основания для привлечения в качестве третьих лиц ФИО5, АО «Альфа-Банк». Соответственно, оснований для прекращения производства по жалобе ФИО5, с учетом вышеизложенного, апелляционный суд не усматривает.

Принимая во внимание, что ФИО5, АО «Альфа-Банк» не были привлечены судом первой инстанции к участию в деле, в связи с чем, усматриваются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, с привлечением ФИО5, АО «Альфа-Банк» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд полагает необходимым отложить судебное заседание.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции.

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО5 и АО «Альфа-Банк».

3. Отложить судебное заседание на 16 мая 2019 года в 16 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 225.

4. Предложить конкурсному управляющему должника направить в адрес привлеченных лиц ФИО5 и АО «Альфа-Банк» копию заявления с соответствующими приложениями.

5. Предложить ФИО5 и АО «Альфа-Банк» направить в адрес апелляционного суда и лиц, участвующих в деле, пояснения и отзыв по существу заявления конкурсного управляющего.

7. Предложить конкурсному управляющему ОАО «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» представить в апелляционный суд (с предварительным раскрытием перед иными лицами, участвующими в деле) дополнительные правовые обоснования по предмету настоящего обособленного спора и позицию по доводам иных лиц.

Информация:

- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru

- телефон справочной службы <***>.

- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела – тел. <***>, 647-59-89.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

И.Г. Медведева

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А56-75891/15 от 04.04.2019 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе

председательствующего Тойвонена И.Ю., судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

председательствующего Тойвонена И.Ю.,
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.