Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц: представители Марченко А.Л., доверенность от 27.06.2017, Чочия А.К., доверенность от 20.06.2017, Минаков С.А., доверенность от 09.01.2017;

установил:

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа об увеличении уставного капитала ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» (далее – ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург») за счет вклада нового участника ООО «БМС», о внесении в устав ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург»; о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала и об изменении размеров долей участников ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург»;

о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 14.04.2015 за государственным регистрационным номером 6157848091626;

об исключении Арутюнянца Карэна Левоновича из состава акционеров ЗАО «СИГН», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Еврознак АГ Санкт-Петербург», общества с ограниченной ответственностью «БМС».

Решением суда от 01.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 26.12.2016 Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Постановлением от 12.05.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой инстанций и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Определением от 26.05.2017 судебное заседание было назначено на 03.07.2017, к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «ФИО2 Санкт-Петербург».

В судебном заседании Истцом представлены дополнительные объяснения, ООО «ФИО2 Санкт-Петербург» - отзыв на иск.

Согласно материалам дела единственным 100 % акционером ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» являлось ЗАО «СИГН», количество обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01673-J от 12.03.1998, 100 штук номинальной стоимостью 556 543, 75 рублей.

Генеральным директором Общества являлся ФИО1.

Основная коммерческая деятельность ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» заключается в проектировании, производстве, монтаже, обслуживании рекламного оборудования и элементов наружного оформления сетевых дилерских автоцентров, автозаправочных станций, ресторанов сети «Макдональдс» и иных подобных объектов как на территории Северо-Западного региона, так и в остальных регионах Российской Федерации.

Соответственно, именно ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» арендует производственные площади на территории ОАО «Кировский завод», осуществляет владение и эксплуатацию производственного оборудования, закупку сырья, состоит в договорных отношениях с Заказчиками, выступает работодателем более чем 200 работников производственно-управленческого персонала.

Для Общества, не осуществляющего самостоятельно вышеуказанную коммерческую деятельность, акции ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» являлись основным активом и источником доходов.

Корпоративная практика ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» изначально сложилась так, что на общих собраниях Общества принимались решения, относящиеся к компетенции общего собрания ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург», в том числе о текущей деятельности, об отчетности, о производственных планах, об определении источников финансирования, распределении прибыли и убытков.

С возрастанием оборотов, увеличением прибыли ЗАО «ФИО2 Санкт- Петербург», спроса на услуги и работы ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» по усмотрению ФИО1, корпоративная практика стала изменяться в сторону отстранения акционеров Общества от решения каких-либо вопросов деятельности ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург» и в сторону единоличного принятия ФИО1 решений по всем вопросам в качестве формального представителя как единственного акционера.

ФИО1, как единоличным исполнительным органом единственного акционера ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург», ЗАО «СИГН» принято решение N 6/3 от 31.03.2014 не распределять чистую прибыль за 2013 и оставить ее в распоряжении дочернего общества.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013 размер нераспределенной прибыли ЗАО «ФИО2 Санкт-Петербург», включая нераспределенную прибыль за предыдущие года, составил 47 881 000 рублей. Указанным решением ФИО1 лишил Общество прибыли в виде дивидендов.

Арутюнянца К.Л № 9 от 07.11.2014, а также запись 1147847414219 о создании ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» при преобразовании, единственным участником которого является ЗАО «СИГН» и Генеральным директором созданного общества является Арутюнянц К.Л.

Указанное решение принято ФИО1 в нарушении пункта 8.7.16 Устава Общества, согласно которому вопрос о принятии решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях отнесен к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

ООО «ФИО2 Санкт-Петербург» с требованиями истца не согласен, по мотивам, приведенным в отзыве на иск, приобщенном к материалам дела в судебном заседании 03.07.2017.

Истцом передано в дело в письменном виде правовое обоснование (дополнительное) своих требований.

Выслушав сторон спора и принимая во внимание существующие на дату судебного заседания обстоятельства, суд пришел к выводу об отложении судебного заседания.

Руководствуясь статьей 41, 65, 71 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

рассмотрение дела отложить на 11 сентября 2017 года на 14 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. № 50-52, зал № 109a;

лицам, участвующим в деле обеспечить заблаговременное представление в дело заявлений, ходатайств, доказательств и в судебное заседание явку представителей.

Судья В.А. Лилль