Гражданский кодекс часть 1

13.07.2018 от ФИО1 (далее - заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЛенОблСтрой» (далее – должник, ООО «ЛенОблСтрой») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 04.09.2018 заявление ФИО1 принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ФИО1 о признании ООО «ЛенОблСтрой» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.12.2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя, кредитор ФИО1 заменена на правопреемника ФИО2.

Определением арбитражного суда от 29.11.2019 (резолютивная часть объявлена 22.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСтрой» введена процедура конкурсного производства сроком на 1 год, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. При рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСтрой» применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

20.03.2020 в арбитражный суд от ООО «ЛВ-Инвест» (далее – кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на простых векселях №ЛСС-0187 от 19.03.2013, №ЛОС-16/15 от 17.12.2015, №ЛОС-22/15 от 17.12.2015, №ЛОС-26/15 от 17.12.2015, №ЛОС-36/15 от 17.12.2015 в размере 11 586 000 руб., а также требования, возникшего в связи с исполнением ООО «ЛВ-Инвест» обязательства за ООО «Леноблстрой» перед его контрагентами в размере 1 623 004,79 руб.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, установил следующее.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кредитор указывает, что его требование к должнику возникло на основании простых векселей №ЛСС-0187 от 19.03.2013, №ЛОС-16/15 от 17.12.2015, №ЛОС-22/15 от 17.12.2015, №ЛОС-26/15 от 17.12.2015, №ЛОС-36/15 от 17.12.2015.

При этом, как следует из материалов дела, вексель №ЛСС-0187 от 19.03.2013 был выдан не ООО «ЛенОблСтрой», а ООО «ЛенСпецСтрой». Следовательно, ООО «ЛенОблСтрой» не является лицом, обязанным по данному векселю.

В отношении векселей № ЛОС-16/15 от 17.12.2015 г., № ЛОС-22/15 от 17.12.2015, № ЛОС-26/15 от 17.12.2015, № ЛОС-36/15 от 17.12.2015 общим номиналом 6 568 000 руб. арбитражный суд отмечает следующее.

Указанные простые векселя выданы 17 декабря 2015 года со сроком платежа – по предъявлении.

В соответствии со ст. 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся срока платежа.

Вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления (ст. 34 Положения о переводном и простом векселе.

В силу ст. 70 и 78 Положения о переводном и простом векселе исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц.

Предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Векселя были выданы ООО «ЛенОблСтрой» 17.12.2015 г. и в соответствии со ст. 34 Положения о переводном и простом векселе подлежали предъявлению не позднее 17.12.2016 г. С этой даты начинается исчисление 3-годичного срока исковой давности, который истек 17.12.2019 г. Согласно почтовому штемпелю на конверте ООО «ЛВ-Инвест» предъявил требование, основанное на векселях только 14.03.2020 г., т.е. за пределами этого трехлетнего срока.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Также кредитором заявлено требование, возникшее в связи с исполнением ООО «ЛВ-Инвест» обязательства за ООО «Леноблстрой» перед его контрагентами в размере 1 623 004,79 руб.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Такое бремя доказывания обусловлено недопущением включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства.

ООО «ЛВ-Инвест» и ООО «ЛенОблстрой» являются аффилированными лицами в соответствии с абзацем двадцать девятым ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» - согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ с 2012 года и по настоящее время единственным участником ООО «ЛВ-Инвест» и ООО «ЛенОблСтрой» является ФИО4, который также являлся генеральным директором обеих компаний до момента введения в отношении каждой из них процедуры конкурсного производства, т.е. входят в одну группу лиц в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

В обоснование заявленного требования Кредитор ссылается на платежи, которые он производил в период с 12.12.2017 по 16.02.2018 в счет погашения обязательств ООО «ЛенОблСтрой» перед третьими лицами.

При этом в указанный период ООО «ЛенОблСтрой» уже находилось в ситуации имущественного кризиса – в соответствии с разрешением на строительство возводимый им корпус ЖК «Ленинградская перспектива (Квартал в Мурино)» должен был быть сдан в эксплуатацию в 4 кв. 2017 года. В соответствии с заключенными ООО «ЛенОблСтрой» ДДУ срок передачи квартир дольщикам также был определен не позднее 4 кв. 2017 года.

На сегодняшний день на принадлежащем ООО «ЛенОблСтрой» земельном участке возведена только коробка высотой в несколько этажей, следовательно, и в конце 2017 года степень готовности объекта была далека от 100%. В случае просрочки передачи квартир дольщикам ООО «ЛенОблСтрой» возникает обязанность по выплате им неустойки в соответствии с положениями Федерального закона № 214-ФЗ.

Таким образом, на дату совершения ООО «ЛВ-Инвест» платежей в пользу третьих лиц ООО «ЛенОблСтрой» находилось в ситуации имущественного кризиса в связи с допущенной просрочкой передачи квартир и замороженной стройкой.

Таким образом, ООО «ЛВ-Инвест» необходимо было обосновать экономическую целесообразность исполнения им обязательств за ООО «ЛенОблСтрой» перед третьими лицами.

Однако обоснования экономической целесообразности исполнения обязательств за должника ООО «ЛВ-Инвест» не представлено.

При таких обстоятельствах, требование кредитора не подтверждено ни по праву, ни по размеру, в связи с чем заявление не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Судья Тетерин А.М.