Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2021, резолютивная часть объявлена 28.09.2021, принятым по заявлению акционерного общества «Ленгипротранс», общество с ограниченной ответственностью «Волна» (далее – ООО «Волна», Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 185 от 09.10.2021.

Определением от 25.04.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 24.05.2022.

08.12.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области направлено заявление TRADEMARINE OU (далее – Компания) о включении требования в размере 3 413 592 руб. 22 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления кредитор сослался на заявление им отказа от товара, поставленного должником по договору купли-продажи (поставки) от 06.11.2014 (автомобиля Land Rover) и удержание должником уплаченной за автомобиль платы.

АО «Ленгипротранс» заявлено ходатайство об истребовании, в котором просит суд запросить у МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (195030, г.Санкт-Петербург, Красногвардейский район, шоссе Революции, д. 85) следующие сведения и документы, их подтверждающие:

1.Когда, у кого и каким образом ООО «Волна» приобрело «Ленд Ровер» Land Rover Discovery 4, год выпуска 2014, V1N: <***>, № двигателя: 306 DT 0877827? На основании каких документов были совершены регистрационные действия?

2.Когда, кому и каким образом произошло отчуждение от ООО «Волна» «Ленд Ровер» Land Rover Discovery 4, год выпуска 2014, VIN: <***>, № двигателя: 306 DT 0877827, а также раскрыть последующие регистрационные действия (смену владельцев) с указанием наименования владельца, даты регистрации, основания для перерегистрации автомобиля по сегодняшний день. На основании каких документов были совершены регистрационные действия?

АО «Ленгипротранс» представило возражения по заявленному требованию, ссылаясь на аффилированность Компании по отношению к должнику, поскольку учредители Компании ФИО7 и ФИО8 являлись участниками иных общество – общества с ограниченной ответственностью «ЛАДОЖСКАЯ УСАДЬБА», общества с ограниченной ответственностью «ЭСТЕЙТ», общества с ограниченной ответственностью «КАРТАНО», руководителем которых был ФИО2 – руководитель и единственный участник должника.

По мнению кредитора, поведение сторон договора поставки отклонялось от обычного поведения участников хозяйственного оборота: требование о возврате денежных средств заявлено значительно позднее заключения договора, хотя в 2014 – 2015 годах у Общества имелась возможность возвратить полученные денежные средства; претензии в несоответствии транспортного средства экологическим требованиям, принятым в Европейском союзе предъявлено в отношении нового транспортного средства, страной-изготовителем которого является Великобритания, которая являлась членом ЕС до 31.01.2020.

Конкурсный управляющий также заявил возражения относительно требования Компании, отметив, что в материалы дела не представлены доказательства возвращения транспортного средства с соблюдением процедуры реимпорта.

Конкурсный управляющий заявил о пропуске Компанией срока исковой давности.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что заявление от имени Компании подписано неуполномоченным лицом, так как полномочия подписавшего заявление лица не подтверждены документами, легализованными в установленном порядке.

Компания представила письменные возражения по отзыву АО «Ленгипротранс», полагая, что приведенные указанным кредитором обстоятельства не могут быть квалифицированы как подтверждающие наличие заинтересованности Компании по отношению к Обществу. Органы управления Компанией возможностью контроля за деятельностью Общества не обладали.

По мнению Компании, реальность сделки, положенной в основание его заявления, подтверждается документами, оформляющими пересечение транспортным средством границы Российской Федерации, в том числе после возврата автомобиля.

Несоответствие автомобиля требованиям к его экологической безопасности выявлено в ходе регистрации транспортного средства в Департаменте транспорта, в связи с изменением указанных требований с 10.10.2014.

В дополнение к возражениям, конкурсный управляющий также ссылается на аффилированность должника и Компании, отмечая, что Общество входит в одну группу лиц с ООО «ЛАДОЖСКАЯ УСАДЬБА», а также с группой лиц – общества с ограниченной ответственностью УК «Пента», УК Здоровые люди, «ЗДОРОВЫЕ ЛЮДИ», так как ФИО7 является единоличным исполнительным органом ООО «ЗДОРОВЫЕ ЛЮДИ». Также, как указывает конкурсный управляющий, ФИО7 входит в одну группу с обществом с ограниченной ответственностью «Новая версия».

Конкурсный управляющий полагает, что расчеты за автомобиль производились транзитом между заинтересованными лицами, в частности, аванс за приобретение автомобиля в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИО9 по договору от 18.09.2014 № J1206 уплачен за счет денежных средств, поступивших должнику от ООО «УК Здоровые Люди» со ссылкой на договор субаренды от 29.01.2010, указанные расчеты произведены в один день, 11.11.2014. После поступления аванса за автомобиль от Компании, 14.11.2014, должник возвратил денежные средства ООО УК «Здоровые Люди» как ошибочно уплаченные.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на финансирование хозяйственной деятельности должника ФИО7 в 2016 году, после появления у Общества признаков неплатежеспособности, путем предоставления займов, при этом, полученные займы Обществом ФИО7 возвращены за счет денежных средств, поступивших от ООО «Новая версия», подконтрольного ФИО7

В дополнение к представленным возражениям, конкурсный управляющий на убыточный характер сделки по реализации автомобиля для должника, с учетом оплаты дополнительного оборудования и слесарных работ, уплаченной за приобретение автомобиля суммы и таможенных платежей и полученных от его реализации.

Конкурсный управляющий считает, что автомобиль реализован Обществом в пользу заинтересованного лица – ФИО10, которая является участником общества с ограниченной ответственностью «Новая недвижимость», руководителем которого был ФИО2

Компания в дополнительных пояснениях указала на то, что сделка по перепродаже транспортного средства, с учетом права Общества на возмещение НДС, уплаченного при его приобретении, являлась экономически выгодной для Общества. О проведении Обществом работ по улучшению автомобиля, на которые ссылается конкурсный управляющий, Компания сведений не имеет.

Компания настаивает на том, что у ФИО7 не имелось возможности контроля за деятельностью Общества, таким контролем обладал только ФИО2

Последующая реализация транспортного средства ФИО11, как считает Компания, не имеет в данном случае правового значения, поскольку ФИО11 на момент приобретения автомобиля участия в ООО «Новая недвижимость» не принимала, и заинтересованным лицом по отношению к сторонам сделки не являлась.

Компания считает, что доводы конкурсного управляющего в отношении производимых с участием должника расчетов, не позволяют сделать вывод о недействительности сделки между Компанией и Обществом. Бездействие Компании по взысканию задолженности объяснялось фактом признания должником задолженности, в том числе в Акте сверки расчетов от 11.04.2021. Взыскание задолженности было затруднено вследствие невозможности исполнения условия договора о подсудности споров третейскому суду при ООО «Правовая контора К.Сопрачева», который прекратил свое существование в связи с принятием Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации».

В судебном заседании представитель АО «Ленгипротранс» заявил о фальсификации акта сверки расчетов, подписанного между Компанией и Обществом, а также ходатайствовало о привлечении к участию в деле третьего лица – ФИО11, в пользу которой должником отчуждено транспортное средство и об истребовании в ГИБДД сведений о сделках, совершенных со спорным автомобилем, о лицах, за которыми регистрировалось транспортное средство, расширенные сведения о его характеристиках.

Лица, участвующие в деле, предупреждены об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации.

Представитель заявителя против исключения доказательства из числа доказательств по делу возражал, равным образом заявил возражения относительно удовлетворения остальных, заявленных возражающим кредитором ходатайств.

Представитель участника разрешение ходатайства об истребовании дополнительных доказательств оставил на усмотрение суда, против заявления о фальсификации доказательства, привлечения к участию в деле третьего лица возражал.

Заявляя о фальсификации акта сверки расчетов, возражающий кредитор не привел обстоятельств, которые могли бы поставить под сомнение факт подписания этого акта указанными в нем лицами.

Компания факт составления Акта сверки расчетов не отрицала.

При таких обстоятельствах, суд, проверив заявление о фальсификации по совокупности представленных в материалы дела доказательств, не усматривает оснований для его удовлетворения.

Ходатайствуя об истребовании дополнительных доказательств, возражающий кредитор не указал, для подтверждения каких именно, имеющих значение для дела обстоятельств, оно заявлено, с учетом того, что транспортное средство не является предметом данного обособленного спора.

По той же причине суд не усматривает оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатора должника, поскольку проверка обоснованности требований Компании прав и обязанностей ФИО12, не затрагивает.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления о фальсификации, ходатайств об истребовании дополнительных доказательств и о привлечении третьего лица следует отказать.

По существу заявленных требований, представитель кредитора поддержал заявленное требование.

Представители АО «Ленгипротранс» против удовлетворения заявления возражали по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, также отметив, что акт сверки расчетов подписан уже после истечения срока исковой давности.

Представитель участника должника изложил позицию по существу спора.

Представитель Компании настаивал на том, что фактом признания должником наличия задолженности, срок исковой давности по заявленному требованию, восстановлен.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в суд не обеспечили. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы заявителя и представленные в материалы дела возражения по заявленному требованию, доказательства по делу, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между TRADEMARINE OU (покупатель) и ООО «Волна» продавец заключен договор от 06.11.2014 № 01/11/2014, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства по поставке в пользу Компании автомобиля марки Land Rover, с характеристиками, согласованными в Спецификации № 1 к договору.

Стоимость автомобиля оговорена в размере 59 000 евро.

На указанную сделку оформлен паспорт сделки 14110003/1000/0078/1/1. Справкой от 18.11.2014 о совершении валютной операции, подтверждено осуществление расчетов за автомобиль. На основании инвойса от 12.11.2014 № 1 автомобиль, VIN <***> передан покупателю.

Утверждая, что поставленное по договору транспортное средство не соответствует экологическим требованиям Евросоюза, Компания заявила об отказе от принятия товара.

Возврат товара оформлен инвойсом от 18.12.2014 № 0001.

По договору от 31.12.2014 автомобиль отчужден Обществом в пользу ФИО10

Таким образом, из материалов дела следует, что предмет договора поставки возвращен Обществу, и у него не имеется оснований удерживать полученную от Компании плату. Сама по себе возможная аффилированность участников спорных правоотношений не исключает применения к ним правовых последствий в соответствии с содержанием заключенных аффилированными лицами сделок.

Аффилированность участников сделки, по смыслу правовой позиции, приведенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, влечет применение к аффилированным лицам повышенного стандарта доказывания реальности совершенной ими сделки, но не исключает заявления ими требований в деле о банкротстве.

В данном случае реальность совершенной сделки поставки и отказа от договора подтверждена документами, оформленными при валютных расчетах и при перемещении транспортного средства через границу Российской Федерации.

Обоснования мотива создания сторонами сделки в 2014 году видимости хозяйственных правоотношений по поставке автомобиля и его возврата возражающим управляющим или конкурсным кредитором не приведено.

Таким образом, квалификация правоотношений сторон должна быть дана в соответствии с буквальным содержанием заключенных между ними соглашений.

Возврат транспортного средства продавцу, по смыслу положений статьи 1102 ГК РФ, исключает сохранение за ним права на удержание полученной за автомобиль платы.

В то же время, положениями статьи 196 ГК РФ, установлен общий трехгодичный срок исковой давности для защиты нарушенного права, который, согласно положениям статьи 200 ГК РФ, начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении права и о том, что является надлежащим ответчиком по требованию о судебной защите нарушенного права.

Учитывая, что характеристики автомобиля, на несоответствие которых экологическим требованиям Евросоюза, содержались в технической документации на транспортное средство, покупатель должен был узнать об этом обстоятельстве не позднее получения автомобиля, то есть с ноября 2014 года.

Следовательно, трехгодичный срок заявления претензий по переданному товару истек в ноябре 2017 года.

Требование заявлено кредитором в суд 15.12.2021, с существенным пропуском срока исковой давности, о чем заявлено конкурсным управляющим и возражающим кредитором.

В соответствии с разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Заявление о пропуске срока исковой давности, в силу положений статьи 199 ГК РФ, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В силу положений статьи 203 ГК РФ, признание должником заявленного требования может прерывать течение срока исковой давности, то есть, имеет правовое значение лишь в случае, если такое заявление до истечения указанного срока.

Акт сверки расчетов, на которые ссылается Компания, подписан 11.04.2021 - после истечения срока исковой давности, следовательно, не может расцениваться, как обстоятельство, прерывающее его течение, на что указано и в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Признание должником факта задолженности в Акте сверки расчетов от 11.04.2021, вопреки утверждению Компании, не может быть в данном случае расценено как обстоятельство, являющееся основанием для нового начала течения срока и исковой давности в порядке пункта 2 статьи 206 ГК РФ.

Указанный акт сверки подписан за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении Общества, то есть, в преддверии признания его несостоятельным.

При таких обстоятельствах, по смыслу положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», признание долга должником не может быть принято во внимание.

Представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ подтверждается, что контролирующее Общество лицо – ФИО2 входил в органы управления ряда юридических лиц, 50% доли участия в которых принадлежит ФИО7, действующему в рамках данного обособленного спора от имени Компании. Эти обстоятельства указывают на возможность сговора между Обществом и Компанией с целью получения последней прав требования к должнику, позволяющих ему действовать в деле о банкротстве в ущерб иных, независимых кредитором, в том числе кредитора – заявителя по делу о банкротстве, сумма требования, заявленного которым, менее размера требования Компании.

В делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015 и от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Непредъявление Компанией в течение столь длительного периода времени требований о возврате денежных средств по договору поставки существенно отличается от стандарта обычного разумного поведения кредитора, что позволяет сделать вывод о наличии между сторонами сделки, как минимум, фактической аффилированности, которая позволяет сторонам спорного обязательства действовать согласовано, в ущерб интересам независимого кредитора – АО «Ленгипротранс», перед которым у Общества имелись непогашенные обязательства в дату, указанную в акте сверки расчетов.

При таких обстоятельствах, подписание такого акта следует расценить с учетом положений статьи 10 ГК РФ, как злоупотребление сторонами правом, направленное исключительно на формальное создание права требования Компании, право судебной защиты которого на момент подписания Акта сверки было давно утрачено. Требование стороны, заявленное при наличии признаков злоупотребления правом, не подлежит судебной защите, доводы Компании о подписании Акта сверки расчетов с должником не может быть принято во внимание судом при оценке течения срока исковой давности для защиты прав Компании, вытекающих из заключенного с Обществом в 2014 году договоре поставки.

Учитывая изложенное, требование Компании не может быть признано обоснованным в деле о банкротстве. В удовлетворении заявления кредитора следует отказать.

Руководствуясь статьями 16, 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

о п р е д е л и л:

В удовлетворении ходатайств АО «Ленгипротранс» об истребовании доказательств, проведения проверки на достоверность акта сверки взаимных расчетов с ООО «Волна», привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отказать.

В удовлетворении заявления TRADEMARINE OU о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Волна» отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня вынесения определения (изготовления в полном объеме).

Судья А.Ю. Сереброва