Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки – договора купли-продажи № 02/2013 от 06.05.2013 и применении последствий недействительности;

к ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

ООО «Интехпром» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

ООО «МОСТ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Общества с ограниченной ответственностью «МОСТ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

конкурсный управляющий ФИО1;

при участии: согласно протоколу судебного заседания;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МОСТ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2014 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2014 (резолютивная часть от 10.04.2014) в отношении ООО «МОСТ-СЕРВИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 года (резолютивная часть от 22.12.2014 года) ООО «МОСТ-СЕРВИС» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

02.04.2015 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о:

признании недействительным договора купли-продажи №02/2013 от 06.05.2013, заключенного между ООО «МОСТ-СЕРВИС» и ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА»;

применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА» возвратить денежные средства, переданные по сделке, в конкурсную массу.

Определением от 08.04.2015 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Определением от 01.06.2015 рассмотрение заявления было отложено на 20.07.2015.

В судебном заседании судом были рассмотрены и отклонены ходатайства конкурсного управляющего о привлечении третьих лиц.

Представитель конкурсного управляющего просил отложить судебное разбирательство, пояснил, что до настоящего времени не получены ответы на запросы.

Суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий был утвержден решением суда от 30.12.2014, настоящее заявление конкурсного управляющего было принято к производству определением от 08.04.2015. У конкурсного управляющего имелся достаточный срок для заблаговременного направления всех необходимых запросов. Отсутствие ответов на запросы само по себе не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено судом.

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление.

Представитель ООО «Интехпром» возражал против удовлетворения заявления.

Изучив представленные доказательства, выслушав представителей конкурсного управляющего и ООО «Интехпром», арбитражный суд установил.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно материалам дела 06.05.2013 между ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА» (Продавец) и ООО «МОСТ-СЕРВИС» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи №02/2013, по условиям которого Продавец обязался поставить и передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить прессовую буровую установку РВА 320-ZL в количестве 2 (двух) штук (Изготовитель Perforator Германия, 2012 год) в соответствии с Приложением №1 к Договору и Приложением №2 к Договору, именуемые в дальнейшем Товар (п. 1.1. Договора купли-продажи).

Пунктом 2.3. Стороны Договора определили общую стоимость Договора в размере 2172840 EUR. Пунктом 2.1. Стороны зафиксировали, что оплата производится в рублях по фиксированному курсу. Фиксированный курс установлен в разделе 4 Договора и равен 40 руб. 50 коп. за 1 EUR. Таким образом, общая стоимость Договора составила 88 000 000 руб.

Приложениями (Спецификации №№ 1, 2) к Договору определены идентифицирующие признаки Товара, передаваемого по договору: прессовое буровое устройство РВА 320-ZL для бестраншейного проведения стальных трубопроводов, максимальным диаметром 1420 мм с усиленным редуктором для прессования труб длиной 3 метра, основная рама 8.1. в количестве 2 шт. и комплектующие.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен также акт приема-передачи от 07.05.2013 прессового бурового устройства РВА 320-ZL с заводским номером 03200.667.12.

В период с 14.05.2013 по 27.05.2013 должник произвел в адрес ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА» платежи на общую сумму 88 000 000 руб. В назначении платежей указано, что производится оплата за оборудование по договору 02/2013 от 06.05.2013.

Прессовое буровое устройство РВА 320-ZL явилось предметом залога по договору о залоге № 3-1/ЮЛ-1086/13/00 от 09.09.2013. В настоящее время требование ООО «Интехпром» включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом по договору о залоге № 3-1/ЮЛ-1086/13/00 от 09.09.2013.

Наличие в настоящее время у должника прессового бурового устройства РВА 320-ZL с заводским номером 03200.667.12 представителем конкурсного управляющего не оспаривалось.

В заявлении конкурсный управляющий указал на положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По мнению конкурсного управляющего, по договору должник получил неравноценное встречное предоставление. Конкурсный управляющий указывает, что в начале 2012 года должником совершена аналогичная сделка на иных условиях. 19.01.2012 между ООО «МОСТ-СЕРВИС» (Лизингополучатель) и ООО «ИНТЕРЛИЗИНГ» (Лизингодатель) был заключен договор внутреннего лизинга №ЛД-78-0001/12 с переходом к Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга. Согласно п. 1.2. Договора лизинга Лизингодатель на основании договора купли-продажи №КП-78-0001/12 от 19.01.12 года, заключенного с ООО «ТД Перфоратор», приобрел для ООО «МОСТ-СЕРВИС» предмет лизинга общей стоимостью 688 720 EUR. Согласно спецификации к Договору лизинга, предметом договора выступало аналогичное буровое устройство 2012 года выпуска. При этом, согласно пункту 1.6. Договора лизинга, общая сумма договора лизинга составила 32372333,41 рублей. По мнению конкурсного управляющего, рыночная стоимость оборудования 2012 года выпуска по оспариваемой сделке на момент ее совершения ориентировочно составила сумму 48000000 - 55000000 руб. с учетом динамика курса валют. Кроме того, приобретенное оборудование было не новым.

Суд не может принять данные доводы конкурсного управляющего.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исключительно то обстоятельство, что в январе 2012 года схожее оборудование было приобретено должником по меньшей стоимости, не позволяет сделать вывод о необоснованном завышении стоимости оборудования, приобретенного в мае 2013 года.

Довод конкурсного управляющего о том, что приобретенное по спорной сделке оборудование не было новым, не может быть признан обоснованным.

Из представленного акта приема-передачи от 07.05.2013 следует, что переданное буровое устройство с заводским номером 03200.667.12 произведено в октябре 2012 года. Сведений о том, что приобретенное оборудование ранее находилось в эксплуатации, не представлено.

Каких-либо иных доказательств необоснованного завышения стоимости оборудования по договору от 06.05.2013 в материалы дела не представлено.

При этом одним из принципов законодательства об оспаривании сделок должника являются недопущение ущемления прав и законных интересов добросовестных контрагентов должника. Каких-либо сведений о недобросовестности ООО «СТРОЙ-СИСТЕМА», аффилированности с должником не представлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим не доказано необоснованное завышение стоимости приобретенного должником оборудования, наличие обстоятельств для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона.

Кроме того, применение последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства, переданные по сделке, может впоследствии привести к нарушению прав ООО «Интехпром», являющегося в настоящее время залогодержателем переданного по сделке оборудования.

Довод представителя конкурсного управляющего о возможном неполучении должником второй буровой установки по договору основан только на предположениях и отсутствии соответствующих документов у конкурсного управляющего.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего какой-либо документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12).

Кроме того, в заявлении о привлечении в качестве третьего лица ООО «ПЕТРОИНВЕСТ», конкурсный управляющий со ссылкой на анализ платежей по счету должника указал, что ООО «ПЕТРОИНВЕСТ», вероятно, является последующим приобретателем техники.

Оценив обстоятельства спора, представленные документы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, позволяющих сделать достоверный вывод о непередаче должнику второй буровой установки по договору.

Кроме того, непередача части оборудования по договору сама по себе не является основанием для признания договора недействительным.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1 – 61.3, 61.9 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)»,

Арбитражный суд определил:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня вынесения.

Судья Лущаев С.В.