Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Продис» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕЙД» о взыскании задолженности в сумме 197 577 205 рублей и об обращении взыскания на объект незавершенного строительства кадастровый номер: 78:7556:0:22 и земельный участок, зона 6, площадью 10943 кв. м., кадастровый номер № 78:7556:7, оба расположенные по адресу: <...>, лит. А, кор. 3, путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере, эквивалентном 15 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день проведения торгов с удовлетворением денежных требований ООО «Продис» за счет средств, полученных от реализации указанного объекта. Исковые требования мотивированы наличием у ООО «ИНВЕСТТРЕЙД» задолженности по Договору займа от 28.12.2005 года в редакции дополнительных соглашений к нему, срок погашения которой наступил, и ипотекой, возникшей из Договора ипотеки объекта незавершенного строительства от 28.11.2005 года и дополнительных соглашений от 30.01.2006 года к нему, зарегистрированной УФРС по Санкт- Петербургу и Ленинградской области.

Одновременно с исковым заявлением истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "ИНВЕСТТРЕЙД" и находящееся у него или других лиц на общую сумму 197 577 205руб.

Определением от 17.11.2009 суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "ИНВЕСТТРЕЙД" (ОГРН <***>) и находящееся у него или других лиц на общую сумму 197577205 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕЙД» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Продис» о признании Договора займа от 28.12.2005 г. недействительным (незаключенным), мотивируя исковые требования безденежностью указанного договора.

Делу присвоен номер А56-81015/2009.

Определением от 04.02.2010 суд выделил в отдельное производство рассмотрение требования ООО «Продис» об обращении взыскания на объект незавершенного строительства кадастровый номер: 78:7556:0:22 и земельный участок, зона 6, площадью 10943 кв. м. кадастровый номер № 78:7556:7, оба расположенные по адресу: <...>, лит. А, кор. 3.

Делу присвоен номер А56-10815/2010.

Решением от 19.02.2010 суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕЙД» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Продис» (ИНН <***>) 67 958 065 рублей задолженности по Договору займа и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100000 рублей. В остальной части исковых требований ООО «Продис» отказал. Обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕЙД» в удовлетворении встречных исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Продис» отказал.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2010 отменены решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу №А56-81015/2009, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании от 23.11.2010 по делу № А56-10815/2010 ответчиком (ООО "ИНВЕСТТРЕЙД") было заявлено ходатайство об объединении дел №А56-81015/2009 и №А56-10815/2010 в одно производство.

Определением от 30.11.2010 суд объединил в одно производство дела №А56-10815/2010 с №А56-81015/2009, присвоив общий номер №А56-81015/2009.

Определением от 09.12.2010 суд завершил предварительное судебное заседание, обязал истца представить в суд письменное ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, обязал ответчика представить письменную мотивированную позицию по ходатайству истца о проведении дополнительной экспертизы.

Определением от 27.01.2011 суд отложил судебное заседание, обязал стороны провести сверку расчетов (созыв за ответчиком).

В судебном заседании 03.03.2011 представитель истца, заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения, передал суду текст мирового соглашения.

Представитель ответчика поддержал ходатайство истца, подал письменное ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер в случае утверждения мирового соглсшения.

Представители сторон просили суд утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

1047855045919, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора Тизяева Юрия Валентиновича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕЙД», ИНН <***>, зарегистрированное Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Невскому району Санкт-Петербурга 21 ноября 2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>, местонахождение: 196233, <...>, в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,

являющиеся сторонами по делу №А56-81015/2009, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение по делу №А56-81015/2009, именуемое далее «Мировое соглашение» или «настоящее соглашение», на следующих условиях:

Раздел 1. Основные положения

1.1. Настоящее соглашение заключается сторонами по обоюдному согласию в соответствии со ст.ст. 49, 138-140 АПК РФ, для целей устранения возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

1.2. По настоящему соглашению Ответчик обязуется добровольно выплатить Истцу сумму денежных средств, определенную Сторонами для целей заключения настоящего мирового соглашения по делу №А56-81015/2009, прекращения всех обязательств сторон по Договору займа б/н от 28.12.05г. (заключенного между Сторонами), Договору ипотеки б/н от 28.12.2005 г. (заключенного между Сторонами для обеспечения исполнения указанного Договора займа от 28.12.05г.), иных обязательств и договоренностей сторон, возникших до подписания настоящего соглашения, при этом Стороны договорились определить указанную выше сумму в размере 67 000 000 (шестьдесят семь миллионов) рублей, именуемая далее «Сумма по Мировому соглашению», состоящую из двух слагаемых: сумма предоставленного займа по заключенному между Сторонами Договору займа от 28.12.2005 года -17 059 786,00 (семнадцать миллионов пятьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей (далее - «Займ») и сумма вознаграждения, признаваемая Сторонами для целей заключения Мирового соглашения - 49 940 214 (сорок девять миллионов девятьсот сорок тысяч двести четырнадцать) рублей (далее -«Вознаграждение»). Стороны признают, что выплатой указанной суммы фактическим исполнением прекращаются все финансовые обязательства Сторон, имевшие место как по заключенному Договору займа от 28.12.05г., так и по иным Договорам, Соглашениям и договоренностям сторонам, подписанным и имевшим действие до даты подписания настоящего соглашения.

1.3. Ответчик вправе оплатить Сумму по Мировому соглашению в течение 5 (пяти) месяцев от даты вступления в силу определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении настоящего соглашения, при этом с учетом условий настоящего соглашения, предполагающих увеличение указанного в настоящем пункте срока и с учетом условий настоящего соглашения об уменьшении или увеличении Суммы по Мировому соглашению в связи с наступлением ответственности стороны, просрочившей исполнение обязательств.

1.4. Ответчик компенсирует Истцу 50 (пятьдесят) % расходов по оплате госпошлины, уплаченной Истцом при подаче искового заявления по настоящему делу в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, в срок, указанный п. 1.3 настоящего соглашения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб по настоящему делу, понесенные Ответчиком, относятся на Ответчика.

1.5. Истец в полном объеме отказывается от всех предъявленных требований к Ответчику, за исключением требования об оплате Суммы по Мировому соглашению,

определенной на условиях настоящего соглашения, путем обращения взыскания на заложенное имущество, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

1.6. Истец обязуется выполнить все действия по подаче заявления об отмене обеспечительных мер, принятых Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2009 года, и для отмены обеспечительных мер, наложенных судом в виде ареста на указанные в настоящем соглашении объекты недвижимости (на земельный участок кадастровый № 78:7556:7 и объект незавершенного строительства кадастровый № 78:7556:0:22, расположенные по адресу: г. Санкт- Петербург, ул. Костюшко, д. 15, корпус 3, литер А):

1.6.1 Условия об исполнении Истцом всех необходимых действий для отмены указанных

обеспечительных мер, указанное в настоящем пункте Мирового соглашения, является существенными и в случае, если судом не будет удовлетворено соответствующее ходатайство об отмене обеспечительных мер, то настоящее соглашение считается незаключенным и не подлежит исполнению Сторонами, а равно и утверждению судом.

1.6.2 Истец обязан не позднее 03.03.2011 года подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство об утверждении настоящего соглашения, при этом указать в этом ходатайстве о своей просьбе об отмене обеспечительных мер, принятых Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2009 года в виде ареста на указанные в настоящем соглашении объекты недвижимости (на земельный участок кадастровый № 78:7556:7 и объект незавершенного строительства кадастровый № 78:7556:0:22, расположенные по адресу: <...>, литер А), для исполнения общей цели Сторон по настоящему соглашению, а также Истец обязан выполнить все зависящие от него действия и формальности для отмены судом указанных обеспечительных мер и прекращения связанных с этим арестов, наложенных на указанные в настоящем соглашении объекты недвижимости.

1.7. Ответчик в полном объеме отказывается от всех предъявленных требований к Истцу, указанных во встречном исковом заявлении по настоящему делу.

1.8. Ответчик и Истец обязаны не позднее 03.03.2011 года подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство об утверждении настоящего соглашения в соответствии с вышеуказанным.

1.9. Срок, указанный в пункте 1.3. настоящего соглашения, подлежит увеличению при наступлении условий, связанных с просрочкой исполнения Истцом своих обязанностей, предусмотренных настоящим соглашением, но с учетом просрочки Ответчика (если такая будет). Наличие указанной просрочки Истца будет определено соответствующим уведомлением Ответчика, направленным в адрес Истца и в адрес указанного суда, выполненным в порядке об уведомлениях Истца, предусмотренном в настоящем соглашении, при этом прекращение указанной в настоящем пункте просрочки Истца будет определено наступлением условий, при которых обязанность Истца, неисполненная в установленном в настоящем соглашении порядке, будет исполнена, что подтверждается соответствующими действиями Истца, выполненными и документально подтвержденными на условиях настоящего соглашения.

1.10. Ответственность Сторон за просрочку исполнения обязательств по настоящему

соглашению:

день указанной просрочки исполнения Истцом своих обязательств по условиям любого соответствующего пункта настоящего соглашения, что уточняет порядок ответственности, определенный условиями указанного Договора ипотеки б/н от 28.12.2005 г., в следующем порядке:

1.10.1.1 Датой начала начисления неустойки в случае нарушения Истцом п. 1.10.1 настоящего соглашения считается 16 (шестнадцатый) рабочий день от даты оплаты Истцу Суммы по Мировому соглашению на условиях любого из предусмотренных настоящим соглашением способов и порядков оплаты или наступления условий, определенных настоящим соглашением, обязывающих Истца совершать установленные настоящим соглашением действия по снятию указанной ипотеки, т.е. начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня от даты получения Истцом соответствующего уведомления Ответчика, определенного соответствующими условиями настоящего соглашения.

1.10.1.2 В случае начисления предусмотренной пунктом 1.10.1 настоящего соглашения неустойки, а также в иных предусмотренных настоящим соглашением случаях, предполагающих начисление указанной неустойки Истца, датой прекращения ее начисления считается дата подачи Истцом соответствующих документов в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, при этом подтверждением такой подачи признается документ, свидетельствующий о получении Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу соответствующих документов, или подписания Истцом соответствующих документов и выдачи соответствующей доверенности на условиях разделов 5 и /или 6 настоящего соглашения.

1.10.1.3 В случае уклонения Ответчика от подачи заявления по прекращению ипотеки в указанный регистрирующий орган предусмотренные настоящим пунктом Мирового соглашения штрафные санкции не применяются; при этом срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, не продлевается.

1.10.1.4 Неустойка, указанная в пункте 1.10.1 удерживается из Суммы по мировому соглашению, в случае нарушения условий настоящего соглашения Истцом, при полном соблюдении и исполнении Ответчиком условий настоящего соглашения.

1.10.2 Ответственность Ответчика. В случае если Сумма по Мировому соглашению не оплачена в срок, определенный условиями пункта 1.3 настоящего соглашения, то Ответчик обязуется помимо Суммы по Мировому соглашению оплачивать Истцу неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению, что составляет 107 200 (сто семь тысяч двести) рублей, за каждый день указанной просрочки исполнения Ответчиком своих обязательств по оплате Суммы по Мировому соглашению. При этом неустойка, предусмотренная настоящим пунктом Мирового соглашения, начисляется до момента получения Истцом Суммы по Мировому соглашению на условиях настоящего соглашения.

Раздел 2. Порядок перечисления Суммы по Мировому соглашению

2.1. Ответчик вправе перечислить Сумму по Мировому соглашению любым не противоречащим закону и условиям настоящего соглашения способом на любой из расчетных счетов Истца, указанных в настоящем соглашении, при этом датой оплаты считается день списания Суммы по Мировому соглашению с расчетного счета плательщика (что подтверждается соответствующей справкой банка) при условии полного и правильного указания плательщиком всех реквизитов платежа в соответствии с условиями пункта 2.3 настоящего соглашения.

2.2. В случае если любой из счетов Истца, указанных в настоящем соглашении, или все такие счета Истца окажутся закрыты (по любой причине), в день оплаты Суммы по Мировому соглашению, в связи с чем Ответчик будет лишен возможности исполнить условия настоящего Мирового соглашения (что будет письменно подтверждено справкой банка лица оплачивающего Сумму по Мировому соглашению в соответствии с условиями настоящего

соглашения), то вся ответственность, предусмотренная условиями Мирового соглашения ложится на Истца.

При этом Ответчик, или лицо исполняющее за Ответчика по условиям настоящего соглашения, обязуется уведомить Истца о наступлении указанных в настоящем пункте обстоятельств с приложением соответствующей справки указанного в настоящем пункте справки банка плательщика.

2.3. Ответчик вправе оплатить Сумму по Мировому соглашению, как со своего расчетного счета, так и с расчетного счета третьего лица или третьих лиц, при условии ссылки в назначении платежа на погашение задолженности Ответчика по настоящему соглашению, при этом вся ответственность, возникающая перед третьим лицом или третьими лицами по указанной оплате, возлагается на Ответчика.

2.4. Стороны обязуются в течение трех рабочих дней с момента зачисления соответствующей Суммы по Мировому соглашению на любой указанный расчетный счет Истца подписать акт об исполнении настоящего соглашения, при этом, если по каким либо причинам, указанный в настоящем пункте акт не подписан, то настоящее соглашение считается исполненным Ответчиком в момент оплаты Суммы по мировому соглашению на условиях настоящего соглашения.

Раздел 3. Оплата Суммы по Мировому соглашению на условиях аккредитива

3.1. Сумма по Мировому соглашению может быть оплачена Ответчиком на условиях аккредитива - безакцептный, безотзывный, покрытый аккредитив, открытый Ответчиком или иным лицом, взявшим на себя исполнение обязательств Ответчика по настоящему Мировому соглашению, в одном из следующих Банков, располагающихся в городе Санкт-Петербурге, по усмотрению Ответчика:

Банк Москвы (ОАО),

Сбербанка России (ОАО),

Банк ВТБ (ОАО),

Газпромбанк (ОАО),

АКБ Связь-банк (ОАО),

именуемом далее «Банк», открытого сроком на 7 (семь) месяцев, (Ответчик вправе по своему усмотрению продлить действие указанного аккредитива) в зависимости от наступления условий настоящего соглашения, корректирующих величину Суммы по Мировому соглашению, для оплаты Суммы по Мировому соглашению, далее «Аккредитив», на следующих условиях:

3.2. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней от момента получения Истцом уведомления Ответчика (или уведомления лица, выполняющего обязанности за Ответчика) с приложением подтверждающих документов (документов, подтверждающих открытие Аккредитива), но при наличии уведомления Истца Банком о том, что в отношении Истца выставлен Ответчиком (или иным третьим лицом, выполняющим обязанности по погашению Суммы по Мировому соглашению за Ответчика) Аккредитив на указанных выше условиях, Истец обязан подготовить все необходимые документы и совместно с Ответчиком обязан выполнить все необходимые действия в соответствии с условиями настоящего соглашения для прекращения (снятия) обременении указанных объектов недвижимости ипотекой, возникшей на основании указанного Договора ипотеки б/н от 28.12.2005г., в установленном порядке и выполнить все действия и формальности, связанные с этим.

При этом датой получения Истцом указанных в настоящем пункте уведомлений от Банка и Ответчика и наступления обязанности Истца по исполнению своих обязанностей считается 6 (шестой) рабочий день от даты почтовой отправки Истцу указанного в настоящем пункте уведомления, отправленного Ответчиком (или лицом, исполняющим обязанности за Ответчика) силами ФГУП «Почта России» на все указанные почтовые адреса Истца, при этом

указанное в настоящем пункте уведомление Банка считается полученным в порядке, определенном в Банке, и в соответствии с требованиями закона.

3.3. Раскрытие Аккредитива в пользу Истца и оплата Истцу денежных средств в размере Суммы по Мировому соглашению будет производиться при условии предоставления Истцом в Банк следующих документов:

- Оригинал выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подтверждающей отсутствие обременения ипотекой в пользу Истца прав на объект незавершенного строительства, указанный в пункте 4.1 настоящего соглашения;

- Оригинал выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подтверждающей отсутствие обременения ипотекой в пользу Истца прав на земельный участок, указанный в пункте 4.1 настоящего соглашения.

3.4. Вся ответственность, предусмотренная условиями настоящего соглашения, ложится на Истца в связи с бездействием Истца по исполнению обязанностей по снятию обременении ипотекой по условиям раздела 4 настоящего соглашения, в случае открытия Аккредитива Ответчиком или третьим лицом на условиях настоящего пункта Мирового соглашения, и выполнения указанного уведомления Истца Ответчиком, но при наличии указанного уведомления Истца Банком.

3.5. При этом в случае уклонения Истца от снятия ипотеки с предметов залога после открытия в его пользу Аккредитива на условиях, оговоренных настоящим разделом Мирового соглашения, или нарушения Истцом сроков выполнения своих обязанностей по прекращению указанной ипотеки, оплата Суммы по Мировому соглашению производится с учетом возникающей ответственности Истца, определенной положениями раздела 4 настоящего соглашения и положениями пункта 1.10.1 настоящего соглашения и определенных иными положениями настоящего соглашения.

1.3. настоящего Мирового соглашения, увеличивается пропорционально сроку просрочки Истца исполнения своих обязанностей по снятию указанной ипотеки начиная с 4 (четвертого) рабочего дня от даты получения указанного уведомления Истца Ответчиком, но при наличии указанного уведомления Истца Банком.

Раздел 4. Порядок снятия обременении с предметов залога

4.1. В случае если Сумма по Мировому соглашению оплачена Истцу на условиях Мирового соглашения, или наступили иные соответствующие условия, предусмотренные в настоящем соглашении об обязанности Истца по выполнению действий по снятию указанной ипотеки, то Истец обязан выполнить все установленные законом действия для прекращения обременения ипотекой, возникшей на основании указанного Договора ипотеки б/н от

28.12.2005 г., указанных ниже объектов недвижимости: объект незавершенного строительства физкультурно-оздоровительного комплекса, находящийся по адресу: РФ, <...>, литер А , кадастровый № 78:7556:0:22, принадлежащий Ответчику на праве частной собственности на основании Договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 28.03.2003г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 78-ВЛ №713203, дата регистрации 17.04.2003г., регистрационный № 78-01-80/2003-195.1;

земельный участок, находящийся по адресу: РФ, <...>, литер А , кадастровый № 78:7556:7, принадлежащий на праве частной собственности Ответчику на основании Договора №3497/-ЗУ/АО купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 27.12.2005г., что подтверждается Свидетельством о

государственной регистрации права серия 78-АА №655043, дата регистрации 23.01.2006г., регистрационный № 78-78-0/0021/2006-215.

При этом на дату подписания настоящего соглашения Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Санкт-Петербургу зарегистрированы следующие обременения ипотекой, указанных объектов недвижимости (обременение, возникшее из условий Договора ипотеки б/н от 28.12.2005г., заключенного между Истцом и Ответчиком для обеспечения исполнения договора займа б/н от 28.12.2005г., заключенного между Истцом и Ответчиком):

- обременение права собственности на Объект незавершенного строительства: - государственная регистрация № 78-78-01/0920/2005-026, дата регистрации 15.02.2006г. - государственная регистрация дополнительного соглашения № 78-78-01/0662/2006-360, дата регистрации 13.11.2006г.,

при этом зарегистрированы и подтверждены обременения ипотекой:

государственная регистрация № 78-78-01/0920/2005-026, дата регистрации 15.02.2006г.;

обременение Земельного участка:

государственная регистрация № 78-78-01/0920/2006-055 дата регистрации 15.02.2006г. ; - государственная регистрация дополнительного соглашения № 78-78-01/0662/2006-383, дата регистрации 13.11.2006г.,

- государственная регистрация дополнительного соглашения №2-№ 78-78-01/0662/2006- 359, дата регистрации 13.1 1.2006г.,

при этом зарегистрированы и подтверждены обременения ипотекой:

- государственная регистрация № 78-78-01/0920/2006-055 дата регистрации 15.02.2006г. При этом Стороны договорились о нижеследующем:

4.1.1 Для исполнения условий настоящего пункта Мирового соглашения Истец обязан в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней от даты полной оплаты ему Суммы по Мировому соглашению или при наступлении условий пункта 3.2 настоящего соглашения, а также в иных соответствующих случаях, предусмотренных настоящим соглашением, Истец обязан подать заявление о прекращении указанной ипотеки в регистрирующий орган (подача Истцом соответствующих документов в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, при этом подтверждением такой подачи признается документ, свидетельствующий о получении Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу соответствующих документов) совместно с Ответчиком, а также совершать иные действия, необходимые для прекращения указанной ипотеки.

4.1.2 В случае если Истцом нарушен указанный в пункте 4.1.1 срок исполнения своих обязанностей при отсутствии просрочки Ответчика, то Истец несет ответственность в соответствии с условиями настоящего соглашения.

При этом в случае, если Истец не выполнил предусмотренные настоящим пунктом Мирового соглашения действия для прекращения указанных обременении ипотекой в срок 3 (три) рабочих дней от даты уведомления Ответчиком Истца в связи с наступлением соответствующих условий настоящего соглашения, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом выполнения определенных выше действий по прекращению указанных обременении в соответствии с порядком, определенным в условиях настоящего соглашения.

4.2. Ответчик в течение 3 (трех) рабочих дней от даты оплаты Истцу Суммы по мировому соглашению в любом установленном в Мировом соглашении порядке, или в случае наступления иных условиях для снятия ипотеки, предусмотренных настоящим соглашением, обязуется уведомить Истца о такой оплате или при наступлении условий определенных настоящим соглашением, предусматривающих исполнение Истцом обязанности по снятию указанных обременении ипотекой. Уведомление Истца Ответчиком производится путем почтового отправления силами ФГУП «Почта России» на все указанные в настоящем

соглашении почтовые адреса Истца (ценное письмо с указанием в нем условий и порядка исполнения обязанности Истца по снятию указанных обременении в соответствии с установленным порядком).

При этом в случае, если все указанные Истцом почтовые адреса изменились, а Истец не обеспечил соответствующую пересылку на свой новый адрес почтовой корреспонденции, то Истец несет всю ответственность, предусмотренную условиями настоящего соглашения, в случаях неисполнения, а равно уклонения от исполнения обязательств по снятию обременении, указанных в настоящем соглашении.

При этом датой получения Истцом указанных в настоящем пункте уведомлений от Ответчика и наступления обязанности Истца по исполнению своих обязанностей считается 6 (шестой) рабочий день от даты почтовой отправки Ответчиком Истцу указанного в настоящем пункте уведомления

4.3. В случае нарушения Истцом условий пункта 4.1 настоящего соглашения, а также в случае уклонения Истца от выполнения действий, связанных с прекращением указанных обременении, Истец обязан уплатить Ответчику неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению, что составляет 107 200 (сто семь тысяч двести) рублей, за каждый день указанной просрочки исполнения Истцом своих обязательств по условиям пункта 4.1 настоящего соглашения в следующем порядке:

4.3.1. Датой начала начисления неустойки в случае нарушения Истцом п. 4.1 настоящего соглашения считается 16 (шестнадцатый) рабочий день от даты оплаты Истцу Суммы по Мировому соглашению на условиях любого из предусмотренных настоящим соглашением способов и порядков оплаты или наступления условий, определенных настоящим соглашением, обязывающих Истца совершать установленные настоящим соглашением действия по снятию указанной ипотеки, т.е. начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня от даты получения Истцом указанного уведомления Ответчика.

4.3.2. В случае начисления предусмотренной пунктом 4.3.1 настоящего соглашения неустойки, а также в иных предусмотренных настоящим соглашением случаях, предполагающих начисление указанной неустойки Истца, датой прекращения ее начисления считается дата подачи Истцом соответствующих документов в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, при этом подтверждением такой подачи признается документ, свидетельствующий о получении Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу соответствующих документов.

4.3.3. В случае уклонения Ответчика от подачи заявления по прекращению ипотеки в указанный регистрирующий орган предусмотренные настоящим пунктом Мирового соглашения штрафные санкции не применяются; при этом срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, не продлевается.

4.3.4. Неустойка, указанная в пункте 4.3 , удерживается из Суммы по мировому соглашению, в случае нарушения условий пункта 4.1 настоящего соглашения Истцом, при полном соблюдении и исполнении Ответчиком условий пункта 4.2 .

4.4. В случае если Ответчиком ( или третьим лицом , в соответствии с условиями настоящего соглашения ) оплачена Сумма по мировому соглашению на условиях Мирового соглашения, а Истцом нарушен порядок прекращения указанной ипотеки, то Истец обязан вернуть Ответчику (или указанному в настоящем пункте третьему лицу осуществившему оплату Суммы по Мировому соглашению) часть полученной Суммы по мировому соглашению в размере неустойки, начисленной по условиям пункта 4.3 настоящего соглашения.

4.5 В случае, если Истец не выполнил предусмотренные настоящим разделом действия для прекращения указанных обременении ипотекой в срок 3 (три) рабочих дня от даты получения соответствующего уведомления (й) Ответчика, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом выполнения указанных действий по прекращению указанных обременении ипотекой до

момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности.

Раздел 5. Порядок реализации предметов залога через публичные торги в течении

установленного срока для добровольного исполнения настоящего соглашения

5.1. В любое время в течение срока, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, Ответчик (в случае если им не оплачена истцу Сумма по Мировому соглашению), руководствуясь письмом ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» № 4246 от 21.05.2010 года, вправе обратиться в ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» или ОАО «Российский аукционный дом» по усмотрению Ответчика, именуемую далее «Организатор торгов» или «Поверенный», для продажи указанных объектов недвижимости или для продажи прав на заключение договора аренды на инвестиционных условиях по строительству на указанном земельном участке (по выбору Ответчика) с публичных торгов на условиях, предусмотренных настоящим разделом Мирового соглашения. Указанная продажа осуществляется с участием Истца , как залогодержателя объектов недвижимости , в соответствии с правилами торгов, письменно определенным Организатором торгов , для выполнения условий настоящего соглашения.

5.2. На объекты недвижимости, указанные в пункте 4.1 настоящего соглашения, начальная продажная цена (или первоначальный взнос по оплате совокупной величины аренды на инвестиционных условиях по строительству на указанном земельном участке - при продаже права аренды по выбору Ответчика) при их продаже в соответствии с п. 5.1 Соглашения устанавливается решением Ответчика, но не может составлять менее 75 000 000 (Семидесяти пяти миллионов) рублей.

5.3. В любое время в течение срока, указанного в п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, Ответчик, в случае, если им не оплачена истцу Сумма по Мировому соглашению, вправе обратиться в уполномоченную организацию, указанную в настоящем соглашении, для проведения торгов с целью продажи прав собственности на указанные в пункте 4.1 объекты недвижимости (или продажи прав на заключение договора аренды на инвестиционных условиях по строительству на указанном земельном участке - по выбору Ответчика) для оплаты Суммы по Мировому соглашению, определенной в пункте 1.2 настоящего соглашения, за счет средств, полученных от их продажи (или реализации указанных прав аренды - по выбору Ответчика), а также 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины, указанной в пункте 1.4 настоящего соглашения.

При этом Истец обязуется выполнить все необходимые действия для организации инициированных Ответчиком торгов, в том числе путем предоставления всех имеющихся у него и запрашиваемых Организатором торгов документов, а также заключением всех необходимых для этого договоров и соглашений, не противоречащих условиям настоящего соглашения, а также выполнить все установленные настоящим соглашением и действующим законодательством действия по снятию обременении с объектов недвижимости, определенных в пункте 4.1 настоящего соглашения, путем выдачи соответствующей доверенности Организатору торгов , в порядке письменно определенном Организатором торгов, для обеспечения реализации всех прав приобретенных победителем указанных торгов .

При этом Истец обязуется заключить любое (не противоречащее условиям настоящего соглашения) соглашение с Организатором торгов и выдать ему соответствующую доверенность для прекращения обременении указанных объектов недвижимости , в порядке письменно определенном Организатором торгов, при этом не отзывать ее для исполнения заключенного соответствующего соглашения с Организатором торгов и обеспечения реализации прав победителя торгов.

5.4. Сумма денежных средств, вырученная от реализации указанных выше объектов недвижимости, распределяется Организатором торгов в следующем порядке:

5.4.1. удержание из суммы указанной в пункте 5.4 настоящего соглашения, сумм, необходимых для покрытия расходов в связи с организацией указанных торгов;

5.4.2. суммы, подлежащие перечислению Организатором торгов Истцу на любой его указанный расчетный счет:

оплата Суммы по Мировому соглашению;

оплата государственной пошлины в размере 50 ООО (Пятьдесят тысяч) рублей по условиям пункта 1.4 настоящего соглашения.

5.4.3. суммы, подлежащие перечислению Организатором торгов Ответчику на указанный в настоящем соглашении расчетный счет, оставшиеся после оплаты по п.п. 5.4.1,

5.4.2.

5.5. Перечисление Истцу денежных средств, вырученных от реализации указанных прав на объекты недвижимости, производится Организатором торгов только после снятия Истцом (или Организатором торгов по предоставленной Истцом доверенности) указанных обременении ипотекой и при наличии у Организатора торгов представленных Истцом или полученных Организатором торгов самостоятельно следующих документов:

5.6. По решению Ответчика для реализации указанных объектов Стороны обязаны выполнять все действия и формальности для организации указанных торгов, а также выполнить все установленные настоящим соглашением действия для продажи или иным способом реализации прав на указанные объекты недвижимости, в том числе выдать соответствующие доверенности Организатору торгов (при предъявлении Организатором торгов указанных требований), и для этого Стороны договорились выполнить следующие условия:

5.6.1. В случае намерения погасить Сумму по Мировому соглашению путем реализации прав собственности любым не противоречащим настоящему соглашению способом на объекты недвижимости, указанные в п. 4.1 настоящего Мирового соглашения, или реализации прав аренды на инвестиционных условиях на указанный земельный участок, в срок, установленный п. 1.3 настоящего Мирового соглашения, Ответчик письменно обращается к Организатору торгов с приложением всех требующихся от Ответчика документов для организации торгов по продаже объектов недвижимости, указанных в условиях пункта 4.1 настоящего соглашения, или реализации прав аренды на инвестиционных условиях на указанный земельный участок в порядке, определенном настоящим разделом Мирового соглашения, для получения письменного ответа о возможности проведения указанных торгов, а при наличии такой возможности - заключает соответствующий договор с Организатором торгов.

5.6.2. Ответчик обязан уведомить Истца об исполнении им условий пункта 5.6.1 настоящего соглашения с приложением заверенной копии письма Организатора торгов или заключенного договора с Организатором торгов, предусмотренных условиями пункта 5.6.1 настоящего соглашения. Для исполнения настоящего пункта Мирового соглашения Ответчик обязан уведомить Истца путем отправления уведомления на почтовые адреса Истца, указанные в настоящем соглашении, путем его направления через ФГУП «Почта России». При этом указанное в настоящем пункте уведомление считается полученными Истцом на 6 (шестой) рабочий день от даты его отправки Ответчиком в установленном настоящим пунктом порядке.

5.6.3. Истец, получив уведомление Ответчика, определенное в пункте 5.6.2 настоящего соглашения, обязан в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней от даты его получения

предоставить все имеющиеся у него необходимые документы для организации торгов в порядке, предусмотренном Организатором торгов для исполнения условий раздела 5 настоящего соглашения, а также совершать иные действия, предусмотренные требованиями Организатора торгов, для осуществления реализации прав на объекты недвижимости , указанные в пункте 4.1 настоящего соглашения, в порядке письменно определенном Организатором торгов, заключать необходимые договоры и соглашения (в том числе, соглашение о порядке расчетов между сторонами), но не противоречащие условиям настоящего соглашения.

5.6.4. В случае уклонения Истца от предоставления указанных в пункте 5.6.3 документов и (или) уклонения Истца от заключения указанных в пункте 5.3 договора или соглашения или не предоставил Организатору торгов указанной доверенности (при наступлении условий для ее выдачи в соответствии с письменным определением Организатора торгов) в срок, превышающий 15 (пятнадцать) рабочих дней от даты получения указанного в пункте 5.6.2 уведомления Ответчика, в отношении Истца применяются меры ответственности, аналогичные предусмотренным в п. 4.3 настоящего соглашения.

5.6.5. В случае, если Истец не предоставил указанные в пункте 5.6.3 документы и (или) уклонился от заключения указанных в пункте 5.3 договора или соглашения, или не предоставил Организатору торгов указанной доверенности (при наступлении условий для ее выдачи в соответствии с письменным определением Организатора торгов) в срок 3 (три) рабочих дня от даты получения соответствующего уведомления (й) Ответчика, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом выполнения указанных в настоящем пункте действий до момента исполнения Истцом предусмотренных настоящим разделом Мирового соглашения обязанностей.

5.7. В случае уклонения Истца от выполнения действий по снятию указанных обременении ипотекой, предусмотренных Организатором торгов, к Истцу применяются следующие штрафные санкции:

5.7.1. В случае уклонения Истца от выполнения действий по прекращению указанной ипотеки, а равно и от подписания и /или предоставления любого из документов, письменно определенном Организатором торгов , определенных в составе обязательств Истца по настоящему пункту Мирового соглашения, Истец обязан уплатить Ответчику неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению, что составляет 107 200 (сто семь тысяч двести) рублей, за каждый день указанной просрочки исполнения Истцом своих обязательств, при этом датой начала начисления неустойки считается считается 16 (шестнадцатый) рабочий день от даты уведомления Ответчиком Истца в порядке , определенном в настоящем пункте Мирового соглашения, а датой прекращения ее начисления считается дата подачи Истцом соответствующих документов и выполнения необходимых действий для исполнения условий настоящего пункта Мирового соглашения , что должно быть документально подтверждено Истцом. В случае, когда Истец выполнил свою обязанность и предоставил соответствующую доверенность Организатору торгов для снятия указанных обременении ипотекой (и не отозвал ее до совершения Организатором торгов предусмотренных в ней действий для исполнения настоящего соглашения), то неустойка не начисляется.

5.8. В случае если Сумма по Мировому соглашению будет уплачена Ответчиком в полном объеме до реализации объектов недвижимости в установленном настоящим соглашением порядке, то ипотека указанных объектов недвижимости и процедура их реализации прекращаются.

5.8.1. В случае, указанном в условиях пункта 5.8 настоящего соглашения, Истец обязан в течение 15 (пятнадцать) рабочих дней от момента полной оплаты ему Суммы по Мировому соглашению подать заявление и иные необходимые документы о прекращении указанной ипотеки в регистрирующий орган совместно с Ответчиком, а также совершать иные действия, необходимые для снятия обременения ипотекой с указанных объектов недвижимости.

5.8.2. В случае нарушения Истцом условий пункта 5.8.1 настоящего соглашения, а также в случае уклонения Истца от выполнения действий, связанных с прекращением указанных обременении, Истец обязан уплатить Ответчику неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению за каждый день указанной просрочки исполнения своих обязательств по условиям пункта 5.8.1 настоящего соглашения. Датой начала начисления неустойки в случае нарушения Истцом п. 5.8.1 настоящего соглашения считается 16 (шестнадцатый) рабочий день от даты оплаты Истцу Суммы по Мировому соглашению.

В случае начисления предусмотренной настоящим пунктом Мирового соглашения неустойки, датой прекращения ее начисления считается дата подачи соответствующих документов в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, при этом подтверждением такой подачи признается документ, свидетельствующий о получении Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу соответствующих документов.

В случае уклонения Ответчика от подачи заявления по прекращению ипотеки в регистрирующий орган, предусмотренные настоящим пунктом Мирового соглашения штрафные санкции не применяются.

5.8.3. В случае наступления условий, предусмотренных пунктами 5.8 настоящего Мирового соглашения, и одновременного уклонения Истца от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 5.8.1 настоящего Мирового соглашения, Сумма по Мировому соглашению будет уменьшена на сумму неустойки, исчисляемой в порядке определенном в пункте 5.8.2 настоящего соглашения, в связи с невыполнением Истцом возложенных на него п. 5.8.1 обязанности.

5.9 В случае, если Истец не выполнил предусмотренные условиями настоящего раздела Мирового соглашения действия для прекращения указанных обременении ипотекой или иных предусмотренных настоящим разделом обязанностей , в срок 3 (три) рабочих дня от даты получения указанных в настоящем соглашении уведомления (й) Ответчика, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом выполнения указанных действий по прекращению указанных обременении до момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности.

Раздел 6. Совершение сделок по отчуждению прав собственности на предмет залога

в установленный срок

6.1. С письменного согласия Истца Ответчик имеет право на совершение сделки по отчуждению прав собственности на объекты недвижимости, указанные в пункте 4.1 настоящего соглашения, в пользу третьего лица в течение срока, указанного в пункте 1.3 настоящего соглашения.

Совершение указанной выше сделки может быть произведено Ответчиком только при соблюдении следующих условий (или иных оговоренных условий):

6.1.1. В договор ипотеки вносятся соответствующие изменения, включая изменение суммы задолженности на Сумму по Мировому соглашению;

6.1.2. Весь объем прав и обязанностей Ответчика, вытекающий из условий указанных Договора займа б/н от 28.12.2005 г. и Договора ипотеки б/н от 28.12.2005 года, настоящего соглашения уступается на условиях соответствующих соглашений в пользу указанного в настоящем пункте третьего лица;

6.1.3. Весь порядок отношений сторон, вытекающий из условий настоящего соглашения, впоследствии будет распространяться на отношения Истца и указанного третьего лица.

момента уведомления Ответчиком о совершении указанной сделки выполнить все установленные законом зависящие от него действия, связанные с регистрацией прав третьего лица на указанные объекты недвижимости для регистрации такой сделки. При этом изменение лица в обязательстве по настоящему Мировому соглашению не изменяет объем прав и обязанностей Истца, определенных настоящим Мировым соглашением, а также порядок взаимодействия сторон по исполнению условий настоящего соглашения.

6.3. В случае нарушения указанного в пункте 6.2 срока Истец обязан уплатить вышеуказанному третьему лицу (на расчетный счет, указанный в соответствующей претензии, направленной на все почтовые адреса Истца, указанные в настоящем соглашении, и считается полученной Истцом по истечении 5 (пяти) рабочих дней от даты отправки указанным третьим лицом претензии силами ФГУП «Почта России») штраф в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению за каждый день просрочки исполнения обязательств, при этом в случае уклонения Ответчика или третьего лица от совершения действий по регистрации прав третьего лица, указанные штрафные санкции не применяются.

6.4. В случае, если Истец не исполнил условий п. 6.2 настоящего Мирового соглашения в установленный в данном пункте срок при отсутствии просрочки Ответчика или третьего лица, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом указанных п. 6.2. действий до момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности.

6.5. Стороны обязуются способствовать устранению причин, повлекших невозможность проведения государственной регистрации, указанной (ных) в пункте 6.1 сделок , при этом порядок уведомления Истца и ответственность, применяемая к Истцу в случаях, когда он бездействует, а необходимо его непосредственное участие для совершения регистрационных действий, при отсутствии просрочки Ответчика, аналогичен порядку, изложенному в разделе 4 настоящего Мирового соглашения.

6.6 Истец обязуется давать письменное согласие Ответчику на заключения последующего/последующих договора/договоров ипотеки объектов залога, указанных в п. 4.1. настоящего соглашения, а также производить все необходимые действия для регистрации указанных договоров, только при условии открытия Ответчиком (или лицом осуществляющим оплату за Ответчика - п. 2.3 Соглашения) Аккредитива, предусмотренного п. 3.1 Соглашения.

6.7. В течение 15 (Пятнадцати) дней с момента уведомления Ответчиком о намерении заключить договор последующей ипотеки в случае, предусмотренном п. 6.6 настоящего Соглашения Истец обязан выдать такое согласие, а также совершить иные необходимые для регистрации договора действия.

6.8. В случае если Истцом нарушены условия п. 6.7 настоящего Соглашения, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом указанных п. 6.6 действий до момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности, о чем Ответчик обязуется уведомить Истца в порядке, предусмотренном в настоящем соглашении.

6.9. В любое время в течение срока, указанного в п. 1.3 настоящего соглашения, Ответчик вправе на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением, совершить любые из вышеперечисленных сделок, а также сделки, направленные на реализацию прав на объекты недвижимости, указанных в п. 4.1. настоящего соглашения, с привлечением Поверенного, указанного в п. 5.1 Соглашения по усмотрению Ответчика , но не противореча условиям настоящего соглашения.

письменно определенные Поверенным. Указанное уведомление направляется Ответчиком (с приложением указанного письменного определения Поверенного о порядке реализации указанной в настоящем пункте сделке) на все почтовые адреса Истца, указанные в настоящем соглашении, и считается им полученной на 6 (шестой) рабочий день от даты отправки Ответчиком указанного уведомления силами ФГУП «Почта России».

6.11. В случае нарушения Истцом условий пункта 6.10 настоящего соглашения, Истец обязан уплатить Ответчику неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению, что составляет 107 200 (сто семь тысяч двести) рублей, за каждый день указанной просрочки исполнения своих обязательств Истцом по условиям пункта 6.10 настоящего соглашения в следующем порядке:

6.12. Датой начала начисления неустойки в случае нарушения Истцом п. 6.10 настоящего соглашения считается 16 (шестнадцатый) рабочий день от даты получения Истцом уведомления о совершении сделки, предусмотренной п. 6.10 настоящего соглашения. Датой прекращения начисления неустойки считается день получения Ответчиком и/или Поверенным необходимых для совершения сделки документов от Истца.

6.13. В случае, если Истец не выполнил предусмотренные условиями пункта 6.10 настоящего соглашения, в срок 3 (три) рабочих дня от даты получения указанных в п.6.10 уведомления (й) Ответчика, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки исполнения Истцом выполнения указанных действий по прекращению указанных обременении до момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности.

Раздел 7. Порядок принудительного исполнения настоящего Соглашения

7.1. В случае, если в течение срока, указанного в пункте 1.3 настоящего соглашения, исчисляемого на условиях настоящего соглашения, Ответчик не уплатил Истцу полную Сумму по Мировому соглашению, то Истец по истечении срока, указанного в пункте 1.3 настоящего соглашения, вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на основании определения вынесенного на отдельном судебном заседании суда, созванного на основании , указанного в настоящем пункте заявления Истца или в иных случаях , определенных настоящим пунктом Мирового соглашения , на котором Истец в праве представить ходатайство о получении исполнительного листа на взыскание суммы, указанной в п. 1.2 настоящего соглашения, государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей и неустойки, предусмотренной п. 1.10.2 (при ее начислении), путем обращения взыскания на объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: <...>, лит. А, корп. 3, кадастровый номер 78:7556:0:22, и земельный участок, зона 6 , кадастровый номер 78:7556:7, расположенный по адресу: <...>, лит. А, корп. 3, площадью 10943 (десять тысяч девятьсот сорок три) кв.м. путем их продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей для удовлетворения денежных требований ООО «Продис» в размере Суммы по Мировому соглашению, исчисленной в соответствии с условиями настоящего соглашения, государственной пошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей и неустойки, предусмотренной пунктом 1.10.2 настоящего соглашения (при ее начислении) за счет средств, полученных от реализации указанных объектов недвижимости с публичных торгов , организуемых указанным Организатором торгов или по усмотрению суда:

объекта незавершенного строительства, находящегося по адресу: <...>, лит. А, корп. 3, кадастровый номер 78:7556:0:22,

земельного участка, зона 6, кадастровый номер 78:7556:7, расположенный по адресу: <...>, лит. А, корп. 3, площадью 10943 (десять тысяч девятьсот сорок три) кв.м.

Указанный в настоящем пункте исполнительный лист может быть выдан Истцу только после рассмотрения судом на вышеуказанном отдельном заседании суда (созванном на основании заявления Истца или на основании соответствующего заявления Ответчика, или по инициативе суда, исходя из условий настоящего Мирового соглашения) порядка исполнения Сторонами настоящего соглашения, в т.ч. определения Суммы по Мировому соглашению, в соответствии с условиями об удержании из нее суммы неустойки (или увеличения ее на сумму неустойки в зависимости от ситуации), начисленной и определенной в пункте 1.10 настоящего соглашения, а также с учетом рассмотрения вопроса об увеличении срока, указанного в пункте 1.3 настоящего соглашения, и при одновременном наступлении следующих условий:

7.1.1. На указанное в пункте 7.1 заседание суда Истцом должны быть предъявлены в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подтверждающие документы, свидетельствующие об отсутствии оплаты Ответчиком (лицом, исполняющим обязанности по оплате Суммы по Мировому соглашению за Ответчика) Суммы по Мировому соглашению, полученные из каждого указанного в настоящем соглашении банка, в котором у Истца открыт указанный в настоящем соглашении расчетный счет(а);

7.1.2. Ответчик не представил доказательств наличия открытого к моменту судебного заседания Аккредитива в пользу Истца в размере Суммы по Мировому соглашению, определенной на условиях настоящего соглашения;

7.1.3. Ответчик не представил доказательства невозможности реализации объектов недвижимости, указанных в п. 4.1 Соглашения, путем проведения торгов в порядке, определенном в разделе 5 настоящего соглашения по причинам, зависящим от Истца. Таким доказательством может являться исключительно документальное подтверждение Организатора торгов о невозможности организации указанных в Разделе 5 настоящего соглашения торгов в связи с неисполнением Истцом своих обязательств, предусмотренных Разделом 5 настоящего соглашения.

7.1.4. Ответчик не представил доказательства по оплате Суммы по Мировому соглашению на любой из указанных в настоящем соглашении расчетных счетов Истца.

7.1.5. Ответчик не представил доказательства о невозможности оплаты Суммы по Мировому соглашению в соответствии с условиями пункта 2.2 настоящего соглашения.

7.1.6. При этом стороны договорились, что при предъявлении в указанном в пункте 7.1 заседании суда, Ответчиком в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного в установленном законом порядке Градостроительного плана, подтверждающего размещение на указанном земельном участке жилого дома, начальная продажная цена вышеуказанных объектов недвижимости на публичных торгах, подлежащая указанию в исполнительном листе суда, определяется в размере 180 ООО ООО (Сто восемьдесят миллионов) рублей, но только в случае соблюдения условий рассмотрения вопроса выдачи указанного исполнительного листа на условиях пункта 7.1 настоящего соглашения;

7.2. Заключением настоящего соглашения Истец и Ответчик преследуют совместную цель, что в случае, если наступили соответствующие условия, предусматривающие принудительное исполнение условий Мирового соглашения, то стороны предпримут все возможное и зависящее от них, чтобы принудительное обращение взыскание на предмет залога происходило путем продажи объектов недвижимости силами Организатора торгов, указанного в п. 5.1 настоящего Соглашения (любой из указанных организаций). Для этого стороны обязаны ходатайствовать перед судом, выдающим исполнительный лист, об указании на данное условие в исполнительном листе; ходатайствовать перед судебным приставом-исполнителем, осуществляющим принудительное исполнение по выданному исполнительному листу, о реализации объектов недвижимости силами Организатора торгов, а также предпринять все иные зависящие от них действия для реализации заложенных объектов недвижимости силами указанного Организатора торгов.

7.2.1. При этом в случае если наступили соответствующие условия, предусматривающие принудительное исполнение условий Мирового соглашения, а суд или судебные приставы

приняли решение, что организация торгов должна быть осуществлена не Организатором торгов, а иной уполномоченной организацией, то это не лишает настоящее соглашение действительности и не препятствует его принудительному исполнению.

7.3 Стороны договорились, что условие об обязательности проведения указанного отдельного заседания Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для определения возможности и условий выдачи указанного в пункте 7.1 настоящего соглашения исполнительного листа на взыскание Суммы по Мировому соглашению и обращению взыскания на предметы залога (п. 7.1 настоящего соглашения), при этом условие настоящего пункта является существенным; и в случае, если судом не будет проведено указанное судебное заседание по заявлению любой стороны по настоящему соглашению, то Мировое соглашение не подлежит исполнению сторонами, а равно и утверждению судом.

Раздел 8. Заключительные положения

8.1. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со ст. 141 АПК РФ.

8.2. Соглашение составлено в трех экземплярах на четырнадцати листах каждое, при этом Сторонами подписан каждый лист настоящего соглашения и все листы сшиты и пронумерованы. Соглашение составлено по одному экземпляру для каждой из сторон, и один приобщается Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области к материалам дела № А56-81015X2009.

8.3. Настоящее мировое вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со ст. 141 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим утвердить настоящее мировое соглашение.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

8.4. В случае если настоящее соглашение не будет утверждено судом и потребует корректировки его условий, для соблюдения требований установленных судом для его утверждения, Стороны обязуются внести указанные корректировки для утверждения судом положений настоящего соглашения, не меняя порядка отношений сторон, предусмотренного настоящим соглашением.

8.5. Стороны не освобождаются от ответственности предусмотренной условиями настоящего соглашения, подлежащего исполнению во всем объеме прав и обязанностей Сторон его подписавших, при этом подписанием настоящего соглашения Стороны обязуются выполнить все действия и формальности по ходатайству в суде о прекращении всех наложенных на указанные объекты недвижимости арестов в связи с подписанием настоящего соглашения, а также в связи с Постановлением Федерального арбитражного суда Северо- западного округа, резолютивная часть которого была оглашена Сторонам 20.10.2010 года.

Раздел 9. Реквизиты Сторон:

ИСТЕЦ: ООО «Продис», ИНН <***>, КПП 784201001ОГРН 1047855045919 адрес: <...>,

расчетный счет 1: 407 02 810 939 000 006 266 в ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в г. Санкт-Петербург, к/с 301 018 102 000 000 00 791; БИК 044 030 791

расчетный счет 2: 407 02 810 4 000 0000 3460 в Ф-ле Газпромбанка (ОАО) в г. Санкт- Петербург, к/с 301 018 102 000 000 00 827; БИК 044 030 827 Адреса для почтовой отправки:

191015, Санкт-Петербург, ул. Кирочная 53/46, лит. Б;

191002, Санкт-Петербург, Владимирский пр.,д. 23;

191126, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 2, кв. 39.

ОТВЕТЧИК: Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕИД», ИНН 7811129865, ОГРН 1027806073140,

адрес: 196233, <...>. р/с <***> в ОАО «Урало-Сибирский банк» г. Санкт-Петербург к/с 30101810800000000706; БИК 044030706

Суд не находит оснований для утверждения раздела 7 мирового соглашения (Порядок принудительного исполнения настоящего соглашения) так как порядок принудительного исполнения мирового соглашения утвержден статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 4 части 1 статьи 150 и части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Рассмотрев ходатайство об отмене обеспечительных мер, суд полагает, что оно подлежит удовлетворению в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 97, 141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд

определил:

Утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «Продис», ИНН <***>, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 15 по Санкт-Петербургу 23.07.2004г. за Основным государственным регистрационным номером 1047855045919, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Раздел 1. Основные положения

Договора займа от 28.12.05г.), иных обязательств и договоренностей сторон, возникших до подписания настоящего соглашения, при этом Стороны договорились определить указанную выше сумму в размере 67 000 000 (шестьдесят семь миллионов) рублей, именуемая далее «Сумма по Мировому соглашению», состоящую из двух слагаемых: сумма предоставленного займа по заключенному между Сторонами Договору займа от 28.12.2005 года -17 059 786,00 (семнадцать миллионов пятьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей (далее - «Займ») и сумма вознаграждения, признаваемая Сторонами для целей заключения Мирового соглашения - 49 940 214 (сорок девять миллионов девятьсот сорок тысяч двести четырнадцать) рублей (далее -«Вознаграждение»). Стороны признают, что выплатой указанной суммы фактическим исполнением прекращаются все финансовые обязательства Сторон, имевшие место как по заключенному Договору займа от 28.12.05г., так и по иным Договорам, Соглашениям и договоренностям сторонам, подписанным и имевшим действие до даты подписания настоящего соглашения.

1.5. Истец в полном объеме отказывается от всех предъявленных требований к Ответчику, за исключением требования об оплате Суммы по Мировому соглашению, определенной на условиях настоящего соглашения, путем обращения взыскания на заложенное имущество, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

1.6.1. Условия об исполнении Истцом всех необходимых действий для отмены указанных обеспечительных мер, указанное в настоящем пункте Мирового соглашения, является существенными и в случае, если судом не будет удовлетворено соответствующее ходатайство об отмене обеспечительных мер, то настоящее соглашение считается незаключенным и не подлежит исполнению Сторонами, а равно и утверждению судом.

1.6.2. Истец обязан не позднее 03.03.2011 года подать в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области ходатайство об утверждении настоящего соглашения, при этом указать в этом ходатайстве о своей просьбе об отмене обеспечительных мер, принятых Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2009 года в виде ареста на указанные в настоящем соглашении объекты недвижимости (на земельный участок кадастровый № 78:7556:7 и объект незавершенного строительства кадастровый № 78:7556:0:22, расположенные по адресу: <...>, литер А), для исполнения общей цели Сторон по настоящему соглашению, а также Истец обязан выполнить все зависящие от него действия и формальности для отмены судом указанных обеспечительных мер и прекращения связанных с этим арестов, наложенных на указанные в настоящем соглашении объекты недвижимости.

1.10. Ответственность Сторон за просрочку исполнения обязательств по настоящему

соглашению:

1.10.1 Ответственность Истца. В случае просрочки исполнения Истцом обязательств, а равно и уклонения от исполнения обязательств по настоящему соглашению, а также в случае уклонения Истца от выполнения действий, связанных с прекращением указанных в настоящем соглашении обременении ипотекой (при условии исполнения своих обязательств Ответчиком), Истец обязан уплатить Ответчику неустойку в размере 0,16 % от Суммы по Мировому соглашению, что составляет 107 200 (сто семь тысяч двести) рублей за каждый день указанной просрочки исполнения Истцом своих обязательств по условиям любого соответствующего пункта настоящего соглашения, что уточняет порядок ответственности, определенный условиями указанного Договора ипотеки б/н от 28.12.2005 г., в следующем порядке:

Раздел 2. Порядок перечисления Суммы по Мировому соглашению

Раздел 3. Оплата Суммы по Мировому соглашению на условиях аккредитива

Банк Москвы (ОАО),

Сбербанка России (ОАО),

Банк ВТБ (ОАО),

Газпромбанк (ОАО),

АКБ Связь-банк (ОАО),

3.5.1 В случае если Истец не выполнил условия, предусмотренные пунктом 3.2 настоящего соглашения в течении 3 (трех) рабочих дней от момента получения указанных в пункте 3.2 уведомления Ответчика и уведомления Банка, то срок, предусмотренный в пункте 1.3. настоящего Мирового соглашения, увеличивается пропорционально сроку просрочки Истца исполнения своих обязанностей по снятию указанной ипотеки начиная с 4 (четвертого)

рабочего дня от даты получения указанного уведомления Истца Ответчиком, но при наличии указанного уведомления Истца Банком.

Раздел 4. Порядок снятия обременении с предметов залога

при этом зарегистрированы и подтверждены обременения ипотекой:

государственная регистрация № 78-78-01/0920/2005-026, дата регистрации 15.02.2006г.;

обременение Земельного участка:

- государственная регистрация дополнительного соглашения №2-№ 78-78-01/0662/2006- 359, дата регистрации 13.1 1.2006г.,

при этом зарегистрированы и подтверждены обременения ипотекой:

соответствующих документов) совместно с Ответчиком, а также совершать иные действия, необходимые для прекращения указанной ипотеки.

Раздел 5. Порядок реализации предметов залога через публичные торги в течении

установленного срока для добровольного исполнения настоящего соглашения

5.4.2. суммы, подлежащие перечислению Организатором торгов Истцу на любой его указанный расчетный счет:

оплата Суммы по Мировому соглашению;

5.4.3. суммы, подлежащие перечислению Организатором торгов Ответчику на указанный в настоящем соглашении расчетный счет, оставшиеся после оплаты по п.п. 5.4.1, 5.4.2.

Организатору торгов с приложением всех требующихся от Ответчика документов для организации торгов по продаже объектов недвижимости, указанных в условиях пункта 4.1 настоящего соглашения, или реализации прав аренды на инвестиционных условиях на указанный земельный участок в порядке, определенном настоящим разделом Мирового соглашения, для получения письменного ответа о возможности проведения указанных торгов, а при наличии такой возможности - заключает соответствующий договор с Организатором торгов.

5.6.3. Истец, получив уведомление Ответчика, определенное в пункте 5.6.2 настоящего соглашения, обязан в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней от даты его получения предоставить все имеющиеся у него необходимые документы для организации торгов в порядке, предусмотренном Организатором торгов для исполнения условий раздела 5 настоящего соглашения, а также совершать иные действия, предусмотренные требованиями Организатора торгов, для осуществления реализации прав на объекты недвижимости , указанные в пункте 4.1 настоящего соглашения, в порядке письменно определенном Организатором торгов, заключать необходимые договоры и соглашения (в том числе, соглашение о порядке расчетов между сторонами), но не противоречащие условиям настоящего соглашения.

день от даты уведомления Ответчиком Истца в порядке , определенном в настоящем пункте Мирового соглашения, а датой прекращения ее начисления считается дата подачи Истцом соответствующих документов и выполнения необходимых действий для исполнения условий настоящего пункта Мирового соглашения , что должно быть документально подтверждено Истцом. В случае, когда Истец выполнил свою обязанность и предоставил соответствующую доверенность Организатору торгов для снятия указанных обременении ипотекой (и не отозвал ее до совершения Организатором торгов предусмотренных в ней действий для исполнения настоящего соглашения), то неустойка не начисляется.

Раздел 6. Совершение сделок по отчуждению прав собственности на предмет залога

в установленный срок

6.1. С письменного согласия Истца Ответчик имеет право на совершение сделки по отчуждению прав собственности на объекты недвижимости, указанные в пункте 4.1

настоящего соглашения, в пользу третьего лица в течение срока, указанного в пункте 1.3 настоящего соглашения.

6.2. В случае совершения сделки по отчуждению Ответчиком прав на объекты недвижимости, указанные в пункте 4.1 настоящего Мирового соглашения, на условиях пункта 6.1 настоящего соглашения, Истец обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента уведомления Ответчиком о совершении указанной сделки выполнить все установленные законом зависящие от него действия, связанные с регистрацией прав третьего лица на указанные объекты недвижимости для регистрации такой сделки. При этом изменение лица в обязательстве по настоящему Мировому соглашению не изменяет объем прав и обязанностей Истца, определенных настоящим Мировым соглашением, а также порядок взаимодействия сторон по исполнению условий настоящего соглашения.

6.8. В случае если Истцом нарушены условия п. 6.7 настоящего Соглашения, то срок, указанный в пункте 1.3 настоящего соглашения, увеличивается на все время просрочки

исполнения Истцом указанных п. 6.6 действий до момента исполнения Истцом предусмотренной настоящим разделом Мирового соглашения обязанности, о чем Ответчик обязуется уведомить Истца в порядке, предусмотренном в настоящем соглашении.

6.10. В случае совершения сделки с участием Поверенного, Ответчик обязан незамедлительно уведомить о такой сделке Истца путем направления уведомления о проведения соответствующей сделки; при этом Истец обязуется в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента уведомления Ответчиком, выполненного в уставленном в настоящем соглашении порядке, о совершении указанной сделки выполнить все установленные законом действия, необходимые для ее совершения и последующего снятия обременении ипотекой и письменно определенные Поверенным. Указанное уведомление направляется Ответчиком (с приложением указанного письменного определения Поверенного о порядке реализации указанной в настоящем пункте сделке) на все почтовые адреса Истца, указанные в настоящем соглашении, и считается им полученной на 6 (шестой) рабочий день от даты отправки Ответчиком указанного уведомления силами ФГУП «Почта России».

Раздел 8. Заключительные положения

Раздел 9. Реквизиты Сторон:

ИСТЕЦ: ООО «Продис», ИНН <***>, КПП 784201001ОГРН 1047855045919 адрес: <...>,

191015, Санкт-Петербург, ул. Кирочная 53/46, лит. Б;

191002, Санкт-Петербург, Владимирский пр.,д. 23;

191126, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 2, кв. 39.

ОТВЕТЧИК: Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТТРЕИД», ИНН <***>, ОГРН <***>,

адрес: 196233, <...>. р/с <***> в ОАО «Урало-Сибирский банк» г. Санкт-Петербург к/с 30101810800000000706; БИК 044030706

Производство по делу прекратить.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 17.11.2009 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "ИНВЕСТТРЕЙД" и находящееся у него или других лиц на общую сумму 197 577 205руб.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Судья

ФИО1

2 А56-81015/2009

3 А56-81015/2009

4 А56-81015/2009

5 А56-81015/2009

6 А56-81015/2009

7 А56-81015/2009

8 А56-81015/2009

9 А56-81015/2009

10 А56-81015/2009

11 А56-81015/2009

12 А56-81015/2009

13 А56-81015/2009

14 А56-81015/2009

15 А56-81015/2009

16 А56-81015/2009

17 А56-81015/2009

18 А56-81015/2009

19 А56-81015/2009

20 А56-81015/2009

21 А56-81015/2009

22 А56-81015/2009

23 А56-81015/2009

24 А56-81015/2009

25 А56-81015/2009

26 А56-81015/2009

27 А56-81015/2009

28 А56-81015/2009

29 А56-81015/2009

30 А56-81015/2009

31 А56-81015/2009