Гражданский кодекс часть 1

от истцов: Устинова И.В., паспорт; представителя ЗАО «Регистроникс» Устинова И.В. доверенность от 20.05.2015 № 20; представителя ЗАО «Дорога» Фролова П.В., доверенность от 30.12.2014 № 41; представителя ОАО «Балтийский эмиссионный союз» Жолнеровского Д.Л., доверенность от 22.10.2015 № 12; представителя АО «Полиграфоформление» Домнина В.Г., доверенность от 27.08.2014; представителя Родиной О.В. Фролова П.В., доверенность от 17.09.2013 № 77АБ6825684; представителя Яковлева М.Н. Домнина В.Г., доверенность от 27.08.2014 № 78АА6654835,

от ответчиков: представителей ОАО «Кировский завод» Ободовского А.В., доверенность от 04.02.2015 № 41/057, Черняевой О.А., доверенность от 13.01.2015 № 41/027, Афанасьевой Н.Н., доверенность от 16.10.2014 № 41/491, Щелгуновой Г.С., доверенность от 10.07.205 № 41/266; представителя Семененко Г.П. Василевича А.А., доверенность от 08.06.2015 № 78АА8547633, остальные ответчики – не явились,

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Регистроникс", закрытого акционерного общества "Дорога", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", открытого акционерного общества "Полиграфоформление", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича, Яковлева Максима Николаевича

к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", обществу с ограниченной ответственностью "Петербургский тракторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва),

DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва)

третьи лица: Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, ЗАО «ПЦРК», ЗАО «ДКК», Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий»

о признании недействительными сделками заключенных в 2005 году 6-и договоров купли-продажи акций ОАО «Кировский завод» (всего 41,28% акций) и 9-и договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Определением от 09 июня 2015 года по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил в одно производство дела № А56-83648/2014 и № А56-83658/2014, присвоив объединенному делу № А56- 83648/2014.

Рассмотрение дела (предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции) были отложены на 25 августа 2015 года в связи с отсутствием доказательств уведомления ответчиков - иностранных лиц.

С учетом объединения дел в настоящем деле рассматривается исковое заявление ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", ФИО1, ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", ФИО4, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (К-вы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва) (далее – ответчики) в котором истцы с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения просят:

- Договор № 922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенный 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ»;

- Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»;

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- Договор купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»;

- Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль».

- договор купли-продажи 2,64% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 31.05.2004 между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 1333000 рублей;

- договор купли-продажи 4% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 27.07.2004 между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 2021000 рублей;

-договор купли-продажи 7,22% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 3641000 рублей;

- договор купли-продажи 12,29% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 6201000 рублей;

- договор купли-продажи 13,34% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 29.11.2004 между ЗАО «Металик» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 6731000 рублей;

- договор купли-продажи 6,44% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 12.01.2005 ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 3251000 рублей;

- договор купли-продажи 8,27% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 15.12.2004 ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 4171000 рублей;

- договор купли-продажи 4,24% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.06.2005 ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 2141000 рублей;

- договор купли-продажи 7,49% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 22.06.2005 ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО5 за 3801000 рублей,

3.1 Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО «Кировский завод», который ведет ЗАО ПЦРК - Признать недействительной запись о переходе прав на 35% акции ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А:

- 1347862 штук (12,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ОАО «Тетрамет» к ООО «СИНТЕЗ» по договору № 922-05/126 03.08.2005г., которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- 1629776 штук (15%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованное в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», которое ликвидировано и к ООО «СИНТЕЗ», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- 818102 штук (7,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» реорганизованное в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано;

- Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО «Кировский завод» - ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- Border&Cie - 540000 штук акций ОАО «Кировский завод»
- ФИО4 - 81602 штук акций ОАО «Кировский завод»
- АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО «Кировский завод»

- СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319370 штук акций ОАО «Кировский завод» - ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1210370 штук акций ОАО «Кировский завод» - ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО «Кировский завод»

- ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО «Кировский завод»

и /или с лиц на чьи счета Депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1348262 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно);

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь- инвест») в объеме 1630276 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (15% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно);

- ОАО «Кировский завод» (в место ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818170 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (7,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно).

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»,заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Гейзер»;

- от ЗАО «Принт СТО» к ФИО5 по договору купли-продажи 4 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Спецпривод» к ФИО5 по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Спецпривод»;

- от ЗАО «Атомэнерго» к ФИО5 по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Атомэнерго»;

- от ЗАО «Металлик» к ФИО5 по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Металлик»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к ФИО5 по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

- от ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» к ФИО5 по договору купли- продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»;

- от ЗАО «Кировтелеком» к ФИО5 по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «Кировтелеком»;

- от ЗАО «КировТЭК» к ФИО5 по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между ФИО5 и ЗАО «КировТЭК».

Пресечь действия ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, ответчика ФИО4 и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:

- КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО «Кировский завод».

3.6. До момента погашения указанного в пунктах 3.2.2; 3.4.1 акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе запретить:

- совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций;
- списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов;

- реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия).

Определением от 01.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ЗАО «ПЦРК», ЗАО «ДКК», Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции были отложены на 24.12.2015 в связи с отсутствие доказательств уведомления ответчика Somerville Business S.A. (Республика Панама).

В предварительное судебное заседание 24.12.2015 явились представители истцов и ответчиков ОАО «Кировский завод» и ФИО4

Остальные ответчики – российские и иностранные юридические лица, за исключением ответчика Somerville Business S.A. (Республика Панама), и третьи лица уведомлены о времени и месте судебных заседаний по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Третье лицо ЗАО «ПЦРК» заявило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании суд огласил сторонам поступившие из обслуживающих ОАО «Кировский завод» банков ответы на запросы суда об истребовании сведений о бенефициарах акционеров ОАО «Кировский завод».

Банк ВТБ (ПАО), Филиал АО «ЮниКредит Банк» в Санкт-Петербурге, ПАО «Банк «Санкт-Петербург», Северо-Западный филиал ПАО «Сбербанк России», АО «Сити Инвест Банк», Коммерческий Банк «ВИТЯЗЬ» (ООО), Филиал «Санкт- Петербург» АО КБ «Росинтербанк» сообщили, что не располагают информацией о бенефициарах иностранных юридических лиц ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (К-вы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва), которые являются акционерами ОАО «Кировский завод».

АО «Сити Инвест Банк», АО КБ «Росинтербанк», Коммерческий Банк «ВИТЯЗЬ» (ООО) при этом сообщили, что в соответствии с абзацем 5 подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» банк считает бенефициарным владельцем ОАО «Кировский завод» генерального директора ФИО4.

ОАО АБ «Россия» в ответе на запрос (т.12, л.д.206) представило сведения о бенефициарном владельце компании TIWALA LIMITED (Белиз), у которой в банке открыт счет депо для учета и хранения ценных бумаг, которым является гражданин ФИО8 Пол.

09 декабря 2015 года от ЗАО «Регистроникс» по системе «Мой Арбитр» в электронном виде поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно своей правовой позиции по бенефициарным владельцам.

Из содержания ходатайства и приложений к нему следует, что данные документы относятся к находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области делам № А56-1486/2010 и № 1820/2010 и раскрывают правовую позицию истца относительно вины ФИО4 в причинении ОАО «Кировский завод» и его акционерам убытков (дело № А56-1486/2010) и недействительности сделок, оспариваемых акционерами ОАО «Кировский завод» в деле № А56-1820/2010. Ввиду большого объема приложений к ходатайству и того, что они не имеют отношения к предмету иска, рассматриваемого в настоящем деле, суд не распечатывал указанные приложения на бумажные носители и отказа в их приобщении к материалам дела.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения данного ходатайства, а ответчик ФИО4 представил письменные возражения на данное ходатайство.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, так как банки ответили именно на тот вопрос, который истцы сами сформулировали в своем предыдущем ходатайстве (предоставление информации о бенефициарных владельцах иностранных юридических лиц, являющихся акционерами ОАО «Кировский завод»), в связи с чем попытка истцов по иному истолковать свои же вопросы и обязать банки представить сведения о бенефициарных владельцах ОАО «Кировский завод», не является основанием для направления повторных запросов. Кроме того, сформулированные в ходатайстве вопросы истцов содержат в себе требование к банкам представить отчет о действиях банков по соблюдению и исполнению норм Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма», что выходит за рамки ходатайства об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец дополнил указанное ходатайство требованием об истребовании у ОАО «АБ «РОССИЯ» всех имеющихся сведений о бенефициарных владельцах компании «ТИВАЛА ЛИМИТЕД», которые имеются в банке до 06.03.2015, а также сведений об иных выгодоприобретателях и/или бенефициарных владельцах лиц, являвшихся/являющихся акционерами ОАО «Кировский завод» за период с 01.01.2008 по 06.03.2015.

С учетом возражений ответчика ОАО «Кировский завод» суд предложил истцу уточнить данное ходатайство, поскольку используемая истцом в ходатайстве терминология не позволяет однозначно истолковать их с точки зрения норм законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах.

Ответчик ФИО4 представил письменные возражения против удовлетворения указанного ходатайства, в котором ссылается на то, что все документы, которые хранятся в акционерном обществе, истцы, как акционеры ОАО «Кировский завод», владеющие более 25% акций имеют возможость истребовать у акционерного общества в установленном порядке, доказательств того, что документы не могут быть получены ими самостоятельно, не представили. Ответчик ФИО4 перечисленными в ходатайстве документами не располагает.

Изучив ходатайство истцов, суд предложил им уточнить его предмет, так как согласно доводам самих истцов, часть из запрашиваемых в ходатайстве документов ОАО «Кировский завод» была истребована истцами по решениям арбитражный судов, доказательств неисполнения указанных судебных решений истцы не представили, в отношении перечисленных в пункте 4 ходатайства документов истцам необходимо представить доказательства того, что такие документы имеются в ОАО «Кировский завод», а также обязаны храниться в обществе в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах", и не могут быть истребованы истцами самостоятельно.

При этом суд предлагает истцам излагать существо заявляемых ходатайств в более лаконичной форме без бесчисленных повторений одних и тех же доводов исковых требований, рассуждений истцов, цитат из учебников по гражданскому праву, статей и судебных актов по другим делам, не относящихся к непосредственному содержанию ходатайств.

В связи с тем, что у суда отсутствуют доказательства уведомления о настоящем судебном процессе ответчика – Somerville Business S.A., предварительное судебное заседание суда подлежит отложению на иную дату, соответственно, судебное заседание суда первой инстанции назначается на иную дату.

При этом суд обязал истцов после осуществления судом перевода копии определения, вынесенного по итогам судебного заседания 24.12.2015, на испанский язык, направить указанное определение ответчику Somerville Business S.A. (Республика Панама) с использованием экспресс-доставки через любую из оказывающих такие услуги компаний.

Руководствуясь статьями 158, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

– ответчикам: письменный отзыв.

– третьим лицам: письменный отзыв.

Обеспечить представление указанных документов в арбитражный суд в срок

до 09.02.2016.

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку в судебное заседание

представителей с надлежаще оформленными документами, подтверждающими их

полномочия.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области www.spb.arbitr.ru, на сервисе Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru, в информационном киоске, установленном в вестибюле на первом этаже Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также по тел. <***>.

Запись на ознакомление с материалами дела осуществляется по телефону <***> либо на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области www.spb.arbitr.ru с использованием сервиса «Подача заявок на ознакомление».

Судья С.Ю. Щуринова