Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Колосовка, Елецкого р-на Липецкой обл., ИНН <***>, адрес: 171870, Тверская обл., Удомельский р-н, г. Удомля, <...>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Петросталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии

от заявителя: представитель к/у ФИО3 по доверенности от 01.09.2020.

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.07.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее - ООО «Квартал») о признании общества с ограниченной ответственностью «Петросталь» (далее - должник, ООО «Петросталь») несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением арбитражного суда от 30.07.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности банкротстве ООО «Петросталь».

Решением арбитражного суда от 02.08.2019, резолютивная часть которого оглашена 31.07.2019, ООО «Петросталь» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении ООО «Петросталь» открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.09.2019.

В арбитражный суд 06.10.2020 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о взыскании убытков с ФИО2, осуществляющего полномочия генерального директора должника в период с 08.05.2019 по 08.07.2019, в размере 444983977,85 руб.

Дело передано в производство судьи Мигукиной Н. Э. в порядке ст. 18 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 414245574,20 руб. Уточнение принято судом.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержал свою правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, возражений не представили.

Иных заявлений, ходатайств не поступало.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение конкурсного управляющего, суд установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период с 08.05.2019 по 08.07.2019 функции единоличного исполнительного органа ООО «Петросталь» - генерального директора – осуществлял ФИО2 (далее – ответчик).

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что ответчик не предпринимал действия по взысканию задолженности с ООО «УНИСТО Петросталь проект» и ООО «Астра» или прерыванию срока исковой давности.

ООО «УНИСТО Петросталь проект» признано банкротом решением суда от 24.09.2019 по делу № А56-67903/2019.

ООО «Астра» признано банкротом решением суда от 12.12.2019 по делу № А56-102457/2019.

Согласно заявлению, в результате бездействия ответчика суд отказал Обществу во включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «УНИСТО Петросталь проект» и ООО «Астра» и Общество утратило возможность получения с указанных дебиторов 414 245 574,20 руб.

Размер дебиторской задолженности и сам факт ее наличия установлен в ходе осуществления ФИО1 полномочий конкурсного управляющего.

Как следует из представленных конкурсным управляющим в материалы дела определений суда, в настоящем обособленном споре по взысканию убытков с ФИО2 конкурсным управляющим были представлены 5 судебных актов по отказу во включении в реестры требований кредиторов должников, из которых:

-в определении от 30.06.2020 по делу А56-102457/2019/тр4 было отказано в требовании к ООО «Астра» на сумму 29 933 021,42 рублей в связи с пропуском сроков исковой давности, а также в связи с недоказанностью обоснованности требования;

-в определении от 10.07.2020 по делу А56-102457/2019/трб было отказано в требовании к ООО «Астра» на сумму 805 382,23 рублей в связи с пропуском сроков исковой давности, а также в связи с недоказанностью обоснованности требования.

В иных судебных актах единственным основанием для отказа во включении требований в реестры требований кредиторов являлся частичный пропуск сроков исковой давности. В определениях от 10.07.2020 по делу А56-102457/2019/тр10 и от 24.09.2020 по делу А56-102457/2019/тр11 часть задолженности, сроки исковой давности по которой не были пропущены, была включена в реестры требований кредиторов ООО «Астра».

В связи с изложенным, управляющий уточнил размер требования, исключив из него 30 738 403,65 рублей.

Таким образом, как указывает заявитель, общий размер убытков, причиненных ООО «Петросталь» бездействием ФИО2 в связи с невзысканием дебиторской задолженности и последующим истечением сроков исковой давности, составляет 414245574,20 рублей, что подтверждается судебными актами:

1. Определеним от 06.06.2020 по делу А56-67903/2019 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Унисто Петросталь Проект» 363 254 377,68 рублей.

Пропуск срока исковой давности произошел по причине бездействия Ответчика, что подтверждается следующим:

15.01.2013 между ООО «Унисто Петросталь Проект» (ИНН <***>) и ООО «Петросталь» заключен Договор № ТЗ/ПСК-1 на осуществление Должником функций технического заказчика для ООО «Унисто Петросталь Проект». По данному договору у ООО «Унисто Петросталь Проект» возникла обязанность по оплате ООО «Петросталь» задолженности в размере 363 254 377,68 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 г. по делу №А56-67903/2019 ООО «УНИСТО ПЕТРОСТАЛЬ ПРОЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 195279, <...>, лит. А) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Конкурсный управляющий ООО «Петросталь», обнаружив дебиторскую задолженность ООО «Унисто Петросталь Проект», подал заявление о включении требования в реестр требований кредиторов указанной компании на основании образовавшейся задолженности по Договору № ТЗ/ПСК-1.

При рассмотрении требования конкурсным управляющим ООО «Унисто Петросталь Проект» было сделано заявление о пропуске ООО «Петросталь» сроков исковой давности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06,2020 г. по делу А56-67903/2019/тр. 13 во включении требования ООО «Петросталь» в реестр требований кредиторов ООО «Унисто Петросталь Проект» было отказано.

В мотивировочной части Определения указано: «Сучетом того, что кредитором не представлен договор, из которого возникли обязательства должника перед ООО «Петростапъ», срок исковой давности следует считать на основании представленных в материалы дела актов выполненных работ.

Как следует из представленных кредитором документов, услуги по осуществлению функций технического заказчика оказывались ООО «Петросталь» в течение 2015-2016 годов. Дата подписания последнего отчета комитенту №117 - 31.10.2016 г. Соответственно, срок исковой давности о взыскании с должника задолженности по оказанным услугам за последний период истек 01.11.2019, в то время как обращение кредитора в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов состоялось 06.12.2019, то есть с пропуском срока исковой давности».

На дату 01.11.2019 уже 1,5 месяца длилось конкурсное производство в отношении ООО «Петросталь», однако документы ФИО2 были переданы конкурсному управляющему только 16.01.2020, в процессе истребования их в судебном порядке. Таким образом, конкурсный управляющий не имел возможности успеть обратиться за взысканием задолженности до истечения срока исковой давности.

2. Определение от 10.07.2020 по делу А56-102457/2019/тр10 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Астра» 7 586 923,18 рублей.

10.04.2014 между ООО «Астра» и ООО «Петросталь» был заключен Договор № 10/04/ТЗ-К/Г на осуществление функций заказчика строительства для ООО «Астра». По данному договору у ООО «Астра» возникла обязанность по оплате ООО «Петросталь» задолженности в размере 7 877 272,35 рублей. На сегодняшний день указанная задолженность не погашена.

Конкурсный управляющий ООО «Петросталь», обнаружив дебиторскую задолженность ООО «Астра», подал заявление о включении требования в реестр требований кредиторов указанной компании на основании образовавшейся задолженности по Договору № 10/04/ТЗ-К/Г.

При рассмотрении требования конкурсным управляющим ООО «Астра» было сделано заявление частичном о пропуске ООО «Петросталь» сроков исковой давности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 г. по делу А56-102457/2019/тр10 в реестр требований кредиторов ООО «Астра» включено требование ООО «Петросталь» в размере 290 349,17 рублей; во включении требования ООО «Петросталь» в реестр требований кредиторов ООО «Астра» в остальной части (7 586 923,18 рублей) отказано.

В мотивировочной части Определения указано: «Исходя из изложенного и представленных в обоснование заявленных требований отчетов комитенту за период 30.11.2015-30.04.2016 трехгодичный срок истек 30.10.2019. Обращение в суд последовало 21.02.2020, значительно позднее указанной даты, за пределами срока исковой давности.

Принимая во внимание, что конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности, указанное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в признании обоснованным требования в данной части.

Вместе с тем, в части требования на сумму 290 349,17руб. на основании отчета комитенту от 31.07.2016 №82 на сумму 286 058,30 руб. и акта об оказании услуг от 31.07.2016 №82, строк исковой давности не истек.

Учитывая изложенное, заявление кредитора в данной части следует признать обоснованным».

На дату 30.10.2019 уже 1,5 месяца длилось конкурсное производство в отношении ООО «Петросталь», однако документы ФИО2 были переданы конкурсному управляющему лишь 16.01.2020 и лишь в процессе истребования их в судебном порядке. Таким образом, конкурсный управляющий не имел возможности успеть обратиться за взысканием задолженности до истечения срока исковой давности.

3. Определение от 24.09.2020 по делу А56-102457/2019/тр11 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Астра» 43 404 273,34 рублей.

10.06.2015 между ООО «Астра» и ООО «Петросталь» был заключен Договор № ЯСКАД-КЯЗ на осуществление функций заказчика строительства для ООО «Астра». По данному договору у ООО «Астра» возникла обязанность по оплате ООО «Петросталь» задолженности в размере 44 184 273,34 рублей. На сегодняшний день указанная задолженность не погашена.

При рассмотрении требования конкурсным управляющим ООО «Астра» было сделано заявление о частичном пропуске ООО «Петросталь» сроков исковой давности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09,2020 г. по делу А56-102457/2019/тр11 в реестр требований кредиторов ООО «Астра» включено требование ООО «Петросталь» в размере 784 000,00 рублей; во включении требования ООО «Петросталь» в реестр требований кредиторов ООО «Астра» в остальной части (43 404 273,34 рублей) было отказано.

В мотивировочной части Определения указано: «Предусмотренный статьей 196 ГК РФ срок для взыскания задолженности, образовавшейся в 2016 году, истек 31.12.2019, а с настоящим требованием кредитор обратился 21.02.2020, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Оснований для восстановления пропущенного срока суд не находит, поскольку доказательства наличия уважительных причин для пропуска срока либо доказательства прерывания течения срока исковой давности суду не представлены.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, заявление ООО «Петросталь» о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 43 400 2 73,34руб. удовлетворению не подлежит».

На дату 30.12.2019 уже 3,5 месяца длилось конкурсное производство в отношении ООО «Петросталь», однако документы ФИО2 были переданы конкурсному управляющему только 16.01.2020, в процессе истребования их в судебном порядке. Таким образом, конкурсный управляющий не имел возможности успеть обратиться за взысканием задолженности до истечения срока исковой давности.

Оценив в совокупности представленные доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в размере 414245574,20 руб. с ФИО2

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указано в статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 1 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По общему правилу статьи 15 Гражданского кодекса, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что истец на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее - директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). При оценке разумности действий руководителя арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановление N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В пункте 4 Постановления N 62 указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие вины ФИО2

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что противоправность действий должника в лице бывшего руководителя ФИО2 в период осуществления им полномочий генерального директора ООО «Петросталь» документально подтверждена вышеуказанными определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, где единственным основанием для отказа по требованиям являлся пропуск срока исковой давности, что, в свою очередь, свидетельствует о неразумности и недобросовестности ответчика, и, соответственно, о наличии его вины, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что возникновение у должника убытков в размере 414245574,20 руб. явилось следствием бездействия ФИО2 как его руководителя, поскольку при обычных условиях делового оборота любой разумный и добросовестный руководитель предпринимает меры для взыскания принадлежащих должнику денежных средств, что, безусловно, отвечает интересам возглавляемого им юридического лица.

Документов, подтверждающих, что такие действия по взысканию дебиторской задолженности предпринимались, не представлено.

Кроме того, при прекращении полномочий ФИО2, как единоличного исполнительного органа Должника, он должен был передать документы по хозяйственной деятельности Должника своему преемнику одновременно с прекращением полномочий или в разумный срок. Однако документы были переданы конкурсному управляющему только после инициации конкурсным управляющим судебных дел об истребовании у ответчика документов и привлечении последнего к субсидиарной ответственности за непередачу документов.

Таким образом, Бездействие ФИО2 привели к тому, что в удовлетворении вышеуказанных требований ООО «Петросталь» в общем размере 414 245 574,20 руб. было отказано, в связи с чем получение данной задолженности невозможно.

Суд приходит к выводу, что факты наличия убытков, противоправное (неразумное и недобросовестное) поведение заинтересованного лица, причинно-следственная связь между противоправностью поведения заинтересованного лица и наступившими убытками, а также их размер - 414 245 574,20 руб., являются доказанными, вследствие чего заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросталь» денежные средства в размере 414245574,20 руб. убытков.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 10 дней со дня принятия.

Судья Мигукина Н.Э.