Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" об обязании в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Последняя редакция устава;

1.2. Реестры протоколов и сами Протоколы собраний участников Общества за весь истребуемый период со сквозной нумерацией;

1.3. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и
действующим законодательством должны быть одобрены:

2.1. Протоколы собраний участников Общества и/или заседаний совета директоров (иного коллегиального органа) Общества;

2.2. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.3. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3. Бухгалтерская и управленческая отчетность Общества;

3.1. Аудиторское заключение независимого аудитора, сброшюрованное с полным комплектом бухгалтерской отчетности, за 2020 г. г. и всеми приложениями;

4. Документы и информация по объектам недвижимости:

4.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

4.2. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

4.3. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

4.4. Договора залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

4.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021 г.

4.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

Документы и информацию об операциях со следующими компаниями:

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-МоторсМурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО«Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО "Редберг"

22) ООО "Норд-Экспо"

23) ООО "Аутлет АвтоВилледж"

24) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль"

25) ООО "Алексгрупп"

26) ООО "Отельер"

27) ООО "ЭИПАРТС"

28) ООО "Призма - Центр"

29) ООО "СТЕРЛИНГ"

30) ИП ФИО5

31) ИП ФИО6

32) ИП ФИО7

33) физическое лицо ФИО5

34) физическое лицо ФИО7

35) ИП ФИО8

По указанному выше списку необходимо предоставить;

4.7.Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.8.Расшифровка сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021 г.;

4.9.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021 г.;

4.10.Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.11.Расшифровка выплат в адрес физических лиц ФИО5, ФИО7 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

4.12.при наличии, трудовые договоры с ФИО9 Л, Б., ФИО7„ а также любые иные договоры с данными лицами;

4.13.вслучаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

4.14.Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 г.;

4.15. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020г..

5. Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч. товарных

5.1.Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5.2.Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020 г., на 08.04.2021 г.;

Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

5.4.Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5.5.Справка о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1.Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021

6.2.Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

6.3.Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1.Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2.Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3. Протоколы о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. с платежными поручениями, подтверждающими такую выплату,

о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу.

От истца поступило заявление о частичном отказе от иска, в котором заявитель просит принять отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); в части протоколов собраний участниковОбщества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований), а также дублирующих требований о предоставлении: протоколов о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. и протоколов собраний участников в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

Согласно уточнениям истец просит:

Обязать ООО «Аксель ГРУПП» (ОГРН <***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО2 по подробной описи (реестру) заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Все протоколы собраний участниковОбщества истребуемый период, за исключением Протоколов от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020;

1.2. Документы, подтверждающиефакт уведомления участниковОбщества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2.Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены:

2.1. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1.Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

3.2.Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3.Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4.Договоры залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

3.5.Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021 г.

3.6.Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

Документы и информацию об операциях со следующими компаниями

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-Моторс Мурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО «Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО «Редберг»

22) ООО «Норд-Экспо»

23) ООО «Аутлет Авто Вилледж»

24) ООО «Выкупим Ваш Автомобиль»

25) ООО «Алексгрупп»

26) ООО «Отельер»

27) ООО «ЭНИПАРТС»

28) ООО «Призма - Центр»

29) ООО «СТЕРЛИНГ»

30) ИП ФИО5

31) ИП ФИО6

32) ИП ФИО7

33) Физическое лицо ФИО5

34) Физическое лицо ФИО7

35) ИП ФИО8

По указанному выше списку необходимо предоставить;

3.7.Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.8.Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021 г.;

3.9.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021 г.;

3.10.Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

3.11.Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО5, ФИО7 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

3.12.при наличии, трудовые договоры с ФИО11, ФИО7, а также любые иные договоры с данными лицами;

3.13.вслучаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

3.14.Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 г.;

3.15.Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020 г. г.;

4.Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч . товарных

4.1.Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

4.2.Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020 г., на 08.04.2021 г.;

4.3.Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

4.4.Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г.;

5.Документы и информация о денежных средствах:

5.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021

5.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

5.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

6.Регистры бухгалтерского учета:

6.1. Копия базы данных из 1C или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1.Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2.Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3. При наличии, платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов.

Документы подлежат предоставлению в заверенных копиях в соответствии с подготовленной подробной описью (реестром) с указанием наименования документов, их реквизитов и количества листов каждого документа.

В случае отсутствия каких-либо из вышеуказанных документов, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах отсутствия такого документа. Если отсутствие документа вызвано его утратой, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить о принятых мерах для его восстановления, и сроках предоставления.

Взыскать с ООО «Аксель Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Возложить на ответчика судебные расходы, связанные с рассмотрением дела судом, в том числе взыскать с ООО «Аксель Групп» в пользу ФИО2 сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче настоящего заявления в размере 6 000 рублей.

Суд принимает отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); в части протоколов собраний участниковОбщества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справку о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021 г. с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований).

В остальной части отказ от иска суд не принимает, поскольку находит ошибочным отказ от иска в части требования обязать предоставить протоколы о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. и протоколы собраний участников в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены. Фактически данный отказ связан с тем, что в обобщенном виде истцом все протоколы, в том числе и указанные, уже запрошены в пункте 1.2 исковых требований; однако, заявляя отказ от иска в данной части истец тем самым исключает соответствующие протоколы из числа истребуемых, что не соответствует его истинной воле. В рассматриваемом случае истец уточнил иск в порядке статьи 49 АПК РФ с той точки зрения, чтобы несколько раз не дублировать одни и те же требования (в пункте 1.2 в обобщенном виде все протоколы, а в последующем в ряде случаев выделены виды запрашиваемых протоколов), что не равнозначно отказу от иска.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд откладывает судебное заседание на иную дату для предоставления дополнений от сторон.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

1. Рассмотрение дела отложить на января 2022 года на час. мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 3 .

2. Дополнения к позиции сторонам представить в срок до 28.12.2021.

Судья С.С. Салтыкова