Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки №№ 193528, 181868 от 09.11.2016 и лицензионного договора от 09.01.2017 № 1

при участии

от истца – ФИО3, по доверенности от 12.02.2018

от ответчика – 1) ФИО4, доверенность от 01.02.2017

2) ФИО4, доверенность от 09.11.2017

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "ТОРЭКСТ", индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки №№ 193528, 181868 от 09.11.2016, дата и номер государственной регистрации договора – 29.12.2016 РДО213941, заключенного между ответчиками, лицензионного договора от 09.01.2017 № 1 о предоставлении права на использование товарного знака, заключенного между ответчиками в отношении товарных знаков №№ 193528, 181868.

В судебном заседании лицами, участвующими в деле, заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В силу части первой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано от имени истца и ответчика их уполномоченными представителями.

При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, подлежит утверждению.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 104, 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

I. Утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

1.В связи с заключением 06 марта 2018 года между ФИО1 и ФИО2:

·Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИНЖИНИРИНГОВАЯ ФИРМА "ТОРЭКСТ"(ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/784201001);

·Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИНЖИНИРИНГОВАЯ ФИРМА "ТОРЭКСТ" ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/781101001;

·Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ ФИРМА "ТОРЭКСТ" ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/781101001;

·Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКСТ СЕРВИС" (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/781101001),

Стороны, руководствуясь ст. 139 АПК РФ заключили настоящее мировое соглашение в целях прекращения производства по делу № А56-90439/2017, а также урегулирования разногласий по вопросу отчуждения товарных знаков с номерами регистрации 193528 и 181868.

2. Стороны пришли к соглашению, что в течение 10 (десяти) дней с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области и внесении сведений в ЕГРЮЛ о переходе прав на доли в уставном капитале к ФИО1 согласно договорам купли-продажи, указанным в п.1. настоящего Соглашения:

2.1. ИП ФИО2 заключает с Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» (ОГРН <***>) договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки с номерами регистрации 193528 и 181868 по следующей форме:

ДОГОВОР

Об отчуждении исключительного права на товарные знаки № 181868, 193528

г. Санкт-Петербург

14 марта 2018 года

ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), именуемая в дальнейшем «Правообладатель», с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Генерального директора ФИО2, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Правопреемник», с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.Настоящим Договором Правообладатель подтверждает, что на основании зарегистрированного договора на отчуждение исключительного права на товарные знаки № РД0213941 от 29.12.2016 обладает исключительным правом на товарные знак № 193528 (для товаров 11 и услуг 35,37, 41, 42 классов МКТУ (продление срока действия регистрации до 12.03.2028)), и № 181868 товаров 11 и услуг 35,37, 41, 42 классов МКТУ (продление срока действия регистрации до 12.03.2028)).

1.2.Правообладатель, обладающий исключительным правом на товарные знаки №№ 193528, 181868 (далее по тексту договора – Товарные знаки), отчуждает в пользу Правопреемника исключительное право на Товарные знаки в объеме всех товаров и услуг на которые распространяется действие указанных товарных знаков, а Правопреемник принимает вышеуказанное право и уплачивает Правообладателю вознаграждение, указанное в п. 3.1. настоящего Договора.

1.3.Исключительное право на Товарные знаки, передаваемое Правообладателем, представляет собой исключительное право пользования Товарными знаками и распоряжения ими.

2.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1.Правообладатель обязан передать Правопреемнику исключительное право на Товарные знаки в объеме, указанном в настоящем договоре, и в соответствии с действующим законодательством РФ, а так же передать необходимые для регистрации настоящего Договора документы в течение 10 дней с момента утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу А56-90439/2017.

2.2.Правообладатель подтверждает, что к моменту заключения настоящего договора право пользования Товарными знаками или исключительные права на Товарные знаки третьим лицам не переданы.

2.3.С момента получения уведомления о регистрации настоящего договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, Правообладатель обязан прекратить любое использование Товарных знаков.

2.4.Правопреемник обязан уплатить Правообладателю вознаграждение за уступку Товарных знаков в размере и сроки, указанные в разделе 3 настоящего договора.

2.5.Все расходы, связанные с регистрацией настоящего договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности патентам и товарным знакам несет Правопреемник.

3.РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

3.1.Цена договора составляет 10 000(Десять тысяч) рублей 00 копеек.

3.2.Сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора, оплачивается Правопреемником в течение пяти банковских дней с даты получения Уведомления о регистрации договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Правообладателя.

4.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1.Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

4.2.В случае нарушения Правообладателем п.2.1. в части передачи документов, Правопреемник вправе взыскать с Правообладателя неустойку в размере 1% в день от цены настоящего договора за каждый день просрочки.

4.3.В случае нарушения Правопреемником сроков и порядка оплаты Правообладатель вправе взыскать с Правопреемника неустойку в размере 1% в день от цены настоящего договора за каждый день просрочки.

5.РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1.В случае возникновения споров между Правообладателем и Правопреемником по вопросам, предусмотренным настоящим договором, или в связи с ним, Стороны примут все меры к их разрешению путем переговоров.

5.2.При невозможности разрешения споров и разногласий путем переговоров они разрешаются в установленном российским законодательством порядке.

6.ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Все изменения и дополнения вносятся в настоящий Договор по соглашению сторон в письменном виде.

6.2. Все переговоры, предшествующие подписанию настоящего Договора, теряют силу с момента его подписания.

6.3. На дату подписания настоящего Договора Правообладатель предоставил Правопреемнику полную и исчерпывающую информацию, касающуюся предмета настоящего Договора.

6.4.Договор не может быть отозван в период его регистрации в Роспатенте какой-либо из Сторон без письменного согласия второй стороны.

6.5.Настоящий договор вступает в силу с момента его регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам и действует на всей территории Российской Федерации.

6.6.С момента регистрации настоящего договора к Правопреемнику переходит исключительное право на Товарные знаки.

6.7.Настоящий договор подписан в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам.

Реквизиты Сторон:

Правообладатель:

ИП ФИО2

ОГРНИП <***>, ИНН <***>

199397, Санкт-Петербург, Новосмоленская <...>,

Правопреемник:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ»

ИНН <***>, ОГРН <***>

192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 109, лит. Д

От имени Правообладателя:

____________________ (ФИО2 )

От имени Правопреемника:

____________________ (ФИО2)

М.П.

2.2. Стороны пришли к соглашению, что в случае неисполнения ФИО2 обязательств в части заключения договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки в порядке и в сроки, установленные п. 2.1., при условии внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе прав на доли в уставном капитале к ФИО1 согласно договорам купли-продажи, указанным в п.1. настоящего Соглашения, такой договор считается заключенным на 11-день с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

2.3. ИП ФИО2 выдает доверенность на имя ФИО1 и(или) лица, указанного ФИО1, на право представления ее интересов в Федеральной службе по интеллектуальной собственности по вопросам регистрации перехода прав на товарные знаки с номерами регистрации 193528 и 181868 к Обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» (ОГРН <***>);

2.4. Подписывая настоящее соглашение, Стороны установили, что ФИО1 не имеет финансовых претензий, в том числе в части каких-либо возможных убытков, к ИП ФИО2 в связи с заключением ею договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 193528 и 181868 от 09 ноября 2016 года, дата и номер государственной регистрации договора – 29.12.2016 года РДО213941, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» и ФИО2 в отношении товарных знаков № 193528 и 181868, а так же в связи с получением ИП ФИО2 денежных средств по Лицензионному договору № 1 о предоставлении права на использование товарного знака от 09.01.2017 года, заключенного между ИП ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» в отношении товарных знаков № 193528 и 181868.

2.5. Подписывая настоящее соглашение, Стороны установили, что Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» не имеет финансовых претензий, в том числе в части каких-либо возможных убытков, к ИП ФИО2 в связи с заключением ею договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 193528 и 181868 от 09 ноября 2016 года, дата и номер государственной регистрации договора – 29.12.2016 года РДО213941, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» и ФИО2 в отношении товарных знаков № 193528 и 181868, а так же в связи с получением ИП ФИО2 денежных средств по Лицензионному договору № 1 о предоставлении права на использование товарного знака от 09.01.2017 года, заключенного между ИП ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «ТОРЭКСТ» в отношении товарных знаков № 193528 и 181868.

3. Стороны договорились, что 50% судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления возвращается Истцу из федерального бюджета. Все остальные судебные расходы, в том числе расходы на представителей, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

5. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и для Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

II. Производство по делу прекратить.

III. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чек- ордером от 07.11.2017 № 19.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округ в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова