Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ирмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 26.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 в отношении ООО «Ирмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза АУ «Возрождение».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 ООО «Ирмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Союза АУ «Возрождение».

13.04.2022 в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просит:

- признать недействительными (ничтожными) сделки по перечислению денежных средств 22.10.2018 в размере 9 800 000,00 руб., и от 27.11.2018 в размере 1 105 000,00 руб.;

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «ЛИК-94» в конкурсную массу ООО «Ирмаш» денежные средства в размере 10 905 000,00 руб.

Указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего поступили письменные на отзыв ООО «ЛИК-94», от ООО «ЛИК-94» поступил отзыв на заявление.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

Представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против отложения судебного заседания.

Судом ходатайство об отложении отклонено как необоснованное.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению заявления.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, 18.10.2021 в ходе проведения мероприятий в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Ирмаш» по результатам анализа финансово-хозяйственных связей должника в предбанкротный период конкурсному управляющему должника стало известно, что Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018 по делу № А56-76610/2018 было утверждено мировое соглашение по иску ООО «ЛИК-94» (далее - Истец) к ООО «Ирмаш» (далее - Ответчик) о взыскании задолженности по Договору поставки № 13-03/17ПК от 13.03.2017 в размере 26 968 199,40 рублей, пени в размере 3 855 150,81 рублей.

Согласно условиям утвержденного судом 04.10.2018 мирового соглашения:

1. Ответчик ООО «Ирмаш» признал исковые требования Истца в части взыскания основного долга по договору поставки №13-03/17ПК от 13.03.2017г. в размере 33 541 153,55 (Тридцать три миллиона пятьсот сорок одна тысяча сто пятьдесят три) рубля 55 копеек.

2. Ответчик обязуется уплатить задолженность, указанную в п.1 настоящего
соглашения, в следующем порядке:

2.1. По Спецификации №1, №5, №6 ПС Мурманская Ответчик оплачивает
задолженность в размере 28 782 977,50 рублей двумя платежами:

2.1.1 Первый платеж в размере 14 391 488,75 (Четырнадцать миллионов триста девяноста одна тысяча четыреста восемьдесят восемь) рублей 75 копеек в срок до «15» октября 2018 года (включительно);

2.1.2. Второй платеж в размере 14 391 488,75 (Четырнадцать миллионов триста девяносто одна тысяча четыреста восемьдесят восемь) рублей 75 копеек в срок до «30» октября 2018 года (включительно).

2.2. По Спецификации №2, №4, ПС Северная Ответчик оплачивает задолженность в размере 4 758 176,05 рубля двумя платежами:

2.2.1 Первый платеж в размере 2 379 088,02 (Два миллиона триста семьдесят девять тысяч восемьдесят восемь) рублей 02 копейки в срок до «28» сентября 2018 года (включительно);

2.2.2. Второй платеж в размере 2 379 088,03 (Два миллиона триста семьдесят девять тысяч восемьдесят восемь) рублей 03 копейки в срок до «21» октября 2018 года (включительно).

3. Перечисление денежных средств осуществляется по следующим банковским реквизитам Истца: р/сч <***> в Филиале ОПЕРУ Банк ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704, ОКПО 35464061, ОКВЭД 51.65.5.

Конкурсный управляющий ООО «Ирмаш» ФИО1 полагает, что сделки по перечислению денежных средств 22.10.2018 и 27.11.2018 от ООО «Ирмаш» в пользу ООО «ЛИК-94» во исполнение утвержденного Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018 мирового соглашения подлежат признанию недействительными как по общим основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсный управляющий полагает, что указанные перечисления являются подозрительной сделкой, поскольку совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

Более того, конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения спорных перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности, что, очевидно, свидетельствует о злонамеренной цели должника и ответчика причинить путем совершения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов.

Усматривается, по мнению конкурсного управляющего, и злоупотребление правом при совершении спорной сделки, поскольку, по утверждению заявителя, целью данных перечислений в пользу ответчика являлся вывод активов из состава конкурсной массы должника в пользу аффилированного к должнику лица.

Проанализировав представленные документы, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Из заявления конкурсного управляющего следует, сделка оспаривается им по общим нормам статей 10, 168 ГК РФ, поскольку, по его мнению, спорное перечисление имеет своей целью уменьшение стоимости активов должника, то есть осуществлено при злоупотреблении правом в отсутствие оплаты со стороны ответчика и с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Как указано в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу №А32-26991/2009).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к подозрительной сделке, не имеющей других недостатков, общих положений о ничтожности, не могут быть признаны обоснованными.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 в отношении ООО «Ирмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оспариваемые платежи совершены 22.10.2018 и 27.11.2018 года, то есть более чем за 1 год до принятия судом заявления о признании должника банкротом, соответственно, они не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по пункту 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом ввиду того, что оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), указанные платежи могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, доказательств в подтверждение наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не представлено.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 №63 правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.10.2010г. в редакции от 30.07.2013г. для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доводы конкурсного управляющего не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Заявителем не доказаны все обстоятельства, которые требуют установления для применения к квалификации совершенной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в частности, не представлено доказательств, что при совершении оспариваемой сделки была реализована злонамеренная цель причинения вреда кредиторам.

Более того, материалами дела подтверждено, что оспариваемые платежи совершены Должником в пользу Ответчика в счет исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018 по делу № А56-76610/2018, которые было заключено для урегулирования задолженности ООО «Ирмаш» перед ООО «ЛИК-94» в размере 33 541 153,55 руб. по спецификациям №№ 1-2, 4-6 к Договору поставки № 13-03/17ПК от 13.03.2017 (Договор).

В соответствии с п. п. 1, 4 Договора ООО «ЛИК-94» (поставщик) обязуется поставить ООО «Ирмаш» (покупатель) оборудование, указанное в спецификации с Договору, а покупатель - принять и оплатить его. Цена на оборудование, порядок и сроки его поставки определяются в спецификации к Договору.

Стоимость поставляемого оборудования (с учетом НДС) в соответствии с заявленными выше спецификациями составляет 111 939 727,68 руб.: по спецификации № 1 от 13.03.2017 -18 165 505,28 руб., № 2 от 27.03.2017 - 30 343 157,20 руб., № 4 от 25.05.2017 - 6 734 496,00 руб., № 5 от 15.06.2017 - 31 411 836,00 руб., № 6 от 05.08.2017 - 25 284 733,20 руб.

В рамках исполнения обязательств по Договору по данным спецификациям Ответчик поставил Должнику оборудование на эту же сумму, что подтверждается товарными накладными № № 622 от 17.11.2017, 19 от 18.01.2018, 23 от 23.01.2018, 492 от 25.08.2017, 560 от 03.10.2017, 562 от 04.10.2017, 566 от 06.10.2017, 569 от 11.10.2017, 596 от 30.10.2017, 151 от 10.04.2018, 215 от 17.05.2018, 90 от 07.03.2018, 330 от 27.08.2018, 331 от 28.08.2018, 339 от 29.08.2018. Ответчик исполнил свои обязательства перед Должником надлежащим образом.

Из этого также следует, что взыскание Ответчиком по делу № А56-76610/2018 задолженности с ООО «Ирмаш» в размере 33,5 млн. руб. было обоснованным, равно как и оплата Должником в адрес Ответчика денежных средств в размере 10 905 000 руб.

Остаток задолженности ООО «Ирмаш» перед Должником в размере 22 636 153,55 руб. (33 541 153,55 руб. - 10 905 000 руб.) также был оплачен:

- ООО «ТД «Электродеталь» - платежным поручением № 156 от 17.10.2018 в размере 2 379 088,02 руб.;

- ООО «Петроком» на сумму 15 957 065,43 руб. (платежные поручения №№ 4942 от 30.11.2018 на 1 274 088,02 руб., 5712 от 29.12.2018 на 10 000 000,00 руб., 988 от 14.05.2019 на 4 000 000,00 руб., 1242 от 04.06.2019 на 682 977,41 руб.;

- самим Должником - 13.03.2019 путем передачи Ответчику векселя, выданного ПАО «Сбербанк» на сумму 4 300 000,00 руб..

Соответственно, в данном случае вывод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления и о преследовании при совершении спорных платежей злонамеренной цели является несостоятельным.

Помимо прочего, конкурсным управляющим не доказано и то, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также что у должника имелись признаки неплатежеспособности, и ответчик знал о наличии у должника указанных признаков.

Как следует из заявления конкурного управляющего, на 22.10.2018 и 27.11.2018 (даты совершения оспариваемых платежей) у Должника имелась задолженность перед четырьмя кредиторами в размере не более 57 млн. руб.:

- дело № А40-100920/2018: иск от 10.05.2018, решение суда от 13.07.2018, апелляция от 13.11.2018 - долг перед АО «Профотек» в размере 17,7 млн. руб.;

- дело № А56-114850/2017: иск от 25.12.2017, решение суда от 20.07.2018; мировое соглашение в апелляции от 27.11.2018 - долг перед ООО «Стройпартнер» в размере 17,5 млн. руб.

- дело № А60-35187/2018: иск от 21.06.2018, решение суда от 16.08.2018, апелляция от 11.12.2018 - долг перед ООО «НПП БИ-ТЭК» в размере 1,6 млн. руб.;

- дело № А56-110359/2018: иск от 04.09.2018, решение от 14.12.2018, апелляция от 06.05.2019 - долг перед ООО «ИЦ КВК-Электро» в размере 3,5 тыс. евро (примерно 240 тыс. руб.)

Однако как следует из указанных выше обстоятельств, на даты совершения оспариваемых платежей в отношении Должника имелось два вступивших в законную силу судебных акта (в совокупности на 35 млн. руб.), причем одно из них появилось ровно в дату совершения одного из оспариваемых платежей.

В любом случае по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых платежей (31.12.2017), размер активов Должника превышал указанную задолженность и составлял 512 433 000 руб., из которых только свободных денежных средств - 64 648 000 руб., что, безусловно, указывает на финансовую стабильность Должника и его финансовую устойчивость в период совершения спорных перечислений.

Кроме того, по состоянию на дату совершения оспариваемых платежей в отношении Должника не было возбуждено ни одного исполнительного производства. Соответственно, несмотря на то, что по состоянию на указанные даты в отношении Должника уже имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности, признаки его неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствовали. Сам по себе факт возникновения требований иных лиц к Должнику не говорит о том, что на момент совершения оспариваемых платежей указанные обязательства им не исполнялись и не могли быть исполнены в связи с его неплатежеспособностью.

Первая блокировка денежных средств по счету Должника была совершена только 01.12.2020, то есть также намного позже совершения оспариваемых платежей. Помимо этого, в период до 2020 года, то есть до и намного позже совершения оспариваемых платежей, никто из контрагентов Должника не публиковал сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом.

Соответственно, у ответчика не было оснований считать, что должник является неплатежеспособным и что, совершая оспариваемые платежи, он может причинить вред другим кредиторам.

Указание конкурсного управляющего на аффилированность ответчика по отношению к должнику признано судом необоснованным.

Единственное доказательство, которое, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает наличие фактической аффилированности Ответчика и Должника, это отказ Ответчика от принудительного взыскания денежных средств с Должника в размере 21 млн. руб.

Между тем, как было указано выше, данное обстоятельство не соответствует действительности. Остаток долга был погашен и самим Должником, и третьими лицами за него (ООО «ТД «Электродеталь», ООО «Петроком»).

При этом сам Ответчик по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве не является заинтересованным лицом ни по отношению к Должнику, ни по отношению к ООО «Петроком», ни по отношению к ООО «ТД «Электродеталь». Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ссылки конкурсного управляющего на нарушение при совершении спорных платежей очередности удовлетворения требований кредиторов и на оказание ООО «ЛИК-94» предпочтения судом также признаны несостоятельными, поскольку совершение оспариваемых платежей состоялось вне периода, указанного в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Антипинская М.В.