Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 13.10.2021 поступило (зарегистрировано 15.10.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «СапИнжиниринг» (далее – заявитель, ООО «СапИнжиниринг») о признании общества с ограниченной ответственностью «ОпрСтрой» (далее – должник, ООО «ОпрСтрой») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 07.12.2021, впоследствии неоднократно откладывалось.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена 22.02.2022) ООО «ОпрСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Маркина Виктория Александровна.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 42 от 12.03.2022.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника, в котором управляющий просит суд:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 11.04.2023, было отложено на 04.07.2023, а затем на 26.09.2023.

Лица, участвующие в деле, на рассмотрение явились, огласили позиции по заявлению.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Конкурсный управляющий ООО «ОпрСтрой» в своем заявлении просит признать недействительным следующие платежи в пользу ИП ФИО2:

- платеж, совершенный 22.10.2021 на сумму 310 000,00 руб. с назначением платежа «Текущие расходы при ликвидации. Оплата по Договору № 05/2020 от 02.02.2020г за аренду нежилого помещения. за октябрь 2021г.»;

- платеж, совершенный 17.12.2021 на сумму 1 270 000,00 руб. с назначением платежа «Текущие расходы при ликвидации. Оплата по Договору № Н-01/03 от 01.03.2019г за аренду транспортных средств. за ноябрь 2021г.»;

- платеж, совершенный 17.12.2021 на сумму 3 527 500,00 руб. с назначением платежа «Текущие расходы при ликвидации. Оплата по Договору № 06/2020 от 02.12.2020г за аренду нежилого помещения. за ноябрь 2021г.»;

- платеж, совершенный 29.12.2021 на сумму 406 500,00 руб. с назначением платежа «Текущие расходы при ликвидации. Оплата по Договору № 06/2020 от 02.12.2020г за аренду нежилого помещения. за декабрь 2021г.».

Конкурсным управляющим не оспаривается наличие договорных отношений между ИП ФИО2 и ООО «ОпрСтрой» (договор аренды нежилого помещения № 12/2021 от 01.12.2021, договор аренды транспортного средства без экипажа № Н-01/03 от 01.03.2019, договор аренды нежилого помещения № 06/2020 от 02.12.2020 приложены к заявлению конкурсного управляющего).

Вышеуказанными платежами произведены расчеты по вышеуказанным Договорам, что конкурсным управляющим также не оспаривается.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОпрСтрой» возбуждено 22.10.2021. Оспариваемые платежи совершены 22.10.2021, 17.12.2021, 29.12.2021, то есть в день и после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно пункту I статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание

предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. При этом доказывания обстоятельств осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности не требуется.

Между тем, в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 14, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отношении спорного платежа от 17.12.2021 на сумму 1 270 000 рублей судом установлено, что 01.03.2019 между ООО «ОпрСтрой» (Арендатор) и ИП ФИО2

Лидией Михайловной (Арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № Н-01/03, по условиям которого Арендодатель от своего имени предоставляет Арендатору следующие транспортные средства:

Вышеуказанные транспортные средства находились в собственности ИП ФИО2.

Оспариваемый платеж представляет собой оплату оказанных услуг по аренде по нескольким актам: акту № 15 от 31.08.2021 на сумму 649 000 рублей и акту № 17 от 30.09.2021 на сумму 649 000 рублей.

Арендные платежи по акту № 15 от 31.08.2021 и акту № 17 от 30.09.2021 осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, не превышают 1% от стоимости активов Должника, в связи с чем, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Факт того, что арендные платежи не превысили один процент стоимости активов в ООО «ОпрСтрой» подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «ОпрСтрой» за 2020 год на сайте https://bo.nalog.ru (баланс ООО «ОпрСтрой» на 31.12.2020 составлял 204 018 000,00 рублей, соответственно один процент (1%) от баланса - 2 040 180,00 рублей).

По своему характеру договор, в рамках исполнения которого были совершены оспариваемые платежи, является сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (строительные и реставрационные работы).

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Должник получил встречное обеспечение по оспариваемой сделке.

Сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении спорного платежа от 22.10.2022 на сумму 310 000 рублей судом установлено, что между ООО «ОпрСтрой» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) 02.12.2020 был заключен Договор аренды нежилого помещения № 06/2020, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить нежилое помещение 3-Н, расположенное по адресу: <...> дом. 18, корп.1, литер А (находящееся на 1-2 этажах многоквартирного дома), во временное владение и пользование Арендатору.

Договор № 06/2020 от 02.12.2020 действовал с 01 января 2021 года по 30 ноября 2021 года (акт приема-передачи Нежилого помещения от 01.01.2021, акт приема-передачи (возврата) Нежилого помещения от 30.11.2021).

Размер ежемесячной арендной платы за Нежилое помещение составлял 406 500 рублей.

Нежилое помещение находилось во владении и пользовании Арендатора без каких-либо замечаний, что подтверждается подписанными сторонами Актами оказанных услуг.

Нежилое помещение принадлежало ИП ФИО2 на праве собственности на основании записи о государственной регистрации права от 05.06.20215 № 78-78/03878/084/018/2015-291/2 (Свидетельство о государственной регистрации от 05.06.2015).

Нежилое помещение использовалось ООО «ОпрСтрой» как главный офис компании и являлось его юридическим адресом.

Оспариваемый платеж был осуществлен в счет частичной оплаты арендной платы за октябрь 2021 года.

В связи с чем, платеж от 22.10.2022 на сумму 310 000 рублей был осуществлен в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, не превышает 1% от стоимости активов Должника, в связи с чем, не может быть признан недействительным на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Факт того, что оспариваемый платеж не превышал один процент стоимости активов в ООО «ОпрСтрой» подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «ОпрСтрой» за 2020 год на сайте https://bo.nalog.ru (баланс ООО «ОпрСтрой» на 31.12.2020 составлял 204 018 000,00 рублей, соответственно один процент (1%) от баланса - 2 040 180,00 рублей).

По своему характеру договор, в рамках исполнения которого были совершены оспариваемые платежи, является сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, аналогичные договоры аренды заключались Должником ранее.

В отношении спорного платежа от 29.12.2021 в размере 406 500 рублей судом установлено, что 01.12.2021 между ООО «ОпрСтрой» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) был заключен Договор аренды нежилого помещения № 12/2021, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить нежилое помещение 3-Н, расположенное по адресу: <...> дом. 18, корп.1, литер А (находящееся на 1-2 этажах многоквартирного дома) (далее – Нежилое помещение), во временное владение и пользование Арендатору.

Договор № 12/2021 от 02.12.2021 действовал с 01.12.2021 г. по 31.12.2021 года (акт приема-передачи Нежилого помещения от 01.12.2021, акт приема-передачи (возврата) Нежилого помещения от 31.12.2021).

Размер ежемесячной арендной платы за Нежилое помещение составлял 406 500 рублей.

Нежилое помещение находилось во владении и пользовании Арендатора без каких-либо замечаний.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение

кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или если в конкурсной массе имеются необходимые для этого средства, эта сделка не может быть признана недействительной.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Заявление о призвании ООО «ОпрСтрой» несостоятельным (банкротом) было принято к производству 22.10.2021.

Спорный платеж от 29.12.2021 в размере 406 500 рублей был совершен в счет оплаты за аренду нежилого помещения за декабрь 2021 года, то есть за услуги, оказанные после принятия заявления о признании ООО «ОпрСтрой» несостоятельным (банкротом), следовательно, относится к текущим платежам.

В судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что у Должника отсутствует задолженность по оплате текущих платежей, в конкурсной массе имеются достаточные средства для погашения возникающих текущих обязательств.

В связи с чем, принимая во внимание разъяснения п. 13 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, суд полагает, что отсутствуют основания для признания оспариваемого текущего платежа недействительным по основаниям ст.61.3 Закона о банкротстве.

В отношении спорного платежа от 17.12.2021 на сумму 3 527 500 рублей судом установлено, что между ООО «ОпрСтрой» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) 02.12.2020 был заключен Договор аренды нежилого помещения № 06/2020, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить нежилое помещение 3-Н, расположенное по адресу: <...> дом. 18, корп.1, литер А (находящееся на 1-2 этажах многоквартирного дома), во временное владение и пользование Арендатору.

Договор № 06/2020 от 02.12.2020 действовал с 1 января 2021 года по 30 ноября 2021 года (акт приема-передачи Нежилого помещения от 01.01.2021, акт приема-передачи (возврата) Нежилого помещения от 30.11.2021).

Размер ежемесячной арендной платы за Нежилое помещение - 406 500 рублей.

Нежилое помещение находилось во владении и пользовании Арендатора без каких-либо замечаний, что подтверждается подписанными сторонами Актами.

Спорный платеж на сумму 3 527 500 рублей включал в себя оплату за аренду Нежилого помещения за: 1) февраль - 179 000 рублей; 2) март - 406 500 рублей; 3) апрель - 406 500 рублей; 4) май - 406 500 рублей; 5) июнь - 406 500 рублей; 6) июль - 406 500 рублей; 7) август - 406 500 рублей; 8) сентябрь - 406 500 рублей; 9) октябрь - 96 500 рублей; 10) ноябрь - 406 500 рублей;

Как следует из материалов дела, часть оспариваемого платежа относится к сделкам по удовлетворению текущего платежа, так как была произведена за услуги, оказанные после даты принятия заявления о признании ООО «ОпрСтрой» несостоятельным (банкротом), после 22.10.2021:

- часть платежа на сумму 96 500 рублей была совершена в счет оплаты за аренду нежилого помещения за период с 24 октября 2021 года;

- часть платежа на сумму 406 500 рублей была совершена в счет оплаты за аренду нежилого помещения за ноябрь 2021 года.

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

В связи с чем, принимая во внимание разъяснения п. 13 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, суд полагает, что отсутствуют основания для признания оспариваемого платежа в части суммы 503 000,00 рублей недействительным по основаниям ст.61.3 Закона о банкротстве.

В оставшейся части сумма спорного платежа складывается из оплат за различные периоды аренды. Суд, отказывая в удовлетворении заявления по данному основанию, исходит из того, что правоотношения по спорному договору носили длящийся характер, спорные платежи произведены должником за оказанные услуги, доказательств неравноценности встречных предоставлений сторонами по сделке в материалах дела не имеется, в связи с чем, суд приходит к выводу о совершении должником оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), которая может быть учтена при оценке обстоятельств, относящихся к определению стоимостных характеристик оспариваемой сделки, осуществление нескольких платежей за различные расчетные периоды, с наступлением которых связано возникновение денежных обязательств по оплате, не может рассматриваться как единая сделка. При этом соответствующие платежи не подлежат суммированию.

По отдельности каждый платеж за отдельный расчетный период не превышает 1% от стоимости активов Должника, в связи с чем, не может быть признан недействительным на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

По своему характеру договор, в рамках исполнения которого были совершены оспариваемые платежи, является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, аналогичные договоры аренды заключались Должником ранее.

Также судом первой инстанции установлено, что отсутствуют основания для применения положений ст. 10 ГК РФ, в отсутствие доказательств аффилированности ответчика и Должника, и осведомленности о неплатежеспособности должника.

Руководствуясь статьей 61.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделок/платежей в пользу ИП ФИО2, применении последствий недействительности - оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме путем подачи

апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области.

Судья Овчинникова Н.Ю.