Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1 (почтовый адрес: 191187, Санкт-Петербург, а/я 24) об оспаривании сделок должника в рамках дела

о несостоятельности (банкротстве)

гражданина ФИО2 (дата и место рождения: 08.08.1972 г. Волхов Ленинградской области, место жительства (регистрации): <...>; адрес: 195299, <...>; СНИЛС <***> ИНН <***>)

ответчик: гражданка ФИО3 (дата и место рождения: 28.12.1996 г. Уварово Тамбовской области; место жительства (регистрации): 195299, <...>)

при участии:

от финансового управляющего должником: представитель ФИО4 по доверенности от 11.10.2018 б/н;

от должника: представитель ФИО5 по доверенности ьот 16.06.2018 б/н (78 АБ 4954530);

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 26.02.2019 б/н (78 АБ 5976606);

от ООО «ДорПроИнвест»: представитель ФИО7 по доверенности от 31.07.2018 б/н;

установил:

14.11.2017 акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» (далее – заявитель, АО «АБ «РОССИЯ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда 16.11.2017 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением арбитражного суда от 02.02.2018 (резолютивная часть объявлена 30.01.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.02.2018 №25.

Решением арбитражного суда от 16.08.2018 (резолютивная часть объявлена 14.08.2018) гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.08.2018 от №153.

20.12.2018 в арбитражный суд от финансового управляющего должником ФИО1 (далее – заявитель, финансовый управляющий) поступило заявление о признании недействительной сделкой договор от 30.12.2014 купли-продажи квартиры по адресу: <...>, общей площадью 101.1 кв.м, заключенный между гражданином ФИО2 и гражданкой ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Финансовый управляющий, обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который заявленные требования поддержал, представил в материалы спора возражения на отзывы должника и ответчика.

Должник, обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который представил дополнительные пояснения, изложил правовую позицию по обособленному спору, в удовлетворения требования просил отказать.

ФИО3, обеспечила явку в судебное заседание своего представителя, который требований не признал, изложил правовую позицию по обособленному спору, полагает основания для признания сделки недействительной недоказанными.

ООО «ДорПроИнвест» (кредитор) обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который изложил правовую позицию по обособленному спору, требование финансового управляющего поддержал, представил пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся представителей, установил следующее.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление от 23.12.2010 № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Между тем, сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ).

Из материалов дела следует, что 30.12.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <...>, согласно условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему на праве собственности квартиру по вышеуказанному адресу.

Согласно п. 3 договора по обоюдному согласию указанная квартира оценена сторонами в 900000 руб.

Договор купли-продажи заключен 30.12.2014, то есть до 01.10.2015, должник на момент совершения сделок не являлся индивидуальным предпринимателем, а потому сделка может быть оспорена финансовым управляющим на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Финансовый управляющий при оспаривании данной сделки ссылается на тот факт, что сделка совершена с нарушением принципа добросовестности, предусмотренный статьей 10 ГК РФ, в доказательство чего приводит следующее:

- сделка совершена целью вывода квартиры из имущественной массы должника и, как следствие, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- на дату заключения сделки должник уже имел основания полагать, что к нему будут предъявлены требования из договоров поручительства, обеспечивающих обязательства ООО «Содис Строй», руководителем и учредителем которого должник являлся;

- сделка совершена на нерыночных условиях;

- сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Само по себе заключение сторонами договора купли-продажи не противоречит формальным требованиям, установленным в главе 32 ГК РФ законодательства, в то же время свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной, а потому, если при совершении такой сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотреблением правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы.

Финансовый управляющий в качестве обоснования неплатежеспособности ФИО2 ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр, в том числе перед заявителем - АО «АБ «Россия».

Требование АО «АБ «Россия» основано на обязательствах из договора поручительства №00.02-1-2/05/237-1/14 от 17.10.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.

Таким образом, обязанность поручителя по исполнению обязательств за основного заемщика возникает в момент предъявления требования кредитора к поручителю.

Как следует из решения Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга, ООО «Содис Строй» перестало исполнять обязанности по кредитному договору с июня 2015 года ФИО2 как поручителю по кредитному договору требование об оплате задолженности направлено только 04.03.2016.

Таким образом, на дату совершения сделки у должника отсутствовала обязанность по погашению задолженности по договору поручительства перед заявителем - АО «АБ Россия».

На момент совершения сделки у должника не имелось задолженности и перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, а доказательств обратного в материалы спора не представлено.

Признаки неплатежеспособности на дату совершения сделки у должника также отсутствовали. Утверждение, что целью совершения спорной сделки являлось причинение вреда правам кредиторов, документально не подтверждено.

Безусловных доказательств того, что на дату совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО «Содис Строй» - организации, в которой должник являлся руководителем и участником не представлено.

В качестве обоснования цели вывода активов при совершении оспариваемой сделки, финансовый управляющий приводит выводы временного управляющего, изложенные в заключении о финансовом анализе ООО «Содис Строй» по делу о банкротстве №А56-72429/2015.

Вместе с тем, данное заключение составлено для целей определения возможности либо невозможности восстановления платежеспособности ООО «Содис Строй» в рамках мероприятий по делу о банкротстве № А56-72429/2015, какие-либо выводы, подтверждающие направленность умысла должника по настоящему делу на вывод активов, в принципе не могут следовать из данного заключения.

Заключение кредитного договора является обычной практикой в рамках хозяйственной деятельности крупных предприятий. Факт заключения кредитного договора с АО «АБ «Россия», на который ссылается управляющий, не является доказательством неплатежеспособности ООО «Содис Строй» и, тем более, должника - ФИО2

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Содис Строй» возбуждено спустя год после совершения оспариваемой сделки - 08.12.2015.

Как указано в пункте 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), сами по себе кратковременные и устранимые, в том числе своевременными эффективными действиями руководителя, финансовые затруднения должника не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве, которая вытекает из возникновения формальных признаков неплатежеспособности. Необходимо учитывать режим и специфику деятельности должника, а также то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

Таким образом, даже факт принятия к производству заявления о признании ООО «Содис Строй» банкротом, сам по себе не может свидетельствовать о наличии неустранимых объективных признаков неплатежеспособности у ООО «Содис Строй» на дату заключения оспариваемой сделки.

Относительно доводов финансового управляющего о притворности сделки арбитражный суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основаниям притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 9, 64, 65 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Представленные ответчиком доказательства в их совокупности, принимая во внимание объяснения лиц, участвующих в деле, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи квартиры заключен в установленном законом порядке, продажа квартиры по цене ниже рыночной не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом в нарушение положений статьей 170 ГК РФ заявителем не представлено допустимых доказательств недействительности сделки по указанным основаниям.

Условия и форма договора купли-продажи соответствуют требованиям действующего законодательства, существенные условия договора купли-продажи выполнены ФИО2 и ФИО3 в полном объеме; право собственности за ФИО3 зарегистрировано 03.02.2015 в установленном законом порядке, в соответствии с требованиями Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Доводы финансового управляющего о притворности сделки договора купли-продажи для достижения иных правовых последствий, чем в ней указано; иной воли участников сделки, чем та, которая отражена в сделке, не подтверждены.

Ссылка финансового управляющего, что цена по договору составила 900000 руб., тогда как кадастровая стоимость в 10 раз больше, не свидетельствует о ничтожности сделки, размер кадастровой стоимости имеет значение для налогообложения и не является тождественной рыночной стоимости имущества.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Факт оплаты по договору подтверждается распиской от 30.12.2014, достоверность которой сторонами не оспорена, ходатайств о фальсификации доказательств не заявлено. Возможность встречного предоставления ответчиком подтверждено документально.

В результате заключения оспариваемого договора наступили именно те правовые последствия, на достижение которых и были направлены действия сторон - недвижимое имущество перешло в собственность - ФИО3

Доказательств подтверждающих, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), в материалы дела не представлено, напротив согласно сведениям из единого реестра недвижимости право собственности на квартиру зарегистрировано за ответчиком, при этом дело о несостоятельности (банкротству) в отношении ФИО2 возбуждено лишь 16.11.2017, что дает основания полагать, что стороны действовали разумно и добросовестно при заключении договора.

При решении вопроса о том, должен ли был ответчик знать о наличии у продавца обязательств перед иными кредиторами, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания могут с учетом всех обстоятельств дела относиться осведомленность ответчика о том, что должник подал или в отношении него подали заявление о признании банкротом, при этом обязательства ООО «Содис Строй» по которым должник выступал поручителем не являются безусловным доказательством факта неплатежеспособности должника.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что финансовым управляющим не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать договор недействительной сделкой по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 61.8, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

В удовлетворении заявления финансовому управляющему ФИО1 отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, и подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Судья Л.Ю. Буткевич