Гражданский кодекс часть 1

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее по тексту – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26 мая 2021 года заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

Впоследствии решением от 12 октября 2021 года процедура реструктуризации долгов должника прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом); была введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утверждён ФИО1.

Определением арбитражного суда от 17.06.2022 назначено к рассмотрению заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника.

Ответчиком ООО «Технохим» представлен отзыв на заявление финансового управляющего, согласно которому просит отказать в удовлетворении заявления.

Кредитором Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» также представлен отзыв на заявление об оспаривании сделки, согласно которому поддерживает позицию финансового управляющего и указывает на обоснованность его требований.

В судебное заседание явились финансовый управляющий ФИО1, представитель ответчика ООО «Технохим», а также представитель кредитора Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 заявленные требования поддержал.

Присутствующие в судебном заседании участники процесса огласили позиции относительно предмета спора.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся участников процесса, установил следующее.

ООО «Технохим» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 018 628,86 руб., из которых:

4 000 000,00 руб. – основной долг,

18 628,86 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

30.11.2021 г. заявление ООО «Технохим» принято к рассмотрению.

В обоснование существования задолженности ООО «Технохим» представило договор об уступке прав (цессии) от 29.11.2019г., заключённый между ООО «Технохим» и ФИО2

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2. договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г. ООО «Технохим» уступил, а ФИО2 принял права (требования) оплаты за поставленный товар в совокупной сумме 27 202 116,96 руб. к должнику - ООО «ЭНЕРГО-РОСС» (ОГРН: 11.03.2003, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности: 20.05.2020 г.).

Требования ООО «Технохим» к ООО «ЭНЕРГО-РОСС» в сумме 27 202 116,96 руб. возникли из:

- Договора поставки № 450 от 22.05.2013 г. (размер требований 4 133 217,19 руб.).

- Договора поставки № 517 от 29.08.2016 г. (размер требований 23 068 899,77 руб.).

Согласно Договору поставки № 450 от 22.05.2013 г., спецификации № 04 от 05.09.2013 г. оплата товара осуществляется в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Согласно дополнительному соглашению № 10 от 05.04.2017 г. к Договору поставки № 517 от 29.08.2016 г.оплата товара осуществляется в течение 10 банковских дней с момента прибытия товара.

В силу п. 2.3. договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г., датой перехода права требования является дата заключения договора.

В силу п. 3.1. договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г. стоимость права требования определена в сумме 4 000 000,00 руб.

Согласно п. 3.2. договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г., оплата указанной суммы должна была быть произведена ФИО2 в пользу ООО «Технохим» в срок до 31.12.2020 г.

Согласно заявлению, ФИО2 не оплатил приобретённое право требование ни полостью, ни в части, в связи с чем у ООО «Технохим» имеется задолженность по договору в сумме 4 000 000,00 руб.

Финансовый управляющий полагая договор об уступке прав (цессии) от 29.11.2019г., заключённый между ООО «Технохим» и ФИО2 недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением.

В качестве основания для признания сделки недействительной указана ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц установлены в ст. 213.32 Закона о банкротстве, согласно которой заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», п. 1 и 2 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п. 3 - 5 ст. 213.32 названного закона. Оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключённых после 01.10.2015

Производство по делу о банкротстве ФИО2 возбуждено на основании определения арбитражного суда от 22 марта 2022 года.

Договор об уступке прав (цессии) заключён 29.11.2019 г.

На недействительность договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г. указывает следующее:

На момент заключения договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г. в отношении ООО «ЭНЕРГО-РОСС» регистрирующим органом - МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу 05.11.2019 г. было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения записи о предстоящем исключении юридического лица в ЕГРЮЛ - № 7197848683234 от 06.11.2019 г.).

ООО «ЭНЕРГО-РОСС» исключено из ЕГРЮЛ - 20.05.2020 г. (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица - № 2207802569577 от 20.05.2020 г.).

В качестве причины внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица указано - наличие в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭНЕРГО-РОСС» внесены несколько записей о недостоверности сведений:

1. ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - № 9197847457931 от 19.04.2019 г.

Причина внесения записи в ЕГРЮЛ - Внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

2. ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - № 6197848192624 от 06.08.2019 г.

3. ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - № 7197848351474 от 16.10.2019 г.

Запись о предстоящем исключении юридического лица в ЕГРЮЛ - № 7197848683234 от 06.11.2019 г. уже указывала неограниченному кругу лиц о сложностях предъявления требований к такой организации.

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица - № 2207802569577 от 20.05.2020 г. лишает должника предъявить требования к такой организации.

Таким образом, должник на дату заключения не мог и в конечном счёте не получил экономического результата от заключения договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г., права требования должника к ООО «ЭНЕРГО-РОСС» в сумме 27 202 116,96 руб. не имеют силы.

ООО «Технохим» не объяснило с экономической точки зрения мотивы заключения договора об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г.

Согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17 наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Экономический анализ положения ООО «ЭНЕРГО-РОСС» позволяет прийти к выводу, что воля сторон договора цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

С учетом изложенного суд считает, что договор об уступке прав (цессии) от 29.11.2019 г. является мнимой сделке, заключённой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следуют учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой исходя из смысла п.1 ст.170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Сделка, совершенная со злоупотреблением правом является ничтожной.

Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Если сделка ничтожна, то для того, чтобы признать ее недействительной обращаться в суд не надо, потому что в силу закона, она и так недействительна с момента заключения. При ничтожной сделке в суд обращаются только для признания недействительными последствий сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Часть 1 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 рублей.

Поскольку финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, то с учетом результата рассмотрения заявления судебные расходы по ее уплате в названной сумме подлежат взысканию в доход бюджета с ООО «Технохим».

Руководствуясь статьями 61.1, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

признать недействительным договор об уступке прав (цессии) от 29.11.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Технохим» и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технохим» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия.

Судья Сайфуллина А.Г.