Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «С-МЕДИА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 195112, Санкт-Петербург, ФИО2 проспект, дом 13, корп. 1, пом. 5Н)

о признании сделки недействительной,

ответчик: ИП ФИО3, ООО «С-Медиа»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

05.11.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВЫСОТА» о признании общества с ограниченной ответственностью «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом).

09.11.2020 в арбитражный суд от открытого акционерного общества «Московская газетная типография» (далее – ОАО «Московская газетная типография») поступило заявление, направленное через информационный ресурс «Мой Арбитр» 07.11.2020, о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом).

13.11.2020 в арбитражный суд от акционерного общества «Почта России» (далее – АО «Почта России») поступило заявление, направленное через информационный ресурс «Мой Арбитр» 12.11.2020, о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом).

Заявлению ОАО «Московская газетная типография» о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом) присвоен номер А56-99203/2020/вст.1.

Определением суда от 16.11.2020 заявление ОАО «Московская газетная типография» о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом) принято к производству. Заявитель уведомлен о том, что его заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ООО «Высота», поступившего в арбитражный суд ранее, в установленном законом порядке.

Заявлению АО «Почта России» о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом) присвоен номер А56-99203/2020/вст.2.

Определением суда от 20.11.2020 заявление АО «Почта России» о признании ООО «С-МЕДИА» несостоятельным (банкротом) принято к производству. Заявитель уведомлен о том, что его заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ООО «Высота» и последующих за ним, поступивших в арбитражный суд ранее, в установленном законом порядке.

Определением суда от 11.02.2021 по делу №А56-99203/2020 заявление ООО «Высота» принято к производству, возбуждено производство по делу, и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего на 10.03.2021.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 дело № А56-99203/2020, находящееся в производстве судьи Петровой Ж.А., передано в производство судьи А.Ю. Блажко.

Определением суда от 15.04.2021 (оглашена резолютивная часть 14.04.2021) заявление ООО «Высота» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 28.04.2021 заявление ОАО «Московская газетная типография» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «С-МЕДИА», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора на 02.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 в отношении ООО «С-МЕДИА» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации «МСО ПАУ».

Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 24.07.2021 в газете «Коммерсантъ» №129.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 (оглашена резолютивная часть 02.02.2022) прекращена процедура наблюдения в отношении ООО «С-МЕДИА», должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации «МСО ПАУ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №26 от 12.02.2022.

04.02.2023 (02.02.2023 посредством электронного сервиса http://www.my.arbitr.ru) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление, в котором просит:

1. Истребовать из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области (191028, <...> литер А) адресную справку в отношении ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ленинград; известное истцу место регистрации: 195252, <...>, литер А, кв. 124).

2. Признать недействительными сделками действия по перечислению ООО «С-МЕДИА» в период с 06.11.2018 г. по 01.09.2020 г. включительно денежных средств в пользу ИП ФИО3 в общем размере 2 067 405 руб.

3. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу ООО «С-МЕДИА» денежные средства в общем размере 2 067 405 (два миллиона шестьдесят семь тысяч четыреста пять) рублей.

4. Взыскать с ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу ООО «С-МЕДИА» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 13.02.2023 заявление принято к производству с назначением к рассмотрению в судебное заседание на 22.03.2023.

К судебному заседанию от Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступили сведения о месте регистрации ответчика.

От ответчика поступил отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения заявления. Также поступили дополнительные документы.

В судебном заседании ответчик представил на обозрение суда оригиналы документов.

Судом обозревались оригиналы документов, которые впоследствии были возвращены ответчику.

Конкурсный управляющий ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом и представленными документами.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились.

Протокольным определением от 17.05.2023 судебное заседание отложено на 12.07.2023.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.

Ответчик огласила позицию, изложенную в отзыве.

Определением суда от 13.07.2023 судебное заседание отложено на 13.09.2023.

Протокольным определением от 13.09.2023 судебное заседание отложено на 11.10.2023.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ходатайств в суд не представили.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.10.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что согласно анализу движения денежных средств по расчетному счету ООО «С-МЕДИА» № 40702810310000008045 открытым в Банке ВТБ (ПАО) ОПЕРУ в Санкт-Петербурге за период с 06.11.2018 по 01.09.2020 в адрес ИП ФИО3 были осуществлены платежи на общую сумму 2 067 405 руб.

Ввиду того, что у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие основания перечисления денежных средств, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительным на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем обратился с настоящим заявлением в суд.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункты 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В связи с этим в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктами 7, 8 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, 04.09.2018 между должником и ИП ФИО3 был заключен договор №2 на оказание бухгалтерских услуг.

В обосновании заявления, конкурсный управляющий указал, что не располагает доказательствами встречного исполнения обязательств со стороны ИП ФИО3 по факту полученных от ООО «С-МЕДИА» денежных средств в общем размере 2 067 405 рублей, так как не является участником спорных правоотношений, и не имеет полноценного доступа к документации должника по причине нарушения контролирующими его лицами требований пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом со стороны ИП ФИО3 объективных доказательств осуществления ею деятельности по оказанию ООО «С-МЕДИА» бухгалтерских услуг в рамках договора №2 от 04.09.18 в адрес конкурсного управляющего ООО «С-МЕДИА» также не представлено, притом, что реальность указанного договора и оказанных в его рамках бухгалтерских услуг вызывает у конкурсного управляющего ООО «С-МЕДИА» обоснованные сомнения, подтверждаемые следующими косвенными доказательствами.

На дату заключения договора между ИП ФИО3 и ООО «С-МЕДИА» - 04 сентября 2018 года, согласно данным из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, именно 04.09.2018 ФИО3 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Как следствие, договор № 2 на оказание бухгалтерских услуг был заключен между ИП ФИО3 и ООО «С-МЕДИА» в день ее регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Кроме того, дополнительные виды деятельности ИП ФИО3, указанные в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, требующие специальных познаний, а именно:

- Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (ОКВЭД 62.02).

- Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая (ОКВЭД 62.09).

- Деятельность в области права (ОКВЭД 69.10).

- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (ОКВЭД 70.22).

- Ремонт компьютеров и периферийного компьютерного оборудования (ОКВЭД 95.11).

Также конкурсный управляющий указала, что оспариваемые платежи в рамках договора № 2 от 04.09.2018 г., из которых не возможно определить срок, период оплаты и размер ежемесячного вознаграждения.

У конкурсного управляющего ООО «С-МЕДИА» имеются правовые и фактические основания полагать, что договор №2 от 04.09.2018 г. на оказание бухгалтерских услуг является мнимой сделкой и был заключен только в целях создания искусственных оснований для получения и удержания ИП ФИО3 денежных средств должника. А поскольку вступление в подобного рода отношения подразумевает определенный контроль лица, которому поступают деньги, со стороны лица, от которого поступают деньги, поскольку в противном случае у плательщика денежных средств будет отсутствовать целесообразность в создании и сохранении подобного рода отношений, следовательно, налицо фактическая аффилированность ИП ФИО3 и бенефициара ООО «С-МЕДИА» ФИО4

Мнимая сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (ст. 166 ГК РФ).

Поскольку конкурсный управляющий ООО «С-МЕДИА» полагает, что ИП ФИО3, бухгалтерские услуги для ООО «С-МЕДИА», в действительности, не оказывала, то перечисление денежных средств со стороны ООО «С-МЕДИА» в счет исполнения обязательств осуществлено безвозмездно, то есть равноценное встречное предоставление в виде экономической выгоды ООО «С-МЕДИА» не было получено. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные перечисления были совершены со злоупотреблением правом с обеих сторон во исполнение мнимого договора, являющегося ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Целью оформления договора №2 от 04.09.2018 г. на оказание бухгалтерских услуг являлся формально соответствующий закону перевод денежных средств на третье лицо с целью их изъятия у должника.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка была совершена с предпочтением, в отсутствие встречного исполнения, оспариваемые платежи были направлены на вывод денежных средств со счета должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая протии доводов конкурсного управляющего, ответчик пояснил, следующие обстоятельства.

В рамках исполнения договора №2 ответчиком были приобщены в материалы дела приложения к Актам сдачи-приемки выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 от 30.09.2018 г., 31.10.2018 г., 30.11.2018 г., 31.12.2018 г., 31.01.2019 г., 28.02.2019 г., 31.03.2019 г., 30.04.2019 г., 31.05.2019 г., 30.06.2019 г., 31.07.2019 г., 31.08.2019 г., 30.09.2019 г., 31.10.2019 г., 30.11.2019 г., 31.12.2019 г., 31.01.2020 г., 29.02.2020 г., 31.03.2020 г., 30.04.2020 г., 31.05.2020 г., 30.06.2020 г., 31.07.2020 г., 31.08.2020 г., 30.09.2020 г., 31.10.2020 г. на 557 листах, никак не идентифицируют принадлежность указанных записей к ООО «С-МЕДИА».

Соответствующие Акты сдачи-приемки содержат упоминания о наличии Приложений к ним с указанием количества листов (количество которых от акта к акту меняется), а на самих Приложениях указано, к каким Актам сдачи-приемки выполненных работ они относятся - имеется упоминание Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года.

В описаниях бухгалтерских операций указаны даты их выполнения, которые относятся к интервалу времени (календарный месяц), который охватывает соответствующий Акт. Также каждый лист Приложений подписан генеральным директором ООО «С-МЕДИА» ФИО4

Сумма вышеперечисленных признаков позволяет соотнести Приложения с соответствующим Актами сдачи-приемки выполненных работ ООО «С-МЕДИА».

Ответчик также пояснил, что генеральный директор ООО «С-МЕДИА» ФИО4 (ИНН <***>) в период подписания Актов сдачи-приемки выполненных работ по Договору №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04.09.2018 между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 с 30.09.2018 по 31.10.2020 числился руководителем (лицом, уполномоченным действовать без доверенности) трех организаций: ООО «С-МЕДИА» (ИНН <***>), ООО «ТМ-МЕДИА» (ИНН <***>) и ООО «ПОПУТЧИК-МЕДИА» (ИНН <***>). Это подтверждает распечатка с сайта https://www.audit-it.ru от 25.09.2023.

Согласно заявлению владельца сайта https://www.audit-it.ru - Полного консультационно-аудиторского товарищества «Авдеев и Ко» (ИНН <***>) - представленные на этой интернет-странице данные получены из официальных источников: Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), Государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности (ГИР БО), с сайта Федеральной налоговой службы (ФНС), Минфина и Росстата. Указанные данные подлежат опубликованию в соответствии с законодательством РФ. Ответчик прилагает документы, подтверждающие получения платного доступа к информации на сайте https://www.audit-it.ru.

Ответчик также прилагает выписку движения средств по счету ИП ФИО3 в банке АО «Тинькофф Банк» (номер счета: 40802810000000739387) в период получения выплат от ООО «С-МЕДИА» за выполненную работу в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 (первый платеж - 06.11.2018 г., последний платеж -16.11.2020 г.)

Из банковской выписки следует, что ИП ФИО3 в этот период не получала каких-либо выплат от ООО «ТМ-МЕДИА» и ООО «ПОПУТЧИК-МЕДИА».

Принимая во внимание тот факт, что каждый лист Приложений к Актам сдачи-приемки выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 со стороны Заказчика подписан ФИО4, а также то, что ИП ФИО3 не получала каких-либо выплат от ООО «ТМ-МЕДИА» и ООО «ПОПУТЧИК-МЕДИА», можно сделать вывод, что вышеуказанные Приложения к Актам сдачи-приемки выполненных работ относятся только к ООО «С-МЕДИА». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также в период получения от ООО «С-МЕДИА» выплат ИП ФИО3 в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года (с 06.11.2018 г. по 16.11.2020 г.) на счет ИП ФИО3 в банке АО «Тинькофф Банк» (номер счета: 40802810000000739387) были перечислены средства за оказание бухгалтерских услуг от следующих контрагентов - юридических лиц: ООО «ОКБИТ» (ИНН <***>), ООО «АГЕНТСТВО «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>), ООО «ТМ ЭЛЕКТРОНИКС» (ИНН <***>), ООО «КОМПОНЕНТС РУ» (ИНН <***>). Ни в одной из этих организаций генеральный директор ООО «С-МЕДИА» ФИО4 в период подписания Актов сдачи-приемки выполненных работ по Договору №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 с 30.09.2018 г. по 31.10.2020 г. не числится генеральным директором или лицом, имеющим право подписывать финансовые документы.

Ответчик считает, что сокращенная форма записи выполненных операций в Приложениях к Актам выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 является достаточным доказательством их выполнения.

Также ответчик пояснил, что целью заключения Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04.09.2018 состояла в оказании бухгалтерских услуг ООО «С-МЕДИА», а не в подготовке особо подробных отчетов об этих услугах в ущерб качеству оказания самих услуг.

В качестве примера полного описания бухгалтерской операции ответчик привел занесение в базу бухгалтерской программы «1С: Бухгалтерия» одного из обычных в деятельности ООО «С-МЕДИА» документов - УПД № Т040100038/095045 от 1 апреля 2019 г., копия которого прилагается.

Начало описания бухгалтерской операции

Наименования документа: УПД.

Дата операции: 01.04.2019 г.

Наименование операции: Поступление товара.

Тип документа: Счет-фактура.

Номер документа, полученный от контрагента: Т040100038/095045.

Наименование контрагента, составившего документ: Казанский почтамт УФПС «Татарстан почтасы» - филиал ФГУП «Почта России» ИНН/КПП <***>/165543002, 420199 <...>.

Договор: Федеральный договор №596-15 от 21 августа 2015 г.

Содержание операции: Возврат товаров поставщику изданий с истекшим сроком реализации: Газета "Аномальные новости" № 07/19, Газета "Аномальные новости" № 08/19, Газета "Аномальные новости" № 09/19, Газета "Аномальные новости" № 10/19, Газета "Великие открытия".

№ 02/19, Газета "Война и отечество" № 02/19, Газета "Дача и жизнь" № 02/19, Газета "Дача и жизнь" № 03/19, Газета "Ё-Моё!П" № 02/19, Газета "Ё-моё!!! Сканворд" № 02/19, Газета "Еда на ура" № 02/19, Газета "Женские письма" № 03/19, Газета "Жизнь и любовь" № 02/19, Газета "Запретная история" № 04/19, Газета "Запретная история" № 05/19, Газета "Звёзды и закон" № 02/19, Газета "Историческая правда" № 02/19, Газета "Криминал" № 07/19, Газета "Криминал" № 08/19, Газета "Криминал" № 09/19, Газета "Криминал" № 10/19, Газета "Попутчик - Криминальное чтиво" № 02/19, Газета "Мир смеха" № 07/19, Газета "Мир смеха" № 08/19, Газета "Мир смеха" № 09/19, Газета "Мир смеха" № 10/19, Газета "Почтальон Печкин" № 03/19, Газета "Разносолы зимой согреют" № 03/19, Газета "Сканворды Кроссворды Судоку" № 02/19, Газета "Советы для дома" № 02/19, Газета "Тайны вселенной" № 02/19, Газета "Твой попутчик - кроссворд" № 02/19, Газета "Ухтышка" № 02/19.

Сумма операции: 457 232,16 руб.

Конец описания бухгалтерской операции

Описанная выше бухгалтерская операция в Приложениях к Актам сдачи приемки выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 в сокращенной форме занимает одну строку. В полной форме это описание при размере шрифта 10 пт, занимает 0,5 листа формата А4.

Таким образом, как пояснил ответчик, Приложение к Акту сдачи-приемки выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 за один месяц (примерно 1500 бухгалтерских операций) при подробном описании каждой выполненной бухгалтерской операции будет занимать 750 листов формата А4. За весь двухлетний период деятельности ИП ФИО3 по оказанию бухгалтерских услуг в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 при подробном описании каждой выполненной бухгалтерской операции объем Приложений к Актам сдачи-приемки достигал бы 19 500 листов формата А4.

Очевидно, что подобная чрезмерная избыточность в описании порядка 1500 ежемесячных рутинных бухгалтерских операций привела бы к значительному повышению трудозатрат, и была бы в некоторых случаях сопоставима с выполнением самих столь подробно описываемых операций. Если в сокращенной форме каждое Приложение к Актам сдачи приемки выполненных работ в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 содержит порядка 20 листов, то приведенное выше подробное описание каждой операции привело бы к увеличению объема бумажных документов отчетности в десятки раз. Подобная деятельность не имеет практического смысла для Заказчика - ООО «С-МЕДИА». Она не соответствует нормам разумной целесообразности и устоявшейся практики ведения бухгалтерской деятельности.

Заявитель высказывает сомнение в том, что приобщенные к делу нотариально заверенные заявления бывших сотрудников ООО «С-МЕДИА» ФИО5 и ФИО6 не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими доводы ответчика ИП ФИО3 об оказании бухгалтерских услуг в заявленном ею объеме. Истец ссылается на формальные основания признания этих документов ненадлежащими доказательствами.

В связи с этим ответчик ходатайствовал о вызове в суд для подтверждение юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, следующих свидетелей:

ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: 195297, Санкт-Петербург, ул. Тимуровская, д. 10, корп. 3, кв. 52, тел.: <***>, который в период с 11.01.2016 г. по 04.09.2020 г. занимал должность коммерческого директора в ООО «С-МЕДИА» и непосредственно взаимодействовал с ИП ФИО3 по рабочим вопросам. Он располагает информацией о причинах, по которым с ИП ФИО3 был заключен договор на оказание бухгалтерских услуг ООО «С-МЕДИА».

ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающую по адресу: 190005, Санкт-Петербург, Угловой <...>., тел.: <***>, которая в период с 18.09.2017 г. по 01.08.2020 г. являлась штатным сотрудником ООО «С-МЕДИА», и рабочее место которой располагалось в офисе бухгалтерии ООО «С-МЕДИА», вследствие чего она имела возможность видеть и слышать, как ИП ФИО3 взаимодействует по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения с персоналом финансовых подразделений предприятия.

Согласно ст. 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Суд, принимая во внимание отсутствие оснований, предусмотренных ст. 88 АПК РФ, не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о вызове свидетелей.

Заявитель высказывает предположение, что в приведенном ответчиком в Отзыве на письменное объяснение конкурсного управляющего ООО «С-МЕДИА» ФИО1 (исх. №17-05/23-001 от 17 мая 2023 года) расчете стоимости услуг по ведению бухгалтерского учета ИП ФИО3 в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3 «ответчик пошел от обратного и разделил сумму, указанную в актах сдачи-приемки выполненных работ на количество строк в приложениях к акту сдачи-приемки выполненных работ».

Ответчик в свою очередь сообщает, что расчет сравнительной стоимости бухгалтерских операций, выполненных ИП ФИО3 в рамках Договора №2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 04 сентября 2018 года между ООО «С-МЕДИА» и ИП ФИО3, проведен надлежащим образом.

Оспаривая этот расчет, конкурсный управляющий не приводит конкретных примеров ошибок в доводах ответчика. Аргумент заявителя о том, что «ответчик пошел от обратного» не является значимым в контексте доводов ответчика.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что перечисление денежных средств было обусловлено конкретными основаниями - договорными отношениями по договору оказания услуг.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчиком фактически услуги не оказывались, а основания для перечисления денежных средств имели формальный характер.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях при отсутствии признаков несостоятельности или неплатежеспособности должника; должник получил по сделке равноценное встречное исполнение, а потому не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате исполнения сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 7 Постановления №63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсным управляющим не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику, осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной в силу норм Закона о банкротстве.

Заявителем по обособленному спору также не представлены бесспорные доказательства, которые бы подтверждали притворный характер совершенной сделки или ее мнимость (статья 170 ГК РФ). Отсутствие у конкурсного управляющего документации о финансово-хозяйственной деятельности должника не может служить основанием для признания сделок недействительными.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2018 по делу № А56-8594/2016.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не доказан факт совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 и 170 ГК РФ, в связи с чем заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении десяти дней со дня вынесения определения.

Судья А.Ю. Блажко