Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федоровой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ларьковой А.П., рассмотрев в судебном заседании объединенное заявление конкурсного управляющего должника – ООО «Ростагро-Саратов» ФИО1, об оспаривании сделок должника, применении последствий недействительности сделок, виндикации имущества,

в рамках дела № А57-10429/2020 по заявлению Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ», ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании должника Общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов», город Балашов, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Ростагро-Саратов» - ФИО2, по доверенности от 07.06.2021,

от ООО «Новая Земля» – ФИО3, по доверенности от 17.10.2018,

от ООО «ОПТТРЕЙД» - ФИО4, по доверенности от 10.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 августа 2020 г. заявление Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ», ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании должника Общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов», город Балашов, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, до 12 декабря 2020 года.

Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов», город Балашов, ОГРН <***>, ИНН <***>, утвержден ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 18854, адрес для направления корреспонденции: 115419, <...>, а/я ФИО1) член Союза арбитражный управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 119019, <...>, кабинет 4).

22.10.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ростагро-Саратов» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, согласно которому просит:

признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства №1 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №2 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №3 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №4 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №5 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №6 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №7 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №8 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №9 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №10 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №11 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №12 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №13 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №14 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №15 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №16 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №17 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №18 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №19 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №20 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №21 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №22 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №23 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №24 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №25 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №26 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №27 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №28 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №29 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №30 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №31 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №32 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №33 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №34 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №35 от 01.10.2017, договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36 от 01.10.2017, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД»;

применить последствия недействительности сделок и обязать Общество с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД» вернуть в конкурсную массу ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» имущество:

Наименование

Модель/Марка

Год

Идентификационный номер

Легковой автомобиль

VOLKSWAGENTOUAREG

2012

<***>

Грузовое транспортное средство

36135 011

2013

<***>

Автотопливозаправщик

36135-011

2012

X9036135AC0001713

Легковой автомобиль

LADA, 217230 LADA PRIORA

2013

<***>

Грузовое транспортное средство

LADA, FS015L LADA LARGUS

2014

XTAFS015LE0813094

Грузовое, бортовое транспортное средство

ВИС, 234700-40

2013

X6D234700D1011915

Грузовое, бортовое транспортное средство

ВИС, 234700-40

2013

X6D234700D1011824

Грузовой тягач седельный

KAMA354105-50000-40

1989

Грузовой самосвал

KAMA355102C

2004

Грузовой самосвал

KAMA355102C

2001

X1F5510200203225

Грузовой самосвал

KAMA355102C

2004

<***>

Грузовой самосвал

KAMA355102C

2001

<***>

Грузовой самосвал

KAMA355102C

2004

<***>

Полуприцеп бортовой

ОДА39370

1988

Прицеп самосвал

ПСНЕФА385601002

2004

<***>

Прицеп самосвал

ПСНЕФА385601002

2004

<***>

Прицеп самосвал

ПСНЕФА385601202

2004

<***>

Прицеп самосвал

ПРИЦЕП8527

2001

X1J85270010032949

Прицеп самосвал

ПРИЦЕП8527

2001

<***>

Легковой автомобиль

VOLKSWAGENTOUAREG

2012

<***>

Легковой автомобиль

VOLKSWAGENTOUAREG

2012

<***>

Транспортное средство

JCB 531Т70АС+ПОГРУЗЧИК

2008

JCB5TARHH81509182

Трактор

БЕЛАРУС-1025.2

2013

10310385

Трактор

БЕЛАРУС-1025.2

2013

10310368

Трактор

БЕЛАРУС-1025.2

2013

10310344

Трактор

БЕЛАРУС-1025.2

2013

10310370

Трактор

БЕЛАРУС-1221.2

2014

12040503

Трактор

БЕЛАРУС-1221.2

2014

12040510

Трактор

БЕЛАРУС-1221.2

2014

12040519

Трактор

БЕЛАРУС-1221.2

2014

12040364

Трактор

БЕЛАРУС 92П

2014

90204153

Трактор сельскохозяйственный

John Deere 8335R

2014

1JZ8335RVDP053738

Трактор сельскохозяйственный

John Deere 8335R

2014

1JZ8335RVDP053741

Трактор сельскохозяйственный

John Deere 8335R

Трактор

John Deere 8335RT

2014

1RW8335RAEP911491

Глубокорыхлитель c катком

Quivogne SSDR Н9

2016

Глубокорыхлитель Quivogne с катком

SSDR Н9

2016

Емкость для перевоза жидкостей

Кассета 4500х2

2013

Емкость для перевозки жидкостей

КАССЕТА 6000х2

Емкость для перевозки жидкостей

КАССЕТА 6000х2

Жатка для уборки сои

ZIEGLER 7.5 m CLAAS

Жатка для уборки подсолнечника

CAPELLO

Жатка для уборки подсолнечника

CAPELLO

Жатка для уборки подсолнечника

CAPELLO

Жатка для уборки подсолнечника

CAPELLO

Зернометатель

ЗМС-100

Каток кольчато-шпоровый

З-ККШ-6

Каток кольчато-шпоровый

3-ККШ-б

Косилка роторная (захват 1,65м)

Культиватор

КПМ-12

Культиватор

КПМ-12

Плуг оборотный полунавесной

LEMKEN

Погрузчик зерновой

ПЗН-250

Погрузчик фронтальный

ТВР-229, ковш БИГ 2,4м

Разбрасыватель прицепной для с/х работ

RAUCH

Разбрасыватель прицепной для с/х работ

RAUCH

Разбрасыватель прицепной для с/х работ

RAUCH

Разбрасыватель прицепной для с/х работ

RAUCH

Сеялка СТП 16-рядная без СКВС

РИТМ-24

Сеялка СТП 16-рядная без СКВС

РИТМ-24

Стрела навесная тракторная

СНТ-1

Стрела навесная тракторная СНТ-1

19.05.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ростагро-Саратов» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, согласно которому просит:

Признать недействительными:

договор уступки права требования № 2577 от 31.12.2017, заключенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд»;

зачет требований, совершенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд» в размере 73 093 926,87 рублей.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «РостагроСаратов» права требования к ООО «Опттрейд» по договорам купли-продажи

- № 3 от 01.10.2017 на сумму 176 550 рублей;

- № 4 от 01.10.2017 на сумму 173 805 рублей;

- № 5 от 01.10.2017 на сумму 119 200 рублей;

- № 6 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей;

- № 7 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей;

- № 8 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей;

- № 9 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей;

- № 10 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей;

- № 11 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей;

- № 21 от 01.10.2017 на сумму 1 195 715 рублей;

- № 22 от 01.10.2017 на сумму 4 242 360 рублей;

- № 23 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей;

- № 24 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей;

- № 25 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей;

- № 26 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей;

- № 27 от 01.10.2017 на сумму 987 650 рублей;

- № 28 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей;

- № 29 от 01.10.2017 на сумму 987 615 рублей;

- № 30 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей;

- № 31 от 01.10.2017 на сумму 565 915 рублей;

- № 32 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей;

- № 33 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей;

- № 34 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей;

- № 35 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей;

- № 36 от 01.10.2017 на сумму 21 443 600 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2021 заявление конкурсного управляющего должника ООО «Ростагро-Саратов» ФИО1 об о признании недействительными: договора уступки права требования № 2577 от 31.12.2017, заключенного между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд»; зачета требований, совершенного между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд» в размере 73 093 926,87 рублей и применении последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «РостагроСаратов» права требования к ООО «Опттрейд» по договорам купли-продажи № 3 от 01.10.2017 на сумму 176 550 рублей; № 4 от 01.10.2017 на сумму 173 805 рублей; № 5 от 01.10.2017 на сумму 119 200 рублей; № 6 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей; № 7 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей; № 8 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 9 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 10 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 11 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 21 от 01.10.2017 на сумму 1 195 715 рублей; № 22 от 01.10.2017 на сумму 4 242 360 рублей; № 23 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 24 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 25 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 26 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 27 от 01.10.2017 на сумму 987 650 рублей; № 28 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей; № 29 от 01.10.2017 на сумму 987 615 рублей; № 30 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей; № 31 от 01.10.2017 на сумму 565 915 рублей; № 32 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 33 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 34 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 35 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 36 от 01.10.2017 на сумму 21 443 600 рублей и заявление конкурсного управляющего должника ООО «Ростагро-Саратов» ФИО1, о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства №1 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №2 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №3 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №4 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №5 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №6 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №7 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №8 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №9 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №10 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №11 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №12 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №13 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №14 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №15 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №16 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №17 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №18 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №19 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №20 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №21 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №22 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №23 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №24 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №25 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №26 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №27 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №28 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №29 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №30 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №31 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №32 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №33 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №34 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №35 от 01.10.2017, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36 от 01.10.2017, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД»; применении последствий недействительности сделок, обязании Общество с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД» вернуть в конкурсную массу ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» имущество в объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 10.06.2021 по ходатайству конкурсного управляющего к участию в деле привлечены: ООО «Агротрейд», ФИО5, ООО «Агро Платинум».

Определением суда от 28.06.2021 ООО «Новая Земля» привлечено в качестве соответчика.

Определением суда от 28.06.2021 судом приняты к рассмотрению уточнения к заявлению.

В судебном заседании присутствуют представители конкурсного управляющего, ООО «ОПТТРЕЙД», ООО «Новая Земля».

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

От конкурсного управляющего поступили дополнительные пояснения, с учетом позиций привлеченных третьих лиц, соответчика, а также уточнения требований, согласно которым просит:

1) признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства №1 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №2 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №3 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №4 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №5 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №6 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №7 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №8 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №9 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №10 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №11 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №12 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №13 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №14 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №15 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №16 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №17 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №18 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №19 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №20 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №21 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №22 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №23 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №24 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №25 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №26 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №27 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №28 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №29 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №30 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №31 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №32 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №33 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №34 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №35 от 01.10.2017, договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36 от 01.10.2017, заключенные между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд».

2) признать недействительным договор уступки права требования № 2577 от 31.12.2017, заключенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд»;

3) признать недействительным акт зачета № 2578 от 31.12.2017, совершенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд»;

4) применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Опттрейд» вернуть в конкурсную массу ООО «Ростагро-Саратов» имущество.

1. Автотопливозаправщик 36135-011 2012 <***>

2. Грузовое, бортовое транспортное средство ВИС, 234700-40 2013 X6D234700D1011915

3. Грузовой тягач седельный КАМА354105-50000- 40 1989 –

4. Грузовой самосвал КАМА355102С 2004 –

5. Грузовой самосвал КАМА355102С 2001 X1F5510200203225

6. Грузовой самосвал КАМА355102С 2004 <***>

7. Грузовой самосвал КАМА355102С 2001 <***>

8. Грузовой самосвал КАМА355102С 2004 <***>

9. Полуприцеп бортовой ОДА39370 1988 –

10. Прицеп самосвал ПСНЕФА385601002 2004 <***>

11. Прицеп самосвал ПСНЕФА385601002 2004 <***>

12. Прицеп самосвал ПСНЕФА385601202 2004 <***>

13. Прицеп самосвал ПРИЦЕП8527 2001 X1J85270010032949

14. Прицеп самосвал ПРИЦЕП8527 2001 <***>

5) истребовать из чужого незаконного владения ООО «Новая Земля» в конкурсную массу ООО «Ростагро-Саратов» следующее имущество.

1. Легковой автомобиль VOLKSWAGENTOUAREG 2012 <***>

2. Грузовое транспортное средство 36135 011 2013 <***>

3. Легковой автомобиль LADA, 217230 LADA PRIORA 2013 <***>

4. Грузовое транспортное средство LADA, FS015L LADA LARGUS 2014 XTAFS015LE0813094

5. Грузовое, бортовое транспортное средство ВИС, 234700-40 2013 X6D234700D1011824

6. Легковой автомобиль VOLKSWAGENTOUAREG 2012 <***>

7. Легковой автомобиль VOLKSWAGENTOUAREG 2012 <***>

8. Транспортное средство JCB 531Т70АС+ПОГРУЗЧИК 2008 JCB5TARHH81509182

9. Трактор БЕЛАРУС-1025.2 2013 10310385

10. Трактор БЕЛАРУС-1025.2 2013 10310368

11. Трактор БЕЛАРУС-1025.2 2013 10310344

12. Трактор БЕЛАРУС-1025.2 2013 10310370

13. Трактор БЕЛАРУС-1221.2 2014 12040503

14. Трактор БЕЛАРУС-1221.2 2014 12040510

15. Трактор БЕЛАРУС-1221.2 2014 12040519

16. Трактор БЕЛАРУС-1221.2 2014 12040364

17. Трактор БЕЛАРУС 92П 2014 90204153

18. Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335R 2014 1JZ8335RVDP053738

19. Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335R 2014 1JZ8335RVDP053741

20. Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335R

21. Трактор John Deere 8335RT 2014 1RW8335RAEP911491

22. Глубокорыхлитель c катком Quivogne SSDR H9 2016

23. Глубокорыхлитель Quivogne с катком SSDR H9 2016

24. Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO Helianthus 9400, 00-000147

25. Емкость для перевозки жидкостей КАССЕТА 6000х2

26. Емкость для перевозки жидкостей КАССЕТА 6000х2

27. Жатка для уборки сои ZIEGLER 7.5 m CLAAS

28. Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

29. Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

30. Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

31. Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

32. Зернометатель ЗМС-100

33. Каток кольчато-шпоровый 3-ККШ-6

34. Каток кольчато-шпоровый 3-ККШ-6

35. Косилка роторная (захват 1,65м)

36. Культиватор КПМ-12

37. Культиватор КПМ-12

38. Плуг оборотный полунавесной LEMKEN

39. Погрузчик зерновой ПЗН-250

40. Погрузчик фронтальный ТВР-229, ковш БИГ 2,4м

41. Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

42. Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

43. Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

44. Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

45. Сеялка СТП 16-рядная без СКВС РИТМ-24

46. Сеялка СТП 16-рядная без СКВС РИТМ-24

47. Стрела навесная тракторная СНТ-1

48. Стрела навесная тракторная СНТ-1

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принимает уточнение требований, так как это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Конкурсный управляющий поддержал заявление в полном объеме с учетом последних уточнений.

Представители ООО «Новая Земля», ООО «ОПТТРЕЙД» возражают против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит основания для удовлетворения требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №1. Цена договора – 960 360,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №2. Цена договора – 390 200,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3. Цена договора – 176 550,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №4. Цена договора – 173 805,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №5. Цена договора – 119 200,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №6.Цена договора – 48 320,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №7. Цена договора – 48 320,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №8. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №9. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №10. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №11. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №12. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №13. Цена договора – 150 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №14. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №15. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №16. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №17. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №18. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №19. Цена договора – 100 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №20. Цена договора – 1 195 715,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №21. Цена договора – 1 195 715,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №22. Цена договора – 4 242 360,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №23. Цена договора – 659 840,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №24. Цена договора – 659 840,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №25. Цена договора – 659 840,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №26. Цена договора – 659 840,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №27. Цена договора – 987 650,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №28. Цена договора – 993 210,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №29. Цена договора – 987 615,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №30. Цена договора – 993 210,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №31. Цена договора – 565 915,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №32. Цена договора – 9 090 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №33. Цена договора – 9 090 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №34. Цена договора – 9 090 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №35. Цена договора – 9 090 000,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36. Цена договора – 21 443 600,00 рублей (п. 4 Договора), которая подлежит оплате до 31.12.2018 (п. 5 Договора).

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанные сделки заключены в отношении однородного имущества, в пользу одного и того же контрагента, в один и тот же день, в силу чего являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку.

01.10.2017 между Ответчиком (Покупатель) и Должником (Продавец) заключено 36 договоров купли-продажи транспортных средств, сельскохозяйственного оборудования на общую стоимость 75 021 105 рублей (далее также – Договоры).

При этом сторонами согласован срок оплаты товара до 31.12.2018.

Обязательство по оплате в части договоров купли-продажи № 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,35, 36 исполнено путем проведения зачета встречных однородных требований от 31.12.2019 на сумму 73 093 92,87 рублей.

Со стороны ООО «Опттрейд» прекращено обязательство, возникшее из договора уступки прав требования № 2577 от 31.12.2017, заключенного между ООО «Опттрейд» (Цедент) и ООО «Ростагро-Саратов» (Цессионарий), в рамках которого Цедент уступил, а Цессионарий частично приобрел требование долга ООО «Агро Платинум», возникшее из договора займа № 3 24-03/2016 от 24.03.2016 на сумму 73 093 926,87 рублей. На настоящий момент обязательство ООО «Агро Платинум» по возврату суммы займа не исполнено.

Конкурсный управляющий указывает, что таким образом, ликвидное движимое имущество было передано взамен на требование к компании на нерыночных условиях, без изначального намерения сторон осуществлять его исполнение.

С учетом планируемой продажи части группы компаний на ООО «Рост Инвестиции», вся совокупность действий аффилированных лиц направлена на «освобождение» продаваемых компаний от наиболее ценных активов.

По мнению конкурсного управляющего, договоры заключены с целью причинить вред должнику и кредиторам (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2021 объединены заявление конкурсного управляющего должника – ООО «Ростагро-Саратов» ФИО1, об оспаривании сделки должника о признании недействительными: договора уступки права требования № 2577 от 31.12.2017, заключенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд»; зачета требований, совершенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд» в размере 73 093 926,87 рублей и применении последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «РостагроСаратов» права требования к ООО «Опттрейд» по договорам купли-продажи № 3 от 01.10.2017 на сумму 176 550 рублей; № 4 от 01.10.2017 на сумму 173 805 рублей; № 5 от 01.10.2017 на сумму 119 200 рублей; № 6 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей; № 7 от 01.10.2017 на сумму 48 320 рублей; № 8 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 9 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 10 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 11 от 01.10.2017 на сумму 150 000 рублей; № 21 от 01.10.2017 на сумму 1 195 715 рублей; № 22 от 01.10.2017 на сумму 4 242 360 рублей; № 23 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 24 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей;№ 25 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 26 от 01.10.2017 на сумму 659 840 рублей; № 27 от 01.10.2017 на сумму 987 650 рублей; № 28 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей; № 29 от 01.10.2017 на сумму 987 615 рублей; № 30 от 01.10.2017 на сумму 993 210 рублей; № 31 от 01.10.2017 на сумму 565 915 рублей; № 32 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 33 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 34 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 35 от 01.10.2017 на сумму 9 090 000 рублей; № 36 от 01.10.2017 на сумму 21 443 600 рублей и заявление конкурсного управляющего должника – ООО «Ростагро-Саратов» ФИО1, об оспаривании сделки должника о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства №1 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №2 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №3 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №4 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №5 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №6 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №7 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №8 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №9 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №10 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №11 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №12 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №13 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №14 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №15 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №16 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №17 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №18 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №19 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №20 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №21 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №22 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №23 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №24 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №25 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №26 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №27 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №28 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №29 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №30 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №31 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №32 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №33 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №34 от 01.10.2017, договора купли-продажи транспортного средства №35 от 01.10.2017, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36 от 01.10.2017, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД»; применении последствий недействительности сделок и обязании Общество с ограниченной ответственностью «ОПТТРЕЙД» вернуть в конкурсную массу ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» имущество в одно производство для совместного рассмотрения.

С учетом последних уточнений конкурсный управляющий просит:

1) признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства №1 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №2 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №3 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №4 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №5 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №6 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №7 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №8 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №9 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №10 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №11 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №12 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №13 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №14 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №15 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №16 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №17 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №18 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №19 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №20 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №21 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №22 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №23 от 01.10.2017, договор куплипродажи транспортного средства №24 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №25 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №26 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №27 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №28 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №29 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №30 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №31 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №32 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №33 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №34 от 01.10.2017, договор купли-продажи транспортного средства №35 от 01.10.2017, договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования №36 от 01.10.2017, заключенные между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд».

4) применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Опттрейд» вернуть в конкурсную массу ООО «Ростагро-Саратов» имущество – транспортные средства, прицепы (14 позиций).

5) истребовать из чужого незаконного владения ООО «Новая Земля» в конкурсную массу ООО «Ростагро-Саратов имущество – транспортные средства, сельскохозяйственная техника и оборудование (48 позиций).

Требования к ООО «Новая Земля» основаны на положениях статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о виндикации имущества его собственником, исходя из предположения конкурсного управляющего о недобросовестности приобретателя части спорного имущества ООО «Новая Земля».

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "Онесостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из вышеизложенных разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

По мнению конкурсного управляющего, заключение спорных договоров купли-продажи, уступки права требования № 2577 от 31.12.2017, акта зачета № 2578 от 31.12.2017, повлекло ухудшение финансово-хозяйственной деятельности должника: в частности, это привело по окончанию 2018 года к непокрытому имуществом и активами убытку на сумму 2 121 265 000 рублей и отрицательным чистым активам в размере 2 121 256 000 рублей, что свидетельствует о признаках недостаточности имущества и неплатежеспособности Должника по итогам 2018 года.

Вышеприведенный довод подлежит отклонению в силу следующего.

Оспариваемые договоры заключены 01.10.2017 года.

Диспозиция пункта 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 четко говорит о необходимости установления арбитражным судом признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Согласно данным баланса должника, по состоянию на 31.12.2015 его активы составляли 3 332 206 000 руб. При этом основные средства составляли 432 330 000 руб., запасы 22 917 000 руб., денежные средства 4 628 000 руб. Чистая прибыль должника составляла 789 000 руб.

По данным баланса должника по состоянию на 31.12.2016 (год предшествующий совершению сделок) его активы составляли 3 928 785 тыс. руб. При этом основные средства составляли 477 958 000 руб., запасы 1 180 224 000 руб., денежные средства 303 000 руб. Чистая прибыль должника составляла 629 000 руб.

При стоимости активов в размере 3 928 785 000 руб. на конец 2016 года, кредиторская задолженность должника составляла 258 301 000 руб. Таким образом, кредиторская задолженность должника не превышала балансовую стоимость активов, что свидетельствует о том, что должник на конец 2016 года признаками неплатежеспособности не обладал.

По данным баланса должника на 31.12.2017, его активы выросли (по сравнению с предыдущим годом) на 12,3 % и составляли 4 410 256 000 руб. При этом основные средства составляли 227 439 000 руб., запасы 1 674 119 000 руб., денежные средства 1 422 000 руб. Чистая прибыль должника составляла 330 000 руб.

При стоимости активов в размере 4 410 256 000 руб. на конец 2017 года, кредиторская задолженность должника составляла 299 286 000 руб. Таким образом, кредиторская задолженность должника не превышала балансовую стоимость активов, что свидетельствует о том, что должник на конец 2017 года признаками неплатежеспособности не обладал.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок (2017 год), а также на конец отчетного 2016 года, предшествующему совершению сделок, финансовое состояние должника было стабильным, в спорный период общество получало прибыль, выплачивало заработную плату работникам, исполняло свои денежные обязательства, по его счету отсутствовала картотека; активы общества по данным бухгалтерского баланса превышали размер кредиторской задолженности.

Таким образом из бухгалтерской отчетности должника по итогам 2017 года не следовало признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доводы о том, что после совершения договоров купли-продажи судебными актами c должника была взыскана задолженность, подлежат отклонению, поскольку обстоятельств неплатежеспособности не подтверждают.

Следует отметить, что все перечисленные конкурсным управляющим судебные дела были возбуждены после совершения оспариваемых договоров купли-продажи.

Так, из системы КадАрбитр следует, что дело № А63-17888/18 по иску ООО «ФЭС-Агро», г. Ставрополь, ОГРН <***>, к ООО «РосАгро-Саратов» о взыскании суммы задолженности в размере 6 843 112,89 рубля возбуждено 24.09.2018. Судебный акт вынесен 19.01.2019.

Дело №А57-25008/18 по исковому заявлению ООО «Голд Грейн» к ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» о взыскании задолженности по договору №88-А от 31.05.2018 было возбуждено 16.11.2018. В рамках дела №А57-25008/18 заключено мировое соглашение (определение от 05.03.2019).

По делу № А49-2599/2019 по иску акционерного общества Фирма "Август" также заключено мировое соглашение (определение от 01.04.2019). Производство по исковому заявлению было возбуждено 12.03.2019.

Дело № А57-2285/20 по иску ИП HYPERLINK "https://kad.arbitr.ru/SideCard/1841bfb3-1327-4e44-bc0b-4e11ce8078d8"АлбаковаHYPERLINK "https://kad.arbitr.ru/SideCard/1841bfb3-1327-4e44-bc0b-4e11ce8078d8" HYPERLINK "https://kad.arbitr.ru/SideCard/1841bfb3-1327-4e44-bc0b-4e11ce8078d8"АнзораHYPERLINK "https://kad.arbitr.ru/SideCard/1841bfb3-1327-4e44-bc0b-4e11ce8078d8" HYPERLINK "https://kad.arbitr.ru/SideCard/1841bfb3-1327-4e44-bc0b-4e11ce8078d8"Жилиновича было возбуждено 10.02.2020.

Дело № А40-113102/2018 по иску ООО «ТРОЙКА ЛИЗИНГ» к ООО «РОСАГРО-САРАТОВ» о взыскании 1 438 336 руб. 10 коп. Возбуждено 25.05.2018, решение вынесено 12.07.2018.

Судами неоднократно отмечалось, что само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам и судебные споры не свидетельствуют о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности (постановления АС Московского округа от 12.03.2019 N Ф05-12536/2018 и от 04.10.2018 N Ф05-15243/2017, АС Уральского округа от 30.01.2019 N Ф09-6351/17, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 N 17АП-7538/2018(6)-АК по делу N А60-56867/2017).

Факт наличия просроченной задолженности по обязательствам должника не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязательств вызвано недостаточностью денежных средств. Нежелание должника погасить задолженность в добровольном порядке может быть обусловлено различными причинами, в том числе не связанными с его фактической несостоятельностью (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 N 17АП-7663/2018-АК по делу N А60-60680/2016).

Таким образом, руководствуясь указанными нормами Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума от 23.12.2010 N 63, принимая во внимание положительную структуру баланса на конец 2017 года, превышение активов над пассивами, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении ООО «Опттрейд» иных документов, из которых можно было бы констатировать наличие у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, принимая во внимание сведения, размещенные в картотеке арбитражных дел, можно прийти к выводу о недоказанности факта неплатежеспособности должника и, как следствие, недоказанности факта осведомленности ООО «Опттрейд», не являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к ст. 19 Закона о банкротстве, о наличии у последнего на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доводы конкурсного управляющего о том, что заключение договора повлекло ухудшение финансово-хозяйственной деятельности должника в 2018, также подлежат отклонению.

Согласно информации, представленной в материалы дела, по состоянию на конец 2018 года активы должника составляли 2 659 916 000 руб., из которых основные средства 170 013 000 руб.; дебиторская задолженность 1 443 511 000 руб.; финансовые вложения 845 178 000 руб., денежные средства 15 780 000 руб.

При стоимости активов в размере 2 659 916 000 руб. на конец 2018 года, кредиторская задолженность должника составляла 325 560 000 руб. Таким образом, кредиторская задолженность должника не превышала балансовую стоимость активов, что свидетельствует о том, что должник на конец 2018 года признаками неплатежеспособности не обладал.

Судами неоднократно отмечалось, что при наличии в составе активов Общества основных средств отрицательное значение баланса само по себе не является достаточным основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Более того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника.

При этом не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности. Соответствующая правовая позиция зафиксирована в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013.

Таким образом, поскольку финансовое положение юридического лица может изменяться в зависимости как от субъективных, так и объективных причин, и отрицательное значение финансовых показателей само по себе не должно служить основанием для вывода о наличии у лица признаков неплатежеспособности, доводы конкурсного управляющего о том, что должник в 2018 году в результате совершения оспариваемой сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности подлежат отклонению как несоответствующие материалам дела.

В то же время, поскольку оспариваемые сделки были совершены в 2017 и оплата по сделкам была совершена в 2017 году, а не в 2018, при определении признаков неплатежеспособности должника применительно к вопросу о наличии оснований для оспаривания рассматриваемых сделок, следует исходить из данных бухгалтерского баланса 2016 (как периода, предшествующего совершению оспариваемых сделок) и 2017 года (периода, определяющего финансовое состояние после совершения оспариваемых сделок).

Доводы конкурсного управляющего о том, что причиной ухудшения финансовых показателей в 2018 являются именно оспариваемые сделки, а не объективные, рыночные обстоятельства, не подтверждены достаточными доказательствами, наличие объективной причинно-следственной связи между совершенными в 2017 году сделками и ухудшением финансовых показателей должника в 2018 году не установлено.

Довод заявителя о наличии у оспариваемого договора признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, проверен и отклоняется судом ввиду следующего.

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

Вместе с тем, суд считает недоказанным факт наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемых сделок, то есть факт уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что продажная стоимость имущества по сделкам была ниже ее балансовой и рыночной стоимости.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2021 назначена по делу №А57-10429/2020 судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки собственности», эксперту ФИО6.

В соответствии с представленным заключением эксперта №0104/21К от 01.04.2021 действительная рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на 01.10.2017 в составе 62 единиц техники с учетом округлений составляет:

п/п

Наименование

Рыночная стоимость, руб.

Легковой автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG 2012 года выпуска, Идентификационный номер <***>

1 625 000

Грузовое транспортное средство 36135 011,2013 года выпуска, Идентификационный номер <***>

908 000

Автотопливозаправщик 36135-011, 2012 года выпуска, Идентификационный номер <***>

577 000

Легковой автомобиль LADA 217230 LADA PRIORA, 2013 года выпуска, Идентификационный номер <***>

251000

Грузовое транспортное средство LADA FS015L LADA LARGUS, 2014 года выпуска, Идентификационный номер <***>

302 000

Грузовое бортовое транспортное средство ВИС 234700-40, кузов № X6D234700D1011824,2013 года выпуска

228 000

Грузовое бортовое транспортное средство ВИС 234700-40, кузов № X6D234700D1011915,2013 года выпуска

228 000

Грузовой тягач седельный КАМАЗ 354105-50000-40,1989 года выпуска, шасси (рама) № 0201390, кузов (коляска) № 2313048, цвет оранжевый

160 000

Грузовой самосвал КАМАЗ 355102С, 2004 года выпуска, шасси (рама) № ХТС53205042223395, кузов (коляска) № 2132328, цвет желтый

187 000

Грузовой самосвал КАМАЗ 355102С, 2001 года выпуска, Идентификационный номер <***>, шасси (рама) № ХТС53205012157015, кузов (коляска) № 53205011010166, цвет оранжевый

187 000

Грузовой самосвал КАМАЗ 355102С, 2004 года выпуска, Идентификационный номер <***>, шасси (рама) № ХТС53205042223404, кузов (коляска) № 1093794, цвет оранжевый

187 000

Грузовой самосвал КАМАЗ 355102С, 2001 года выпуска, Идентификационный номер <***>, шасси (рама) № ХТС53205012157768, кузов (коляска) № 53205011809319, цвет оранжевый

187 000

Грузовой самосвал КАМАЗ 355102С, 2004 года выпуска, Идентификационный номер <***>, шасси (рама) № ХТС53205042211912, кузов (коляска) № 53205041881095, цвет оранжевый

187 000

Полуприцеп бортовой ОДА39370, 1988 года изготовления, цвет хаки, шасси (рама) №190314

77 000

Прицеп самосвал ПСНЕФА3385601002,2004 года выпуска, Идентификационный номер <***>, кузов (коляска) № 40004151, цвет оранжевый

114 000

Прицеп самосвал ПСНЕФА3385601002,2004 года выпуска, Идентификационный номер <***>, кузов (коляска) № 40003993, цвет оранжевый

114 000

Прицеп самосвал ПСНЕФА3385601002,2004 года выпуска, Идентификационный номер <***>, кузов (коляска) № 40004293, цвет оранжевый

114 000

Прицеп самосвал ПРИЦЕП8527,2001 года выпуска, Идентификационный номер <***>, кузов (коляска) № XIJ85270010032949, цвет синий

117 000

Прицеп самосвал ПРИЦЕП8527,2001 года выпуска, Идентификационный номер <***>, кузов (коляска) № <***>, цвет синий

117 000

Легковой автомобиль VOLKSWAGENTOUAREG 2012 года выпуска, Идентификационный номер <***>, цвет коричневый

1 327 000

Легковой автомобиль VOLKSWAGENTOUAREG 2012 года выпуска, Идентификационный номер <***>, цвет черный

1 327 000

Транспортное средство JCB 531T70AG + погрузчик, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы): JCB5TARHH81509182, цветжелтый

1 817 000

Трактор Беларус-1025.2,2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 10310385, двигатель № 780515, цвет синий

549 000

Трактор Беларус-1025.2,2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 10310368, двигатель № 780523, цвет синий

549 000

Трактор Беларус-1025.2, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 10310344, двигатель № 771100, цвет синий

549 000

Трактор Беларус-1025.2, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 10310370, двигатель № 779985, цвет синий

549 000

Трактор Беларус-1221.2,2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 12040503, двигатель № 133434, цвет синий

1 049 000

Трактор Беларус-1221.2, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 12040510, двигатель № 133463, цвет синий

1 049 000

Трактор Беларус-1221.2,2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 12040519, двигатель № 133465, цвет синий

1 049 000

Трактор Беларус-1221.2, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 12040364, двигатель № 130185, цвет синий

1 049 000

Трактор Беларус-92П, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 90204153, двигатель № 837857, цвет красный

505 000

Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335R, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 1JZ8335RVDP053738, двигатель № RG6090G014724, цвет зеленый

10 533 000

Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335R, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 1JZ8335RVDP053741, двигатель № RG6090G014742, цвет зеленый

10 495 000

Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335RT, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 1RW8335RKEP911484, двигатель Jfa RG6090G016244, цвет зеленый

14 721 000

Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335RT, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 1RW8335RAEP911491, двигатель № RG6090G016247, цвет зеленый

14 721 000

Глубокорыхлитель с катком Quivogne SSDR Н9,2016 года выпуска

401 000

Глубокорыхлитель с катком Quivogne SSDR Н9,2016 года выпуска

401 000

Емкость для перевозки жидкостей КАССЕТА 4500x2

43 000

Емкость для перевозки жидкостей КАССЕТА 6000x2

105 000

Емкость для перевозки жидкостей КАССЕТА 6000x2

85 000

Жатка для уборки сои ZIEGLER 7,5 m CLAAS

1 436 000

Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

1 194 000

Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

1 194 000

Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

1 194 000

Жатка для уборки подсолнечника CAPELLO

1 194 000

Зернометатель ЗМС-100

117 000

Каток кольчато-шпоровый З-ККШ-6

62 000

Каток кольчато-шпоровый З-ККШ-6

62 000

Косилка роторная (захват 1, 65 м)

27 000

Культиватор КПМ-12

335 000

Культиватор КПМ-12

335 000

Плуг оборотный полунавесной LEMKEN

1 892 000

Погрузчик зерновой ПЗН-250

71000

Погрузчик фронтальный ТВР-229, ковш БИТ 2,4 м

121 000

Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

471 000

Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

308 000

Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

308 000

Разбрасыватель прицепной для с/х работ RAUCH

308 000

Сеялка СТП 16-рядная без СКВС РИТМ-24

482 000

Сеялка СТП 16-рядная без СКВС РИТМ-24

482 000

Стрела навесная тракторная СНТ-1

259 000

Стрела навесная тракторная СНТ-1

259 000

ИТОГО:

80 851000

Итого: 80 851 000 (Восемьдесят миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча) рублей.

При этом общая стоимость имущества, согласованная сторонами в оспариваемых договорах купли-продажи транспортных средств и оборудования с №1 по №36 от 01.10.2017 по всем договорам составила 75 021 105 руб.

С учетом результатов проведенной экспертизы, суд считает, что оспариваемые сделки купли-продажи не являются сделками с неравноценным встречным исполнением, поскольку на момент совершения сделок по отчуждению имущества, его рыночная стоимость не существенно превышала полученное продавцом встречное предоставление.

По мнению конкурсного управляющего договоры заключены в пользу заинтересованного лица. Должник и ответчики являются аффилированными лицами на основании п. 8 ст.9 Закона о защите конкуренции, поскольку группы каждого из них пересекаются через общих членов.

Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

ФЗ от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, а именно; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. 1-7 настоящей части признаку входят в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в п. 1-7 настоящей части признаку.

Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно ст. 4 аффилированные лица — физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к этой группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица которые имеют право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Для признания ООО «Опттрейд» и должника входящими в одну группу лиц необходимо доказать участие ООО «Опттрейд» в органах управления должника, т. е. оно должно быть членом совета директоров, коллегиально исполнительного органа или единоличным исполнительным органом должника, либо принадлежность к группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (входит в вертикальную структуру материнеко-дочернего типа, в которой каждое из юридических лиц или физических лиц владеет более 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале другого юридического лица). Если же ООО «Опттрейд» и должник не входят в одну группу лиц, то (при разных органах управления) для признания их аффилированными необходимо наличие у них права распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на их доли в уставном капитале должника. Следует из данных ЕГРЮЛ, что ООО «Опттрейд» учредителем должника не являлось и не является, функции единоличного исполнительного органа должника не осуществляло, более того ООО «Опттрейд» не является участником (руководителем) юридических лих, которые являются (являлись) участниками должника. Обратное конкурсным управляющим не доказано.

Конкурсный управляющий утверждает, что между ответчиком и должником было заключено много сделок, недоступных обычным участникам гражданского оборота. Данный утверждения подлежат отклонению, поскольку наличие между сторонами хозяйственных отношений само по себе не свидетельствует об их заинтересованности в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что данные хозяйственные отношения осуществлялись на условиях, недоступных обычным участникам рынка,

В определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056 сделан вывод о том, что факт аффилированности юридической либо фактической должен быть установлен между самим должником и участниками процесса. При этом само по себе заключение сделок, направленных на извлечение прибыли каждым участником сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и не нарушающих права третьих лиц, не свидетельствует о том, что участники этих сделок зависимы друг от друга.

Основным признаком аффилированности является не наличие отношений, основанных на экономической зависимости, а способность лица посредством влияния на процесс формирования воли юридического лица влиять на его деятельность.

В материалы дела конкурсный управляющий не представил доказательства (договоры) заключенные между ответчиком и должником на нестандартных условиях, что указывает на то, что из их содержания не усматривается отклонение поведения сторон от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, таким образом конкурсный управляющий не представил доказательства что ООО «Опттрейд» могло влиять на формирование воли должника, доводы об аффилированности подлежат отклонению.

Доказательства что ответчик входит в состав участников должника отсутствуют, а также доказательства того, что ответчик может прямо или косвенно давать указания в отношении осуществления должником уставной деятельности, влиять на принятие управленческих решений, доводы об аффилированности должника и ответчика конкурсным управляющим не доказаны.

Конкурсный управляющий в настоящем деле просит признать также недействительными сделки, по которым осуществлен расчет по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования: договор уступки №2577 от 31.12.2017 г., в условиях которого говорится, что в пользу ООО «Ростагро-Саратов» переданы права требования к ООО «Агро Платинум» в размере 73 093 926 руб. 87 коп. по договорам займа №3 24-03/2016 от 24.03.2016 и №3 24-03/2016 от 24.03.2016, и акт зачета № 2578 от 31.12.2017, совершенный между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Опттрейд» на основании заключенных ранее договоров купли-продажи от 01.10.2017 г. и договора уступки №2577 от 31.12.2017.

По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения цепочки последовательных сделок ООО «Ростагро-Саратов» взамен ликвидного актива — транспортных средств и оборудования приобрело права требования к аффилированной компании ООО «Агро Платинум» на сумму 73 093 262,87 руб. по договору уступки №2577 от 31.12.2017 г. в отсутствии экономических причин. Заключенные договор уступки права требования и акт зачета являются недействительными сделками по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротств.

Вместе с тем, доводы конкурсного управляющего о недействительности сделок не подтверждены достаточными доказательствами и подлежат отклонению на основании следующего.

Между ООО «Опттрейд» и должником заключены договоры купли-продажи транспортных средств и оборудования с №1 по №36 от 01.10.2017 общая стоимость по всем договорам составила 75 021 105 руб. С учетом результатов проведенной по делу экспертизы, имущество должником отчуждено на условиях, соответствующих рыночным.

Между ответчиком и должником 31.12.2017 г. заключен договор уступки права требования №2577, по которому ответчик уступил должнику право требования долга к ООО «Агро Платинум» в размере 73 093 926, 87 руб., задолженность после заключения договора уступки права требования составила 9 152 731,75 руб.

В соответствии с п. 1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Вследствие произошедшей уступки права требования, право требования к ООО «Агро Платинум» частично перешло от ООО «Оптрейд» к ООО «Ростагро-Саратов». Таким образом, ООО «Ростагро-Саратов» стало обладателем имущества в виде права требования к ООО «Агро Платинум» на сумму 73 093 926,87 руб.

То обстоятельство, что должник не получил в качестве оплаты стоимости имущества именно денежные средства, не свидетельствует об убыточности сделки для должника, поскольку в любом случае в результате сделки должник приобрел право требования (Постановление Седьмого апелляционного суда от 12.04.2012 № 07АП-2109/12 по делу № А03-8013/2010).

Должник на дату совершения спорных сделок не отвечал признаку неплатежеспособности или не достаточности имущества, активы общества по данным бухгалтерского баланса превышали размер кредиторской задолженности; в отношении должника отсутствовали возбужденные исполнительные производства; доказательств ухудшения в 2018 году финансовых показателей непосредственно вследствие совершения спорных сделок не представлено. Указанные положения рассмотрены судом и изложены выше при анализе договоров купли-продажи.

Также конкурсный управляющий утверждает об аффилированности между ООО «Ростагро-Саратов» и ООО «Агро Платинум». Суд считает указанный довод не обоснованным и подлежащим отклонению по следующим обстоятельствам.

Для того чтобы признать ООО «Агро Платинум» и должника входящими в одну группу лиц необходимо доказать участие ООО «Агро Платинум» в органах управления должника, т. е. оно должно быть членом совета директоров, коллегиального исполнительного органа или единоличным исполнительным органом должника, либо принадлежность к группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (входить в вертикальную структуру магеринско-дочернего типа, в которой (при разных органах управления) каждое из юридических лиц владеет более 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале другого юридического лица). Если же ООО «Агро Платинум» и должник не входят в одну группу лиц, то (при разных органах управления) для признания их аффилированными необходимо наличие у них права распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на их доли в уставном капитале должника.

ООО «Агро Платинум» учредителем должника не являлось и не является, функции единоличного исполнительного органа должника не осуществляло, более того, ООО «Агро Платинум» не является участником (руководителем) юридических лиц, которые являются или являлись участниками должника. Обратное конкурсным управляющим не доказано.

Доводы о том, что аффилированность должника и ответчика прослеживается через ООО «УК Ростагро», ООО «РС-Трейд», ООО «Голд Агро», подлежит отклонению, поскольку аффилированность должника и ответчика с ООО «Агро Платинум» через ООО «УК Ростагро», ООО «РС-Трейд», ООО «Голд Агро», на момент совершения оспариваемых сделок не подтверждается.

Таким образом доводы о юридической аффилированности ООО «Агро Платинум» с должником и ответчиком не основаны на нормах Закона «О конкуренции», Закона о банкротстве, Закона о защите конкуренции и подлежат отклонению.

Кроме того, на момент заключения договора уступки №2577 от 31.12.2017 г. ООО «Агро Платинум» признаками неплатежеспособности не обладало.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Агро Платинум» за 2016 (предшествующий год заключению Договора уступки №2577 от 31.12.2017г) у ООО «Агро Платинум» числилось активов на сумму 3 306 540 000 руб., имелась в наличии дебиторская задолженность на сумму 837 898 000 руб., основные средства на сумму 251 828 000 руб., денежные средства в сумме 3 817 000 руб., финансовые вложения на сумму 105 355 000 руб. Чистая прибыль на начало 2017 г. составила 10 021 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Агро Платинум» за 2017 г. (год заключения Договора уступки №2577 от 31.12.2017 г.) числилось активов на сумму 3 429 552 000 руб., дебиторская задолженность на сумму 742 673 000 руб., основные средства на сумму 150 280 000 руб., денежные средства на сумму 5 111 000 руб., финансовые вложения на сумму 8 800 000 руб. Чистая прибыль ООО «Агро Платинум» на начало 2018 г. составляла 4 052 000 руб.

31.12.2017 между должником и ответчиком был заключен Акт зачета взаимных требований №2578, по которому стороны погасили встречные заемные обязательства на сумму 77 533 26 руб. 87 коп., указанное обстоятельство, а именно заключение договора уступки и соглашения о зачете в один день, не подтверждают доводы конкурсного управляющего о злонамеренном соглашении сторон. Доводы носят предположительный характер, а доказательств подтверждающих злонамеренный характер оспариваемых сделок, конкурсным управляющем не представлено.

Заключение сторонами цессии, а впоследствии зачета встречных требований не противоречит законодательству и не свидетельствует о безвозмездности сделок. Должник оплатил уступленное ему право требования путем зачета задолженности, в связи с чем совершение оспариваемой сделки не могло привести к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны (постановление Президиума Высшего АС РФ от 19.06.2012 № 1394/12 по делу № А53-26030/2010). Тем самым, оплата уступленного права требования посредством зачета сама по себе не может свидетельствовать о заключении сделки на невыгодных для должника условиях. В правовой позиции Президиума Высшего АС РФ, изложенной в обзоре практики применения арбитражными судами положений гл.24 ГК РФ (инфор. письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120) уступка части требования по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит действующему законодательству.

Оспариваемые договор уступки и акт зачета не причинили вреда имущественным правам кредиторов.

Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что абз. 32 ст.2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Доказательств того, что причиной ухудшения финансовых показателей в 2018 г. являются именно оспариваемые сделки не представлено и доводы конкурсного управляющего носят бездоказательный и предположительный характер, также условия договоров не являлись не выгодными для должника, из этого следует, что противоправности повлекшей за собой причинение убытков должнику и его кредиторам отсутствует.

Оспариваемые сделки не являются безвозмездными для должника по причине
уменьшения размера кредитной задолженности в результате обращения взыскания на
заложенное имущество; не направлена на выплату стоимости доли участнику общества;
должник не изменял место своего нахождения, не уничтожал правоустанавливающие
документы, документы бухгалтерской отчетности; после вышеуказанной сделки не
продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом и не давал указания его
собственнику об определении судьбы данного имущества.

Так как договоры предусматривали равноценное встречное исполнение и доказательств того что именно в результате совершения спорных сделок произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику конкурсным управляющим не представлено, можно заключить, что вред имущественным правам кредиторов спорными сделками причинен не был.

Также отсутствует обстоятельство, подтверждающее и то, что другой стороне сделки было известно о цели причинения вреда.

При совершении оспариваемых сделок отсутствует совокупность условий для признания цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства того, что должник соответствовал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлены.

Оспариваемые сделки была совершены без цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, доказательства наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве - отсутствуют.

Конкурсным управляющим в настоящем деле заявлены требования о виндикации части имущества у ООО «Новая Земля», поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что часть имущества, переданного по договорам купли-продажи ООО «Оптрейд», впоследствии реализовано ООО «Новая Земля» по договорам купли-продажи транспортных средств №1 и №2 от 14.09.2020.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу п. п. 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление 3 10/22) собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно п. 38 Постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь с виндикационным иском, истец должен доказать наличие ряда обстоятельств, необходимых для удовлетворения судом заявленных требований: наличие права собственности на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, факт незаконного владения ответчиками объектом гражданских прав, отсутствие между сторонами обязательственных правоотношений по поводу истребуемого имущества.

При изложенных выше обстоятельствах, в отсутствие оснований для признания совершенных с ООО «Оптрейд» сделок купли-продажи спорного имущества недействительными, суд приходит к выводу, что ООО «Оптрейд» обладало правом отчуждать спорное имущество.

Договоры купли-продажи имущества между ООО «Оптрейд» и ООО «Новая Земля» заключены по истечении более чем трех лет, с момента отчуждения этого имущества должником, то есть конкурсным управляющим не доказано наличие единого умысла на вывод спорного имущества от должника на ООО «Новая земля».

Имущество, по которому заявлена виндикация, находится в фактическом владении и пользовании ООО «Новая Земля», что не может свидетельствовать о формальном выводе имущества от ООО «Оптрейд».

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства афилированности ООО «Новая Земля» по отношению к ООО «Оптрейд» или должнику.

В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для истребования спорного имущества из владения ООО «Новая Земля».

В связи с изложенным, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО-САРАТОВ» ФИО1 не имеется.

Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО-САРАТОВ» ФИО1 - отказать.

Определение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Определение направить лицам, участвующим в деле, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-45.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.Н. Федорова