Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов и об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи

№ А57-13952/2018

по рассмотрению объединенных в одно производство заявления финансового управляющего ФИО2 ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 ФИО2 (далее - должник, ФИО2) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО3, согласно которому, с учетом уточнений, финансовый управляющий просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (далее - ООО «Стройтранс», общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), с долей участия 100%, принадлежавших ФИО2, а именно: признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 24.07.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5 (ИНН <***>); признать недействительной сделку по уменьшению доли участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 80% посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» и введения в состав его участников ФИО1 (ИНН <***>), оформленную решением единственного участника от 09.11.2018 №1/2018 ФИО5; признать недействительной сделку по выходу из состава учредителей ООО «Стройтранс» ФИО5 с долей участия 80%, оформленную заявлением ФИО5 о выходе из общества от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 №2/2018 ФИО1 о перераспределении доли ФИО5 размером 80% в пользу ФИО1; признать недействительной сделку по уменьшению доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 2/3 посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» и введения в состав его участников ФИО6 (ИНН <***>), оформленную решением единственного участника от 15.11.2019 №1-2019 ФИО1;

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, а именно: восстановить право собственности ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройтранс» за счет доли ФИО6, размер доли 1/3 уставного капитала и доли ФИО1, размер доли 2/3 уставного капитала; исключить ФИО6 и ФИО1 из состава участников ООО «Стройтранс».

Взыскать в солидарном порядке с ФИО7 (ИНН <***>), ФИО5, ФИО1, ФИО6 в конкурсную массу ФИО2 убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» в сумме 111 380 000 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО4, согласно которому заявитель просил признать недействительным договор дарения от 24.07.2017 между ФИО2 и ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Стройтранс», которая составляет 100% уставного капитала ООО «Стройтранс», взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» по состоянию на 31.12.2016; истребовать из незаконного владения ФИО6 и ФИО1 в порядке виндикации и обязать ФИО6 и ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО2 долю в общем размере 100 % в уставном капитале ООО «Стройтранс» за счет доли ФИО6, размер доли 1/3 уставного капитала и доли ФИО1, размер доли 2/3 уставного капитала: исключить ФИО6 и ФИО1 из состава участников ООО «Стройтранс».

Определением Арбитражного суда Саратовской от 30.08.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ФИО4 о признании сделки должника недействительной, истребовании доли из чужого незаконного владения к ФИО5, ФИО1, ФИО6 и заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок к ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ООО «Стройтранс».

14.10.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО «Стройтранс» с долей участия 100%, принадлежавших ФИО2, а именно: признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 24.07.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5; признать недействительным договор купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 02.11.2018, заключенный между ФИО9 и ФИО6; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 05.11.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО1; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2-469), между ФИО1 и ФИО8.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 заявление финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделок к ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8, поступившее в арбитражный суд 14.10.2021 (вх.номер 112727), и заявление финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделок в отношении доли участия ФИО2 в ООО «Стройтранс», объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В Арбитражный суд Саратовской области в рамках настоящего дела о банкротстве №А57-13952/2018 поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просил выдать финансовому управляющему ФИО3 запросы (с правом получения ответа на руки) в Межрайонной ИФНС России №23 по Саратовской области предоставить финансовому управляющему ФИО3 сведения о доходах в форме справок 2-НДФЛ за период с 2015 года по 2022 года в отношении следующих лиц: ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего ФИО3 об истребовании доказательств, и заявление финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделок в отношении долей участия ФИО2 в ООО «Стройтранс» в рамках дела №А57- 13952/2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просил выдать финансовому управляющему ФИО3 запросы (с правом получения ответа на руки) в Управление по делам ЗАГС Правительства Саратовской области предоставить финансовому управляющему ФИО3 следующие сведения:

1) сведения о родственниках ФИО5, а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

2) сведения о родственниках ФИО1, а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

3) сведения о родственниках ФИО6, а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

4) сведения о родственниках ФИО7, а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

5) сведения о родственниках ФИО8 а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего об истребовании доказательств и заявление финансового управляющего об оспаривании сделок в отношении долей участия должника в ООО «Стройтранс» в рамках дела №А57- 13952/2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило дополнительное уточненное заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО «Стройтранс», с долей участия 100%, принадлежавших ФИО2, а именно: признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 24.07.2017г. (бланк 64 АА 2203042, реестровый номер: 3-1676), заключенный между ФИО2 и ФИО5; признать недействительной сделку по уменьшению доли участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 80 % посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» и введения в состав его участников ФИО1, оформленную решением единственного участника от 09.11.2018 №1/2018 ФИО5; признать недействительной сделку по выходу из состава учредителей ООО «Стройтранс» ФИО5 с долей участия 80%, оформленную заявлением ФИО5 о выходе из общества от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 №2/2018 ФИО1 о перераспределении доли ФИО5 размером 80% в пользу ФИО1; признать недействительной сделку по уменьшению доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 2/3 посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» и введения в состав его участников ФИО6, оформленную решением единственного участника от 15.11.2019 № 1-2019 ФИО1; признать недействительным договор купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 02.11.2018, заключенный между ФИО9 и ФИО6; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 05.11.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО1; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2-469), между ФИО1 и ФИО8; признать недействительным уведомление ФИО8 от 10.02.2022 в адрес ФИО1 о растяжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64- 2020-2-469) и уведомление ФИО1 от 12.02.2022 в адрес ФИО8 о возврате выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройтранс».

Исключить ФИО6 и ФИО1 из состава участников ООО «Стройтранс». Взыскать в солидарном порядке с ФИО7, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8 в конкурсную массу ФИО2 убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» в сумме 111 380 000 руб.

Первоначально финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, указав в качестве ответчиков ООО «Стройтранс», ФИО5; определением арбитражного суда от 03.09.2020 в качестве соответчиков привлечены также ФИО1, ФИО6, ФИО7;

Определением арбитражного суда от 29.11.2021 принято к рассмотрению заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника, в том числе к ФИО8, которое одновременно при принятии к рассмотрению было объединено с настоящим обособленным спором. Таким образом, в качестве ответчиков в рамках настоящего спора привлечены ООО «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 требование финансового управляющего о взыскании в солидарном порядке с ФИО7, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8 в конкурсную массу ФИО2 убытков, выделено в отдельное производство. Заявления финансового управляющего, конкурсного кредитора – ФИО4, удовлетворены в части. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО «Стройтранс» с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших ФИО2, оформленные: договором дарения доли в уставном капитале общества от 24.07.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5; решением единственного участника от 09.11.2018 №1/2018 ФИО5 об уменьшении доли участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» до 12 500 руб. и введения в состав его участников ФИО1 с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.; заявлением ФИО5 о выходе из ООО «Стройтранс» от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 №2/2018 ФИО1 о перераспределении доли ФИО5 размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу ФИО1, договором купли- продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 02.11.2018, заключенным между ФИО9 и ФИО6, договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» от 05.11.2018, заключенным между ФИО5 и ФИО1, решением единственного участника от 15.11.2019 № 1-2019 ФИО1 об уменьшении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройтранс» до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО «Стройтранс» до 18 750 руб. и введения в состав его участников ФИО6 с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установить размер уставного капитала ООО «Стройтранс» в 10 000 руб., ФИО2 восстановлен в качестве участника ООО «Стройтранс», определены доля участия ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «Стройтранс», номинальной стоимостью 10 000 руб. Восстановлено право требования ФИО6 к ООО «Стройтранс» на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 руб. В остальной части заявлений финансового управляющего, конкурсного кредитора, отказано. С ООО «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6 в конкурсную массу ФИО2 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. с каждого. С ООО «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6 в конкурсную массу ФИО2 взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 12 500 руб. с каждого. С ООО «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6 в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб. с каждого. С ООО «Стройтранс», ФИО5, ФИО1, ФИО6 в пользу ООО «Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы» взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 3 500 руб. с каждого. В счет оплаты проведения судебной экспертизы ООО «ЛНСЭ» суд определил перечислить денежные средства с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области в размере 50 000 руб. Финансовому управляющему ФИО3 суд определил с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области возвратить денежные средства в сумме 30 000 руб., оплаченные по платежному поручению №418 от 27.03.2023, по предоставлении реквизитов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 по делу № А57-13952/2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Кассационная жалоба подана с соблюдением требований, предусмотренных статьей 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно с кассационной жалобой ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов.

В обоснование своего ходатайства ФИО1 указывает, что восстановление ФИО2 в качестве участника ООО «Стройтранс» с долей его участия в размере 100 % уставного капитала ООО «Стройтранс» приведет к возможности финансового управляющего не только реализовать 100 % уставного капитала общества на публичных торгах, выручив за нее эквивалент стоимости на текущую дату, которая изменилась ввиду существенных вложений ФИО1 и ФИО6 в развитие данного бизнеса, но и назначить в качестве единоличного исполнительного органа лицо, которое на данный период времени сможет осуществить мероприятия по выводу активов общества.

К кассационной жалобе приложено заявление ФИО1 и ФИО6 о намерении удовлетворить в полном объеме требование кредиторов к должнику, поданное в Арбитражный суд Саратовской области.

В соответствии со статьей 283 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе по ходатайству лиц, участвующих в деле, приостановить исполнение судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения либо предоставил обеспечение, предусмотренное в части 2 статьи 283 АПК РФ, а именно: обеспечение возмещения другой стороне по делу возможных убытков (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции денежных средств в размере оспариваемой суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Целью предусмотренной положениями статьи 283 АПК РФ меры является именно сохранение существующего состояния отношений в случае наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что исполнение принятых по делу судебных актов способно привести к такому изменению в имущественном положении стороны и причинить ей такой ущерб, который потом либо вообще не сможет быть полностью возмещен в рамках поворота исполнения судебного акта, либо такое возмещение будет весьма затруднительно.

Рассмотрев ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов, суд округа не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку доводы заявителя о том, что восстановление ФИО2 в качестве участника ООО «Стройтранс» приведет к возможности финансового управляющего реализовать 100 % уставного капитала общества на публичных торгах, а также назначить в качестве единоличного исполнительного органа лицо, которое на данный период времени сможет осуществить мероприятия по выводу активов общества, носят предположительный характер, поскольку заявитель не представил каких-либо доказательств в обоснование своего заявления.

Кроме того, Арбитражный суд Поволжского округа полагает необходимым отметить, что заявитель не лишен возможности повторно обратиться с ходатайством, представив соответствующие доказательства.

На основании изложенного, ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов удовлетворению не подлежит.

Кроме того, ФИО1 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области и Двенадцатого арбитражного апелляционного суд.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Техническая возможность осуществления видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области имеется, в связи с чем ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 153.1 и частью 2 статьи 73 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа считает необходимым поручить Арбитражному суду Саратовской области организацию видеоконференц-связи, в целях участия в судебном заседании заявителя, а также других лиц участвующих в деле.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 73, 153.1, 278, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Принять кассационную жалобу ФИО1 по делу № А57-13952/2018, возбудить производство.

2.Назначить судебное разбирательство по делу на11 апреля 2024 года на 14 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Поволжского округа, расположенном по адресу: 420066, <...>, зал № 15.

3.Отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А57-13952/2018.

4.Удовлетворить ходатайство ФИО1об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

5.Поручить Арбитражному суду Саратовской области организовать судебное заседание, назначенное на 11 апреля 2024 года на 14 часов 00 минут (время московское) по делу № А57-13952/2018 с использованием систем видеоконференц-связи (IP-адрес кодека 172.30.7.108).

6.Проверить явку в судебное заседание лиц, участвующих в деле, их представителей, установить личность явившихся лиц, проверить их полномочия и выяснить вопрос о возможности их участия в судебном заседании в соответствии с правилами, установленными частью 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

7.Отзыв на кассационную жалобу направляется в письменной форме на бумажном носителе в канцелярию арбитражного суда или в электронной форме через систему «Мой арбитр» http://my.arbitr.ru

8.Определение в части отказа в приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статей 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья П.П. Васильев