Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о продлении срока ликвидации

город Саратов Дело № А57-169/2017 13 июня 2019 года Резолютивная часть от 13 июня 2019 года

Судья Арбитражного суда Саратовской области Д.С. Кулапов, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.И. Антроповой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***> ФИО1 о продлении срока ликвидации, в рамках дела по заявлению Центрального банка РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ о ликвидации – закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>,

при участии в судебном заседании:
от ликвидатора - ФИО2 по доверенности от 24.01.2019

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд поступило заявление ликвидатора закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***> ФИО1 о продлении срока ликвидации.

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, а также уточнил позицию и представил дополнительные документы к ранее поданному заявлению о продлении срока ликвидации.

Рассматривая ходатайство ликвидатора по существу, суд приходит к следующему.

В Арбитражный суд Саратовской области с заявлением Центрального банка РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ о ликвидации – закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>.

Решением от 08.08.2017 закрытое акционерное общество «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН 1026403668741 ИНН 6455002676 ликвидировано.

Ликвидатором юридического лица - закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» назначен арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН <***>, почтовый адрес: 410009, г. Саратов-9, а/я 1101).

Решение о ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» обжаловано не было и вступило в законную силу

Суд обязал ликвидатора – ФИО1 поместить в местной печати публикацию о ликвидации указанного юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации). Публикацию о ликвидации указанного юридического лица представить в арбитражный суд, а также после завершения расчётов с кредиторами составить ликвидационный баланс, согласовать его с инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова и представить на утверждение арбитражному суду для завершения ликвидации указанного юридического лица.

Определением от 26.02.2018 срок ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» был продлен на 6 месяцев.

Определением от 22.10.2018 срок ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» был продлен на 3 месяца.

Определением от 21.02.2019 срок ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» был продлен на 2 месяца.

Между тем, указанные в решении арбитражного суда от 08.08.2017 мероприятия ФИО1 не исполнены, не сформирован промежуточный ликвидационный баланс, в связи с отсутствием полных и достоверных сведений о составе имущества закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>.

Из представленных ликвидатором документов следует, что за период с 21.02.2019г. по 28.05.2019г. проведена следующая работа:

Согласно вышеуказанному ответу, на балансе ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» в настоящее время имеется определенное количество акций, являющихся собственностью клиентов и Должника.

Также, данная выписка содержит информацию об исполнении операций по перечислению акций бывшим клиентам ЗАО «Джи Ай Ди Инвест», в отношении которых ранее ликвидатором направлялись заявления в адрес НКО АО НРД о перечислении ценных бумаг.

В адрес ликвидатора ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» поступил ответ ГУ МВД России по Саратовской области (Главное следственное управление) от 08.02.2019г. исх. № 3/195201032032, согласно которому ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.,) по состоянию на 23.06.2016г. принадлежали денежные средства в размере 72 905,38 рублей, а также обыкновенные именные акции (документарные и бездокументарные) в следующем количестве: ПАО «Мосэнерго» - 19 408 шт., ПАО «РусГидро» - 96 689 шт., ПАО «РАО ЭС Востока» - 28 000 шт., ПАО «ТГК-14» -271 981 шт., ПАО «Интер РАО» - 6 464 шт., ОАО «Квадра» - 11 233 шт., ПАО «Т Плюс» -13 005 шт., ОАО «Э.ОН Россия» - 28 767 шт., ПАО «ОГК-2» - 27 482 шт., ОАО «Фортум» - 3 шт., ОАО «ТГК-1» - 1 070 529 шт., ОАО «ТГК-2» - 363 521 шт., ПАО «Сбербанк России» - 1 шт., ПАО «ФСК ЕЭС» - 283 057 шт., ОАО АФК «Система» -5 600 шт., ПАО «МТС» -100 шт.

По истечении установленного срока передачи клиентам имущества в соответствии с законодательством РФ перевод ценных бумаг со счета депо номинального держателя ЗАО

«Джи Ай Ди Инвест» должен осуществлять в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг (в соответствии с Положением о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 10.11.1998г. № 46, на основании предоставляемых в вышестоящий депозитарий списков владельцев ценных бумаг).

Также, в указанном заявлении ликвидатор ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» ФИО1 просит сообщить в его адрес о произведении действий по списанию ценных бумаг ФИО3

В настоящее время официального ответа НКО АО НРД о произведении мероприятий по списанию ценных бумаг ФИО3 в адрес ликвидатора не поступало.

В адрес ликвидатора ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» поступило требование кредитора - ФИО4, согласно которому она является владельцем Привилегированных Именных Бездокументарных Акций ПАО «АВТОВАЗ» (код ценной бумаги: AVAZP/04) в количестве 2300 (две тысячи триста) шт.; Обыкновенных Именных Бездокументарных Акций ПАО «АВТОВАЗ» (код ценной бумаги: RU0009071187) в количестве 2300 (две тысячи триста) шт., в связи с чем просит осуществить перевод ценных бумаг по предоставленным реквизитам.

Согласно отчету/выписке № 31082081 по информационному запросу об остатках денежных средств на счете депо ЗАО «Джи Ай Ди Инвест», полученной от НКО АО НРД, ликвидатором установлено наличие на счете депо ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» Привилегированных Именных Без документарных Акций ПАО «АВТОВАЗ» (код ценной бумаги: AVAZP/04) в количестве 2300 (две тысячи триста) шт.; Обыкновенных Именных Бездокументарных Акций ПАО «АВТОВАЗ» (код ценной бумаги: RU0009071187) в количестве 2300 (две тысячи триста) шт.

Однако, ликвидатору ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» стало известно о выкупе акций ПАО «АВТОВАЗ».

Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте ПАО «Автоваз»: http://info.avtovaz.ru/pages/section_7/5861 .html:

государственной корпорации Ростех) направлено в Центральный банк Российской Федерации предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «АВТОВАЗ» (размещено по ссылке http://info.avtovaz.ru/pages/section_7/5721 .html), по результатам размещения которого Альянс Ростех Авто Б.В. приобрело 96,64% акций ПАО «АВТОВАЗ».

В рамках требований п.2 ст.84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, и не ниже предыдущего обязательного выкупа: за обыкновенную акцию -12,40 руб., за привилегированную -12,20 руб. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость обыкновенной акции на 30.06.2018г. составила 10,28 руб., привилегированной - 10,24 руб. Оценка была проведена международной аудиторской фирмой «Делойт и Туш». Резолютивная часть отчета об оценке акций размещена по ссылке: http://info.avtovaz.ru/pages/section_7/5761.html.

Требование о принудительном выкупе, цена выкупа акций и отчет об оценке акций были согласованы с Центральным Банком Российской Федерации в соответствии с требованиями действующего законодательства в рамках процедуры государственного контроля за приобретением акций публичного общества.

Оплата выкупаемых акций произведена в безналичной форме в течение 15 дней со дня, на который зафиксированы акционеры. Дата, на которую зафиксированы владельцы акций - 30.11.2018.

Ликвидатором ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» проведен ряд мероприятий, направленных на получение достоверных сведений о произведенном выкупе акций ПАО «Автоваз», а также о принадлежности акций определенному лицу - ФИО4

04.03.2019г. в адрес ликвидатора ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» поступил ответ ПАО «Автоваз» от 26.02.2019г. исх. № 74200/13, согласно которому требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества поступило в ПАО «Автоваз» от компании Альянс Ростех Авто Б.В. 15.10.2018г.

Согласно п. 6.1.4. Требования, компании ФИО5 Авто Б.В. выплатила для дальнейшего зачисления денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев акций ПАО «Автоваз», являющихся клиентами АО НКО «НРД» на банковский счет в соответствии с данными реестра акционеров ПАО «Аавтоваз». Реестродержателем ПАО «Автоваз» является АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Номинальные держатели, являющиеся клиентами НКО АО «НРД», обязаны выплатить своим депонентам денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг в соответствии с правилами, установленными пунктом 7.2. ст. 84.3. Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г «Об акционерных обществах».

Денежные средства за выкупленные акции ПАО «Автоваз» были перечислены в соответствии с Требованием, до 15 декабря 2019г. Таким образом, ФИО5 Авто Б.В. полностью исполнил свои обязательства. Для получения изложенного, для получения подтверждения выплаты денежных средств за выкупленные акции ПАО «Автоваз», принадлежавшие ФИО4 рекомендуется обратиться в НКО АО «НРД».

- обыкновенные акции в количестве 2 320 шт. (сумма к выплате - 28 768,00 руб.);
- привилегированные акции в количестве 2300 шт. (сумма к выплате - 28 060,00 руб.).

Вышеуказанные денежные средства за выкуп ценных бумаг Эмитента ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» не выплачивались ввиду решения Банка России об аннулировании лицензии на осуществление депозитарной деятельности ЗАО «Джи Ай Ди Инвест».

Сведения о владельцах ценных бумаг ПАО «Автоваз», которым предназначались выплаты по указанному корпоративному действию, в НРД не предоставлялось.

С целью выплаты денежных средств по выкупу ценных бумаг ПАО «Автоваз» необходимо ликвидатору ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» необходимо представить в НРД сведения о владельцах ценных бумаг Эмитента на дату фиксации списка и действующие банковские реквизиты данных владельцев.

Таким образом, в связи с выкупом акций ПАО «Автоваз», принадлежащих кредитору ФИО4, возникает необходимость произведения возврата денежных средств, перечисленных по реквизитам акционера в НКО АО НРД.

Также, в указанном заявлении ликвидатор ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» просит сообщить в его адрес о переводе денежных средств в пользу ФИО4

В настоящее время официального ответа НКО АО НРД, подтверждающего перевод денежных средств в пользу ФИО4, в адрес ликвидатора не поступало.

Таким образом, по состоянию на текущую дату ликвидатором ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» не завершены все мероприятия по проведению процедуры ликвидации, предусмотренные законодательством.

При таких обстоятельствах и с учетом представленных доказательств, ходатайство ФИО1 об установлении нового срока для исполнения требований, возложенных решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-169/2017, подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-186, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Продлить срок ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН 6455002676 на два месяца.

Ликвидатору провести все мероприятия, предусмотренные законодательством о ликвидации юридического лица. Ликвидатору юридического лица в своей деятельности руководствоваться порядком ликвидации юридического лица, предусмотренным статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии определения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также на информационной доске объявлений (информационные киоски-терминалы), расположенной в здании Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>.

Судья Д.С. Кулапов