Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., ознакомившись с заявленным ходатайством ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А57-21237/2022

по исковому заявлению ФИО1, г. Энгельс Саратовской области

к конкурсному управляющему ЗАО «Мадин» (ОГРН <***>) ФИО2,

третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>), г. Москва

МРИ ФНС № 22 по Саратовской области, г. Саратов

о признании незаконными действия участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по увольнению ФИО1 с должности генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>); восстановлении в должности генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО1; признании недействительным решения участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) и назначении на должность генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) ФИО4; исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН 2226400395791 от 12.08.2022,

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО5 по доверенности от 22.08.2022г., на обозрение суду представлены диплом, паспорт, Конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» – ФИО6 по доверенности от 30.03.2022 г., на обозрение суду представлены диплом, паспорт, МРИ ФНС № 22 – ФИО7 по доверенности от 25.10.2021 г., на обозрение суду представлены диплом, служебное удостоверение,

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к конкурсному управляющему ЗАО «Мадин» (ОГРН <***>) ФИО2, третьи лица: ФИО3, МРИ ФНС № 22 по Саратовской области, о признании незаконными действия участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по увольнению ФИО1 с должности генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>); восстановлении в должности генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО1; признании недействительным решения участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) и назначении на должность генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) ФИО4; исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН 2226400395791 от 12.08.2022.

Одновременно с подачей искового заявления от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, в виде невозможности отчуждения новым руководителем имущества/имущественных прав общества в адрес иных лиц, с недопущением действий руководителя общества, способствующих уменьшению его имущества, а именно:

- запретить МРИ ФНС России №22 по Саратовской области (410010, <...>. 7А) вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о принятии решения о ликвидации ООО «Агроинвест», о формировании ликвидационной комиссии, о назначении ликвидатора ООО «Агроинвест», о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также о прекращении деятельности ООО «Агроинвест» ввиду ликвидации;

- запретить участнику ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> совершать действия, направленные на ликвидацию общества;

- запретить генеральному директору ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> ФИО4 (ИНН <***>) совершать действия прямо или косвенно по отчуждению, передаче в аренду, совершению государственной регистрации сделок, направленных на отчуждение, либо передачу в аренду, в залог принадлежащего Обществу движимого и недвижимого имущества, имущественных прав и прав аренды;

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (ИНН <***>, 410012, Саратовская Область, город Саратов, площадь Театральная, дом 11), Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области, Гостехнадзору Саратовской области, совершать регистрационные действия с имуществом (недвижимым имуществом, транспортными средствами, самоходными машинами), принадлежащим ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...>.

В заявленном ходатайстве о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что 26.08.2022 года ФИО1 получено от конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» решение б/н от 04.08.2022 года, в соответствии с которым конкурсным управляющим ЗАО «Мадин» ФИО2 принято решение о прекращении ФИО1 полномочий руководителя с 04.08.2022 года.

По мнению заявителя, сложилась ситуация смены руководителя в условиях корпоративного конфликта, когда участник общества без видимых к тому причин выносит решение о смене прежнего руководителя, не предоставив ему время для проведения инвентаризации и передачи документов. Если проследить дальнейшее поведение нового руководителя, становится ясно, что целью такой быстрой смены руководителя является возможность как можно скорее завладеть имуществом общества, а также распорядиться им в пользу третьих лиц, а не самого общества. К примеру, новым руководителем меняется позиция ООО «Агроинвест» в судебных делах, обществом отзываются требования, ранее заявленные им, заявляются отказы от жалоб, подача которых связана с защитой имущественных интересов общества, в удовлетворении которых ООО «Агроинвест» имело ранее имущественный интерес, такие как отзыв ходатайства об отмене обеспечительных мер, наложенных на все имущество ООО «Агроинвест (ходатайство от 05.08.2022 года в деле № А57-5602/2019), подача 18.08.2022 года отказа от требований по заявлению на действия конкурсного управляющего АО «АПИН» ФИО8 в деле № А40-90334/2019, не принятого судом апелляционной инстанции, учитывая, что судом первой инстанции заявление ООО «Агроинвест» удовлетворено и судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции оставлено в силе - Постановление 9 ААС от 05.09.2022 года по делу № А40-90334/2019). Таким образом, действия руководителя ООО «Агроинвест» по мнению ФИО1 не направлены на защиту интересов ООО «Агроинвест». Поведение участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего и нового руководителя общества свидетельствует о преследовании иных целей, связанных с существующим корпоративным конфликтом в обществе, что также подтверждается подачей ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего искового заявления к ФИО1 об истребовании документов общества и взыскании неустойки (дело № А57-21182/2022).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2019 года по делу № А57-5602/2019 признаны обоснованными требования Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 392000, <...> этаж, пом.303) в отношении должника Закрытого акционерного общества «Мадин» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> в размере 608 052 000 руб., в том числе: основной долг - 600 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 - 8 052 000 руб. Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 года по делу № А57-5602/2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, ИНН <***>, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих- 16188.

Конкурсный управляющий ЗАО «Мадин» ФИО2 аффилирован с мажоритарным кредитором ООО «Группа компаний Русагро», и с кредитором ООО «Агроинвест».

По мнению заявителя, аффилированность ООО «ГК Русагро» и ЗАО «Мадин» подтверждается следующим.

В соответствии с Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 года по делу № А57-7692/2019 согласно сайту http://www.solpro.ru/, в состав холдинга «Солнечные продукты» входят: ООО «Волжский терминал», ИНН: <***>; АО «Жировой комбинат», ИНН: <***>; АО «Новосибирский жировой комбинат», ИНН: <***>; АО «Аткарский МЭЗ», ИНН: <***>; ОАО МЖК «Армавирский», ИНН: <***>; АО «Элеваторхолдинг», ИНН: <***>; АО «Агротранс» ИНН <***>; АО «Холдинг «Солнечные продукты» (ИНН <***>); АО «Солнечные продукты - Масло» (ИНН <***>); ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» (ИНН <***>); ООО «Солнечные продукты» (ИНН <***>). Все компании холдинга «Солнечные продукты» управляются через несколько лиц, а именно ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.». Единственным участником ООО «Ж.К.» и ООО «М.Э.З.» является Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED). Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что, начиная с 03 октября 2018 года отношения ГК «Русагро» и ГК «Солнечные продукты» приобрели характер аффилированности и взаимозависимости.

Банкротство в отношении указанных юридических лиц возбуждено по заявлению ООО «ГК Русагро» в связи с просрочкой оплаты процентов основными должниками, а также согласно договоров поручительств к кредитным договорам с АО «Россельхозбанк», задолженность по которым уступлена ООО «ГК Русагро».

Как указано в Решении арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2020 года по делу № А57-5602/2019 у должника ЗАО «Мадин» образовалась задолженность перед кредитором, не исполненная более трех месяцев в размере 608052000,00 рублей, состоящая из 600000000,00 рублей - Кредита и 8052000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018. Общество ЗАО «Мадин», как поручитель по кредитным обязательствам ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Армавирский МЖК», АО «Аткарский МЭЗ», АО «Агрофирма Волга», ООО «Волжский терминал», АО «Жировой комбинат», АО «Новосибирский жировой комбинат», ООО Солнечные продукты», ООО «Новопокровское» имеет задолженность перед ООО «Группа Компаний «Русагро» в общей сумме 35110535877,56 руб.

Исходя из аналогичных оснований возникновения задолженности должника перед кредитором, ЗАО «Мадин» также является лицом, аффилированным к кредитору- заявителю.

По мнению заявителя, аффилированность конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО2 и ООО «ГК Русагро» подтверждается следующим.

Исходя из сведений базы Мой Арбитр кандидатура ФИО2 утверждена в рамках дела №А57-5603/2019 по заявлению ООО «ГК Русагро» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Янтарное», в рамках дела № А57-5610/2019 по заявлению ООО «ГК«Русагро» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ж.К.», в рамках дела № А57-8252/2019 по заявлению ООО «ГК Русагро» о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника АО «Агрофирма Волга».

Вышеуказанные дела возбуждены по заявлению кредитора ООО «ГК Русагро» на основании задолженности в размере 608 052 000 руб. руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 по договорам, заключенным должниками с Россельхозбанком.

Аффилированность ЗАО «Мадин» и ООО «Агроинвест» подтверждается Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-5602/2019 от 10.08.2022 года, восстановившим права ЗАО «Мадин» как единственного участника ООО «Агроинвест» с долей участия в обществе в размере 100%.

Однако в сложившейся ситуации конкурсный управляющий ЗАО «Мадин» подлежит освобождению от проведения процедуры должника, ввиду нарушения п.2 ст. 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п.2 ст. 20.2 Закона о банкротстве арбитражным судом в качестве временных управляющих, административных управляющих, внешних управляющих или конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие: которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

Согласно п.27.1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016 временным управляющим в деле о банкротстве не может быть утверждено лицо, кандидатура которого предложена кредитором, аффилированным по отношению к должнику.

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 20.02.2019 N 308-ЭС18-25645 по делу N А32-11130/2018 названная позиция распространяется и на ситуации, когда дело о банкротстве рассматривается в упрощенном порядке, в частности, когда с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника обращается аффилированное к нему лицо (статьи 224 -225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку конкурсный управляющий ЗАО «Мадин» является аффилированным с обоими кредиторами, ООО «ГК Русагро» и ООО «Агроинвест», выполнение обязанностей от имени должника ЗАО «Мадин» по принятию решений, касающихся деятельности ООО «Агроинвест» недопустимо и противоречит п.2 ст. 20.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, решение б/н от 04.08.2022 года принято неуполномоченным лицом, соответственно есть основания полагать о существенном нарушении прав ФИО1 при увольнении и недействительности даты увольнения, ввиду чего ФИО1 подлежит восстановлению на рабочем месте с изменением даты увольнения.

Дополнительно касательно недобросовестности действий нового руководителя обращаем внимание суда на тот факт, что 16.09.2022 года ООО «Агроинвест» подано в налоговый орган заявление по форме Р15016 (заявление о начале ликвидации общества).

В такой ситуации, учитывая небольшой промежуток времени с даты 04.08.2022 года (дата принятия решения конкурсным управляющим ЗАО «Мадин») до 16.09.2022 года (дата представления в налоговый орган в электронном виде сообщения с входящим номером 206998А) о принятии решения о добровольной ликвидации общества, велика вероятность прекращения деятельности общества либо его банкротство с отнесением на ФИО1 возможных убытков в связи с управлением Обществом.

Заявитель в судебном заседании поддержал уточненное ходатайство о наложении обеспечительных мер.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» возражает против удовлетворения ходатайства о применении обеспечительных мер по делу по основаниям, изложенным в представленных суду письменных возражениях.

Представитель МРИ ФНС № 22 по Саратовской области возражает против удовлетворения ходатайства о применении обеспечительных мер по делу по основаниям, изложенным в представленном суду письменном отзыве.

Выслушав мнения сторон, изучив материалы дела, действующее законодательство, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (часть 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4).

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Предметом спора по данному делу является признание незаконными действия участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по увольнению ФИО1 с должности генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>); восстановлении в должности генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО1; признании недействительным решения участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) и назначении на должность генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) ФИО4; исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН 2226400395791 от 12.08.2022.

Истец просит принять обеспечительные меры в виде:

- запрета МРИ ФНС России №22 по Саратовской области (410010, <...>. 7А) вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о принятии решения о ликвидации ООО «Агроинвест», о формировании ликвидационной комиссии, о назначении ликвидатора ООО «Агроинвест», о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также о прекращении деятельности ООО «Агроинвест» ввиду ликвидации;

- запрета участнику ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> совершать действия, направленные на ликвидацию общества;

- запрета генеральному директору ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> ФИО4 (ИНН <***>) совершать действия прямо или косвенно по отчуждению, передаче в аренду, совершению государственной регистрации сделок, направленных на отчуждение, либо передачу в аренду, в залог принадлежащего Обществу движимого и недвижимого имущества, имущественных прав и прав аренды;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (ИНН <***>, 410012, Саратовская Область, город Саратов, площадь Театральная, дом 11), Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области, Гостехнадзору Саратовской области, совершать регистрационные действия с имуществом (недвижимым имуществом, транспортными средствами, самоходными машинами), принадлежащим ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...>.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пунктам 1,2 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица несет соответствующие правовые последствия, при этом они не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава ее учредителей (участников), ни от финансового положения и прочих факторов, главное в ликвидации - это прекращение функционирования юридического лица.

Согласно п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу п.9 ст.63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. С этого момента прекращается правоспособность юридического лица (п.3 ст.49 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (410010, <...>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, с.Звонаревка Марксовского района Саратовской области до рассмотрения дела по существу связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, тогда как непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению кредиторам значительного ущерба.

Принятие же таких мер не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов и является гарантией исполнения судебного акта.

Соответственно, заявленные требования о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (410010, <...>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, с. Звонаревка Марксовского района Саратовской области до рассмотрения дела по существу, направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

В связи с тем, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, поскольку спор до настоящего времени не рассмотрен, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, поскольку деятельность ООО «Агроинвест» может быть прекращена.

Относительно заявленных обеспечительных мер в виде запрета МРИ ФНС России №22 по Саратовской области (410010, <...>. 7А) вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о формировании ликвидационной комиссии, о назначении ликвидатора ООО «Агроинвест», о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также о прекращении деятельности ООО «Агроинвест» ввиду ликвидации; запрета участнику ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> совершать действия, направленные на ликвидацию общества; запрета генеральному директору ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...> ФИО4 (ИНН <***>) совершать действия прямо или косвенно по отчуждению, передаче в аренду, совершению государственной регистрации сделок, направленных на отчуждение, либо передачу в аренду, в залог принадлежащего Обществу движимого и недвижимого имущества, имущественных прав и прав аренды; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (ИНН <***>, 410012, Саратовская Область, город Саратов, площадь Театральная, дом 11), Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области, Гостехнадзору Саратовской области, совершать регистрационные действия с имуществом (недвижимым имуществом, транспортными средствами, самоходными машинами), принадлежащим ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, 413063, Саратовская область, <...>, суд считает необходимым отказать по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 года Закрытое акционерное общество «Мадин» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...>) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 г. конкурсным управляющим Закрытого акционерного общества «Мадин» назначен ФИО2.

10.09.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО2 о признании сделки недействительной, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой отчуждение ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест».

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу № А57-5602/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО2, признана недействительной как единая сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 года по делу № А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу №А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

- ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015,

- ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016,

- АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО3 (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2022 г. по делу № А57-5602/2019 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Агроинвест» о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А57-5602/2019.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" обеспечительные меры не должны приниматься, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы".

Вместе с тем, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявитель не приложил к заявлению никаких документов, обосновывающих необходимость применения заявленных обеспечительных мер и свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным защиту нарушенных прав истца, а также привести к причинению значительного ущерба заявителю.

Заявленные обеспечительные меры не конкретизированы истцом, кроме того обеспечительные меры не должны препятствовать хозяйственной деятельности предприятия и их принятие судом будет носить преждевременный характер в рамках рассмотрения настоящего искового заявления.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Указанные обеспечительные меры, заявленные ФИО1, не связаны с предметом заявленного иска, не направлены на обеспечение исполнения судебного акта, в связи с чем не подлежит принятию судом при рассмотрении иска о признании незаконными действия участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по увольнению ФИО1 с должности генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>); восстановлении в должности генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО1; признании недействительным решения участника ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) и назначении на должность генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН <***>) ФИО4; исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН 2226400395791 от 12.08.2022.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил в Постановлении Пленума от 9 декабря 2002 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, учитывая предмет иска по настоящему спору суд полагает, что заявленные истцом меры не способствует обеспечению требований истца, не связаны с предметом заявленного требования, равно как и не обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон.

При этом истец не мотивировал возможность причинения заявителю значительного ущерба, либо невозможность исполнения судебного акта в случае неприменения испрашиваемыми обеспечительными мерами.

Суд приходит к выводу, что перечисленные истцом негативные последствия имеют вероятностный, предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами, свидетельствующими о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо может повлечь за собой причинение значительного ущерба заявителю.

Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, которые являются основаниями для принятия мер по обеспечению иска.

При таких обстоятельствах предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ основания для принятия указанных обеспечительных мер отсутствуют.

Руководствуясь статьями 90-92,93,184-188,225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявленное ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (410010, <...>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, с.Звонаревка Марксовского района Саратовской области до рассмотрения дела по существу.

В остальной части заявленных обеспечительных мер отказать.

Выдать исполнительный лист.

Определение об обеспечении иска подлежит немедленному исполнению в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Определение арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В случае если появятся обстоятельства, которые поставят под сомнение необходимость сохранения обеспечительных мер, стороны вправе в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Сторонам разъясняется, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Направить определение арбитражного суда заявителю в соответствии с требованиями статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и в Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова