Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крайновой К.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Адамас» о процессуальном правопреемстве по делу № А57-25179/2017

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Адамас» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Энгельс Саратовской области

к Муниципальному казенному учреждению «Энгельсская недвижимость» администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Энгельс Саратовской области

третье лицо:

Администрация Энгельского муниципального района Саратовской области, Саратовская область, г. Энгельс

о взыскании с Муниципального казенного учреждения «Энгельсская недвижимость» администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Адамас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженности по оплате жилищно-коммунальных услуг за квартиры, расположенные в многоквартирных домах в размере 236014,65 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 7720 рублей,

при участии в судебном заседании: не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО Управляющая компания «Адамас» с заявлением о замене стороны-взыскателя ООО «Провис» ИНН <***>, <...>, на правопреемника ООО «Адамас» ИНН <***>, <...> на основании договора о присоединении от 06.09.2018 года, и решением единство участника общества от 10.04.2019 года.

В судебное заседание, назначенное на 23.08.2019г. на 09часов 10минут, представители сторон в процесс не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От заявителя ООО «Адамас» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть вопрос о замене стороны ее правопреемником в отсутствие представителей сторон, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Адамас» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с Муниципального казенного учреждения «Энгельсская недвижимость» администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Адамас» задолженности по оплате жилищно-коммунальных услуг за квартиры, по содержанию и ремонту в размере 542054,37руб, пени в размере 232419,15руб.

Арбитражным судом Саратовской области 06.11.2018г. вынесено решение о взыскании с Муниципального казенного учреждения «Энгельсская недвижимость» (сокращенное наименование – МКУ «Энгельсская недвижимость»), г.Энгельс Саратовской области, ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Провис» (сокращенное наименование – ООО «Провис»), г.Энгельс Саратовской области, ОГРН <***>, ИНН <***> задолженность за предоставленные коммунальные услуги, по содержанию и ремонту в сумме 480754,39руб., пени за несвоевременную оплату в сумме 189613,46руб. за период с 11.02.2015г. по 03.08.2018г., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 16407руб.

Решение арбитражного суда от 06.11.2018г. сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу 07.12.2018г.

На основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист Серии ФС 023668014 от 20.12.2018г.

Согласно договору о присоединении ООО «Провис» к ООО «Адамас» от 06.09.2018г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Провис», (Присоединяемое общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Адамас», (Основное общество), стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Общества с ограниченной ответственностью «Провис», к Обществу с ограниченной ответственностью «Адамас» с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого общества к Основному обществу.

В соответствии с п.1.2. стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

Согласно п.5.1. договора после завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

Согласно передаточному акту к договору о присоединении ООО «Провис» к ООО «Адамас» все обязательства ООО «ПРОВИС» по расчетам с кредиторами переходят к ООО «Адамас», как правопреемнику. Стороны подтверждают, что общество с ограниченной ответственностью «Адамас» (ОГРН <***>) является правопреемником ООО «ПРОВИС» (ОГРН <***>) по всем обязательствам в отношении всех кредиторов, и что все кредиторы уведомлены о присоединении ООО «ПРОВИС» к ООО «Адамас».

Рассмотрев заявление о замене правопреемника по делу № А57-28517/2018, суд основывается на следующем.

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из содержания приведенных норм права следует, что правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

ГК РФ не предусматривают составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому.

Факт правопреемства при отсутствии передаточного акта может подтверждаться, документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния или присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации, либо документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния или присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования для целей бухгалтерского учета (для внутреннего пользования) может быть также отражен в акте приема-передачи, инвентаризационной описи т.п.;

Таким образом, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в публичный реестр (ЕГРЮЛ) соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Необходимо отметить, что если перешедшие реорганизованному обществу права защищались в суде, то к этому обществу переходит также право на возмещение судебных издержек (абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Так как исполнение судебного акта является стадией арбитражного процесса, то арбитражный суд вправе произвести замену стороны ее правопреемником на указанной стадии.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу приведенных выше законоположений в их взаимосвязи следует, что правопреемство допускается на стадии принудительного исполнения судебных актов, где личность кредитора не имеет существенного значения для должника, и суд допускает замену соответствующей стороны ее правопреемником.

Таким образом, из содержания приведенных норм права следует, что замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае, уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Провис», (Присоединяемое общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Адамас», (Основное общество) заключен договор о присоединении от 06.09.2018г., уступаемая по настоящему договору задолженность подтверждена следующими документами: решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2018г. по делу № А57-25179/2107.

Анализ названного договора свидетельствует о его соответствии требованиям закона, в частности, статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований ООО Управляющая компания «Адамас» о замене стороны-взыскателя ООО «Провис» ИНН <***>, <...>, на правопреемника ООО «Адамас» ИНН <***>, <...> на основании договора о присоединении от 06.09.2018 года, и решения единственного участника общества от 10.04.2019 года.

Руководствуясь статьями 48,184-188 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявленное ходатайство ООО «Адамас», г.Энгельс Саратовской обалсти о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу № А57-25179/2017 на стадии исполнительного производства, заменив взыскателя, ООО «Провис», г.Энгельс Саратовской области, на его правопреемника ООО «Адамас», г.Энгельс Саратовской области в связи с договором о присоединении от 06.09.2018г., решением единственного участника ООО «Провис» от 10.04.2019г.

Определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве может быть обжаловано на основании ч. 2 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда
Саратовской области Е.В. Бобунова