Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федорцовой С.А., ознакомившись с заявлением общества с ограниченной ответственностью «Танком», Саратовская область, р.п. Татищево о принятии обеспечительных мер по делу № А57-3406/2018, по иску общества с ограниченной ответственностью «Танком», Саратовская область, р.п. Татищево к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», Саратовская область, р.п. Татищево, ФИО1, Кабардино-Балкарская республика, Эльбрусский район, г. Былым

-о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика»,

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017

- применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Танком» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», ФИО1 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 28.02.2018 исковое заявление было оставлено без движения.

Определением суда от 01.03.2018 исковое заявление было принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Также, общество с ограниченной ответственностью «Танком» обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, в которых просит суд:

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) совершать действия по регистрации в ЕГРЮЛ любых изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в сведения ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>); содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой генерального директора данного общества на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», оформленного протоколом от 16.02.2018;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) осуществлять регистрационные действия в части внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании любых решений (протоколов) общего собрания участников ООО «Татищевская птицефабрика»;

- запретить участникам ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) проводить внеочередное общее собрание участников с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и назначении нового исполнительного органа;

- запретить участникам ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принимать решения, связанные с изменением состава органов управления общества участникам ООО «Татищевская Птицефабрика» или их полномочий.

Заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер поступило в арбитражный суд 28.02.2018 и не рассматривалось судом в связи с оставлением искового заявления без движения.

В настоящее время, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения в рамках дела № А57-3406/2018 устранены, суд, рассмотрев ходатайство, считает его подлежащим удовлетворению частично в силу следующего.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса, при этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом заявленного искового требования является признание недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017, применение последствий недействительности ничтожной сделки, признание недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», оформленного протоколом от 16.02.2018.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер истец просит суд:

В силу пункта 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, 3. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (п. 4 ст. 225.6).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

Разрешая заявление о принятии обеспечительных мер, суд приходит к выводу о том, что принятие обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) совершать действия по регистрации в ЕГРЮЛ любых изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>); в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) осуществлять регистрационные действия в части внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании любых решений (протоколов) общего собрания участников ООО «Татищевская птицефабрика»; в виде запрета участникам ООО «Татищевская птицефабрика» проводить внеочередное общее собрания участников с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и назначении нового исполнительного органа, принимать решения, связанные с изменением состава органов управления общества - выходят за рамки заявленных требований.

Истец не конкретизировал обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия в рамках данного спора испрашиваемых обеспечительных мер, не обосновал, каким образом непринятие именно этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Доказательств того, что непринятие этих мер может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, в материалы дела также не представлено. Доводы истца о возможных неблагоприятных последствиях носят предположительный характер.

Предметом рассматриваемого иска является, в том числе, требование о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 16.02.2018.

Оспариваемый протокол (решение участников) может быть использован в качестве основания для внесения записи о смене единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ, что в свою очередь может повлечь убытки для общества и участников.

Из требований истца следует, что в обществе существует корпоративный конфликт, в том числе в части выбора единоличного исполнительного органа.

Поскольку предметом иска является, в том числе, требование о признании недействительным решения об избрании генеральным директором ООО «Татищевская Птицефабрика» - ФИО3 и о порядке увольнения генерального директора ФИО4 (т.е. по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора, полномочия которой на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика» от 30.11.2016 были продлены до 30.11.2019, а на основании протокола от 16.02.2018 определен порядок увольнения ФИО4 с 19.02.2018)), конкретная обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу совершать регистрационные действия по смене единоличного исполнительного органа в отношении ООО «Татищевская Птицефабрика» непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему и способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Поскольку в обществе существует корпоративный конфликт, в том числе в части выбора единоличного исполнительного органа, принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, так как вопрос о законности решения внеочередное общего собрания участников ООО «Татищевская птицефабрика» от 16.02.2018 г. о передаче полномочий генерального директора ООО «ТатищевскаяПтицефабрика», а также о потере корпоративного контроля над обществом еще не разрешен.

Следовательно, указанная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, обеспечивает баланс интересов сторон и направлена исключительно на обеспечение возможности исполнения решения суда.

Одновременно суд обращает внимание на то, что целью принятия обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою деятельность. Кроме того, обеспечительные меры не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Удовлетворяя требования заявителя в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в сведения ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>); содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой генерального директора данного общества на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», оформленного протоколом от 16.02.2018, суд исходит из того, что заявленная обеспечительная мера соответствует требованиям разумности и обоснованности, при ее применении обеспечивается баланс интересов заинтересованных сторон, ее принятие не приводит к нарушению публичных интересов, интересов третьих лиц.

Руководствуясь статьями 90-94, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Удовлетворить заявление ООО «Танком» о принятии обеспечительных мер частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049 <...>) осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в сведения ООО «Татищевская Птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>); содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой генерального директора данного общества на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», оформленного протоколом от 16.02.2018 до вступления судебного акта по делу № А57-3406/2018 в законную силу.

Выдать исполнительный лист.

В соответствии с требованиями статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 2 статьи 13 Федерального закона «Об исполнительном производстве» определение об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения решений арбитражного суда.

Определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.06 г. № 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представив объяснения по существу примененных мер.

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.

Направить определение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья С.А. Федорцова