Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, ознакомившись с заявлением ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А57-9776/2010

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов

ответчики:

ООО «Аквест», г. Саратов

Межрайонная ИФНС России №8 по Саратовской области, г. Саратов

ФИО2, г. Саратов

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года (протокол №4);

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года ФИО2;

о признании за ФИО1 право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Аквест», восстановив права ФИО1 как участника ООО «Аквест», обладающего долей в размере 50% уставного капитала ООО «Аквест»;

о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №8 по Саратовской области по государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений (внесение записи) о составе участников ООО «Аквест» и перераспределения долей в уставном капитале ООО «Аквест», произведенные 02.03.2010 года, ГРН 2106450048296;

об обязании Межрайонной ИФНС России №8 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись, произведенную 02.03.2010 года, ГРН 2106450048296, о составе участников ООО «Аквест» и перераспределении долей в уставном капитале ООО «Аквест»,

установил:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Определением от 30.07.2010 года исковое заявление принято к производству арбитражного суда и назначено предварительное судебное заседание на 23.08.2010 г.

Одновременно с исковым заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер по настоящему делу, путем:

1. до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу наложить арест на 50% долей в уставном капитале ООО «Аквест», принадлежащих ФИО2, запретив ФИО2 и иным лицам распоряжаться указанными долями, совершать любые сделки с ними.

2. до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу запретить Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области осуществлять регистрационные действия и вносить в ЕГРЮЛ записи сведений в отношении ООО «Аквест», касающиеся изменения состава участников ООО «Аквест».

3. до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу запретить ООО «Аквест» и общему собранию ООО «Аквест» проводить общие собрания участников, а единственному участнику ООО «Аквест» принимать решения.

4. до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу запретить ООО «Аквест» совершать сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а общему собранию ООО «Аквест» и единственному участнику ООО «Аквест» запретить одобрять сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

5. до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу наложить арест на недвижимое имущество ООО «Аквест», запретив ООО «Аквест» и иным лицам распоряжаться недвижимым имуществом ООО «Аквест», совершать любые сделки с ним, а также запретить Управлению ФРС по Саратовской области производить государственную регистрацию прав, а также сделок, направленных на возникновение, изменение, прекращение прав, обременений и иных ограничений в отношении недвижимого имущества ООО «Аквест».

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в настоящий момент в составе участников ООО «Аквест» произошли изменения: как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 20.07.2010 года единственным участником ООО «Аквест» со 100% долей в уставном капитале стало принадлежать ФИО2.

Однако, по утверждению истца, он не принимал участия в спорном собрании и не подавал заявлений о выходе из состава участников ООО «Аквест». В соответствии с решением единственного участника ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года ФИО2 была распределена доля, принадлежащая ООО «Аквест», и размер доли ФИО2 стал составлять 100% уставного капитала ООО «Аквест».
Данное решение направлено на смену состава участников ООО «Аквест», то есть и высшего органа общества - общего собрания участников ООО «Аквест», и может повлечь незаконный захват предприятия. Документы по смене состава участников были представлены на государственную регистрацию в МРИ ФНС России № 8 по Саратовской области и, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, были зарегистрированы. Решение единственного участника ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года ФИО2 является незаконным, противоречит Уставу ООО Аквест» и действующему законодательству, нарушает права и законные интересы истца в связи с недействительностью решений общего собрания участников ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года (протокол № 4), а также по тем основаниям, что ФИО1 не подавал каких-либо заявлений о выходе из состава участников ООО «Аквест».
По изложенным доводам ФИО1 обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Непринятие обеспечительных мер, по мнению заявителя, нарушит баланс интересов сторон. Применение же испрашиваемых обеспечительных мер позволит предотвратить негативные последствия и, по мнению истца, испрашиваемые меры являются соразмерными заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о принятии мер по обеспечению иска рассматривается арбитражным судом без извещения сторон.

Изучив представленные в материалы доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о принятии обеспечительных мер должно быть аргументировано.

Арбитражный суд принимает меры по обеспечению иска, предусмотренные статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защиты которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения совершения определенных действий ответчику и другим лицам, а также на основе других критериев.

Рассматривая вопрос о принятии мер по обеспечению иска, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Принятие арбитражным судом мер по обеспечению иска гарантирует возможность реализовать решение судебного органа и сохранить существующее состояние отношений, сложившихся между сторонами.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 Постановления от12.10.2006 № 55 «О примени арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Арбитражный суд при оценке доводов заявителей о необходимости принятия обеспечительных мер исходит из следующего.

Арбитражным судом установлено, что предметом спора является:

- недействительность решения внеочередного общего собрания участников ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года (протокол №4); решения единственного участника ООО «Аквест» от 10 февраля 2010 года ФИО2;

- признание за ФИО1 право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Аквест»,

- признание незаконными действий Межрайонной ИФНС России №8 по Саратовской области по государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений, ГРН 2106450048296; обязание Межрайонной ИФНС России №8 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись, произведенную 02.03.2010 года, ГРН 2106450048296, о составе участников ООО «Аквест» и перераспределении долей в уставном капитале ООО «Аквест».

Арбитражный суд при рассмотрении ходатайства истца об обеспечении приходит к выводу, что обеспечительные меры, истребуемые истцом о наложении ареста на 50% долей в уставном капитале ООО «Аквест», принадлежащих ФИО2, запретив ФИО2 и иным лицам распоряжаться указанными долями, совершать любые сделки с ними; о запрете Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области осуществлять регистрационные действия и вносить в ЕГРЮЛ записи сведений в отношении ООО «Аквест», касающиеся изменения состава участников ООО «Аквест», соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для сохранения баланса интересов заинтересованных сторон, непосредственно связаны с предметом спора.

Учитывая изложенные обстоятельства, принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего положения со спорными долями в уставном капитале ООО "Аквест" и предотвращение дальнейшего распоряжения этими долями, с переходом права на доли общества третьим лицам.

Суд считает, что заявленные истцом обеспечительные меры в виде наложения ареста на доли в уставном капитале, не могут повлечь необходимость каких-либо материальных затрат со стороны ответчиков или невозможность деятельности общества, не препятствуют ответчикам владеть и пользоваться спорными долями общества, следовательно не влекут за собой наступление для ответчиков каких-либо негативных последствий. При этом их непринятие может повлечь невозможность или затруднительность исполнения решения суда в случае удовлетворения арбитражным судом требований истца.

В соответствии с положением пункта части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства или иное имуществом, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Возможность применения обеспечительных мер по корпоративным спорам в виде наложения ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов подтверждена положениями пункта 1 части 3 статьи 225⁶ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятие испрашиваемых истцом обеспечительных мер позволит до рассмотрения спора по существу сохранить баланс интересов участников спора.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что имеются достаточные правовые основания для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер в виде:

Относительно обеспечительной меры о запрете ООО «Аквест» и общему собранию ООО «Аквест» проводить общие собрания участников, а единственному участнику ООО «Аквест» принимать решения; о запрете ООО «Аквест» совершать сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а общему собранию ООО «Аквест» и единственному участнику ООО «Аквест» запретить одобрять сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; о наложении ареста на недвижимое имущество ООО «Аквест», запретив ООО «Аквест» и иным лицам распоряжаться недвижимым имуществом ООО «Аквест», совершать любые сделки с ним, а также запретить Управлению ФРС по Саратовской области производить государственную регистрацию прав, а также сделок, направленных на возникновение, изменение, прекращение прав, обременений и иных ограничений в отношении недвижимого имущества ООО «Аквест» - до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Как было указано выше, действия по распоряжению оспариваемыми долями участником ООО «Аквест» ФИО2 может повлечь расширение круга участников процесса, затягивание разрешения спора по существу и причинение ущерба истцу, в связи с чем в указанной части испрашиваемая обеспечительная мера заявлена обоснованно.

В отношении меры по запрету ООО «Аквест» и общему собранию ООО «Аквест» проводить общие собрания участников, а единственному участнику ООО «Аквест» принимать решения, суд не находит оснований для ее удовлетворения, поскольку целью обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности осуществлять свои права, обеспечительные меры не должны приводить к фактической невозможности осуществления лицом своих прав или к существенному затруднению его деятельности. Испрашиваемая мера не направлена на обеспечение исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд может принять обеспечительные меры, в случае если они связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и направлены на обеспечение исполнения решения или предотвращение возможных убытков.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования.

Обеспечительная мера в виде запрета ООО «Аквест» совершать сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а общему собранию ООО «Аквест» и единственному участнику ООО «Аквест» запретить одобрять сделки, требующие одобрения общего собрания, в том числе крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность не связана с предметом исковых требований, ее принятие не обеспечит исполнимость возможного судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения спора.

Арбитражный суд при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительной меры о наложении ареста на недвижимое имущество ООО «Аквест», запретив ООО «Аквест» и иным лицам распоряжаться недвижимым имуществом ООО «Аквест», совершать любые сделки с ним, а также запретить Управлению ФРС по Саратовской области производить государственную регистрацию прав, а также сделок, направленных на возникновение, изменение, прекращение прав, обременений и иных ограничений в отношении недвижимого имущества ООО «Аквест» исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названого Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Вышеуказанная испрашиваемая обеспечительная мера не связана с предметом спора и не направлена на обеспечение исполнения судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90, 91, 92, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л:

ФИО3 Мкртичович о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Наложить арест на 50% долей в уставном капитале ООО «Аквест», принадлежащих ФИО2, запретив ФИО2 и иным лицам распоряжаться указанными долями, совершать любые сделки с ними до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу.

Запретить Межрайонной ИФНС России № 8 по Саратовской области осуществлять регистрационные действия и вносить в ЕГРЮЛ записи сведений в отношении ООО «Аквест», касающиеся изменения состава участников ООО «Аквест», до вступления решения арбитражного суда по существу спора в законную силу.

В принятии остальной части обеспечительных мер - отказать.

Выдать исполнительные листы.

Определение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Направить определение арбитражного суда заявителю в соответствии с требованиями статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Ю.П. Огнищева