АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об отказе в привлечении третьего лица к участию в деле

Арбитражный суд в составе судьи О.В. Никульниковой, арбитражных заседателей ФИО1, ФИО2 при ведении протокола секретарем судебного заседания Минаковой Ю.Н. рассмотрев в открытом судебном заседании заявления ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» и акционера ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» ФИО3 о привлечении третьего лица

по исковому заявлению Жилищно-строительного кооператива «Стрелка-2001», город Саратов,

к ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», город Саратов,

третьи лица - Администрация муниципального образования «Город Саратов», Комитет по земельным ресурсам и землеустройству администрации муниципального образования «Город Саратов»

о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением инвестиционного контракта, в сумме 48052940 руб.

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО4 По доверенности № 04-20/04 от 20.04.2010 года, ФИО5 по доверенности № 01-20/04 от 20.04.2009 года

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 05.07.2010 года

от Администрации МО «Город Саратов» - ФИО7 по доверенности № 01-02-41/64

от Комитета по земельным ресурсам – ФИО8 по доверенности № 02-07/05-14699 от 17.09.2010 года

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ЖСК «Стрелка-2001» с иском к ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» (далее по тексту ОАО «КБПА») о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением инвестиционного контракта, в сумме 48052940 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление от имени ФИО3 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

В судебном заседании представителем ОАО «КБПА» также заявлено ходатайство о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Данные ходатайства мотивированы тем, что в соответствии со ст. 6 Закона об акционерных обществах, общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Согласно выписке № И/11/924-СР от 22.09.2010 г. и отчету № И/10/385-СР от 04.10.2010г. реестродержателя ЗАО «СР-ДРАГа», в распоряжении ФИО3 находятся 5873 обыкновенных именных акций, что составляет 27,27% от общего числа акций ОАО «КБПА», а также 3951 привилегированных акций типа А, что составляет 55,05% от общего числа акций. ОАО «КБПА» является зависимым от ФИО3

Главой 7 Закона об акционерных обществах и статьей 15 Устава ОАО «КБПА» предусмотрена возможность осуществить внеочередное собрание акционеров только в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования, что не позволяет оперативно принимать решения обязательные для исполнения обществом и не обеспечивает надлежащим образом права ФИО3

Ответчик и заявитель полагают, что решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности акционера ФИО3 в отношении ОАО «КБПА», в том числе и по вопросу получения дивидендов.

Истец возражает против привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку считает, что решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности акционера ОАО «КБПА» ФИО3 по отношению к одной из сторон спора.

Рассмотрев ходатайства  ОАО «КБПА» и акционера ФИО3 о привлечении последнего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, суд признает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из содержания иска усматривается, что предметом иска является требование о взыскании убытков, в качестве основания истец указывает факт ненадлежащего исполнения ОАО «КБПА» обязательств, принятых на себя в рамках инвестиционного контракта, заключенного с ЖСК «Стрелка-2001». Таким образом, судом рассматривается спор, возникший между двумя самостоятельными хозяйствующими субъектами, по вопросу исполнения заключенного между ними гражданско-правового договора.

Согласно статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Статьей 56 ГК РФ установлено, что юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с положениями статей 96 ГК РФ и 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" в их правовом единстве акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Таким образом, законодатель разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что названные в нем лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота. Имущество акционера обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества или его банкротстве акционер рискует лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

Довод заявителей ходатайства о том, что удовлетворение требований истца при недостаточности денежных средств ответчика приведет к субсидиарной ответственности акционеров, не может служить основанием для привлечения указанных лиц к участию в деле, поскольку риск убытков в пределах стоимости приобретенных акций не влияет на права и обязанности акционеров по отношению к обществу.

Ссылку ответчика на пункт 3 статьи 3 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд считает безосновательной, поскольку она предусматривает субсидиарную ответственность акционера по обязательствам общества в случае недостаточности у общества имущества, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. Установление обстоятельств, связанных с привлечением акционера к субсидиарной ответственности по основаниям п.3ст.3 Федерального закона "Об акционерных обществах", не входят в предмет доказывания по рассматриваемому в рамках настоящего дела иску. Акционер самостоятельно реализует обязательственные правомочия по отношению к обществу, в том числе и по вопросам оценки результатов деятельности исполнительного органа общества, созыва общего собрания акционеров, формирования повестки общего собрания и т.д.

Суд считает, что рассмотрение настоящего спора не может повлиять на право акционера на выплату дивидендов, поскольку вопрос о выплате дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, даже при наличии чистой прибыли акционерное общество вправе принять решение о невыплате дивидендов; дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что заявителями в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что судебный акт может повлиять на права или обязанности акционера ОАО «КБПА» ФИО3 по отношению к одной из сторон спора.

Руководствуясь статьями 51, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства акционера ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» ФИО3 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора отказать.

В удовлетворении ходатайства ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора отказать.

Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.