Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 от 07.10.2020 № 617, поступившее в арбитражный суд 09.10.2020,

о признании договоров купли-продажи земельных участков от 18.01.2016 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

в деле по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) от 31 октября 2018 года №17-24/17866 о признании общества с ограниченной ответственностью «Эрэл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц (ответчиков):

- ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. уроженки Борогонского наслега Усть-Алданского района Якутской АССР, предположительное место регистрации: Республика Саха (Якутия), <...>)

- ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. <...> Якутской АССР, предположительное место регистрации: Республика Саха (Якутия), <...>)

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего – ФИО4 по доверенности, паспорту, представителя ответчиков – ФИО5 по доверенности, паспорту,

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 17.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Эрэл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 132(6612) от 27.07.2019

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками следующие договоры, заключенные между ООО «Эрэл», ФИО3 и ФИО2:

- договор купли-продажи земельного участка под кадастровым номером № 14:29:060002:643 от 18.06.2016;

- договор купли-продажи земельного участка под кадастровым номером № 14:29:060002:644 от 18.06.2016, и просит применить последствия недействительности этих сделок.

Судебные заседания неоднократно откладывалось определениями суда от 17.12.2020 до 21.01.2021, определением суда от 21.01.2021 до 18.02.2021, протокольным определением от 18.02.2021 судебное заседание отложено на 04.03.2021 для исполнения Архива Управления ЗАГС при Правительстве РС (Я) определения суда от 21.01.2021.

До судебного заседания в материалы дела от заявителя с сопроводительным письмом поступили протокол заседания администрации ООО «Эрэл», протоколы общего собрания пайщиков ПО «Мюрю», предварительный договор купли-продажи земельных участков и расписка о передаче денежных средств.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, со ссылкой на статью 61.2 Закона о банкротстве, просит признать недействительными сделками договоры купли-продажи и применить последствия их недействительности.

Конкурсный управляющий должника считает, что сделка была совершена с заинтересованными лицами, состоящими в родстве с бывшим руководителем должника ФИО6, в связи с чем, им было подано ходатайство об истребовании у Архива Управления ЗАГС при Правительстве РС (Я) копии свидетельства о рождении ФИО7 (фамилия по мужу) Вероники Алексеевны и свидетельства о заключении брака между ФИО2 и ФИО3, удовлетворенное судом.

В связи с непредставлением истребованных у Архива Управления ЗАГС при Правительстве РС (Я) доказательств, судом неоднократно были отложены судебные заседания. Ответ от Управления ЗАГС РС (Я) в материалы дела не поступил.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявил перерыв до 04 марта 2021 года в 16 часов 00 минут, о чём размещено публичное извещение в сети Интернет в картотеке арбитражных дел: https://kad.arbitr.ru/ и на сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): http://yakutsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в 16-00 час., 04 марта 2021 года.

Представитель заинтересованных лиц, заявление конкурсного управляющего должника не признает по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе, указала на то, что реальная стоимость земельных участков ниже установленных в договорах; считает не доказанными факты причинения вреда кредиторам по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве; не доказанным факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, установленная нормами части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не доказана, что сделка с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, тем более, что сделка была совершена фактически в 2014 году.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в суд доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, в круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, он вправе по своей инициативе подавать в суд заявления о признании сделок недействительными (п.п. 2 и 3 ст. 129, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок по признакам подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу положений пунктом 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, с учетом разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении споров о признании недействительными сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует различать необходимый минимум обстоятельств, подлежащий исследованию судом и достаточный для признания оспариваемой сделки недействительной.

Материалами дела установлено, что 18.06.2016 между ООО «Эрэл» (продавец) и ФИО3 (покупатель), ФИО2 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи земельного участка под кадастровым номером № 14:29:060002:643 площадью 2 599 кв.м. на сумму 200 000 руб. (п. 2.2. договора) и земельного участка под кадастровым номером № 14:29:060002:644 площадью 3 372 кв.м. на сумму 400 000 руб. (п. 2.2. договора).

Ранее 24.11.2014, между теми же лицами был заключен предварительный договор купли-продажи двух земельных участков, после размежевания земельного участка расположенного по адресу: <...>, общей площадью 16 585 кв.м., с предоплатой в размере 600 000 руб.

24.11.2014 денежные средства в размере 600 000 руб. были переданы бывшему руководителю должника ФИО6 в качестве предоплаты по предварительному договору купли-продажи двух земельных участков по расписке.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков были заключены на основании предварительного договора от 24.11.2014.

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью «Эрэл» несостоятельным (банкротом) принято судом 06.12.2018.

Также в материалы дела представлен отчет об оценке № 87/20, согласно, которому величина рыночной стоимости земельных участков под кадастровым номером № 14:29:060002:643 площадью 2 599 кв.м. составляет 165 000 руб., и № 14:29:060002:644 площадью 3 372 кв.м. составляет 215 000 руб., что меньше цен, по которым были проданы указанные земельные участки по договорам от 18.06.2016.

В силу вышеизложенного, суд приходит к выводу, что спорная сделка не подпадает под признаки пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с целью причинить вред имущественным правам кредиторов); конкурсным управляющим должника не доказана заинтересованность лиц, участников сделки, по основаниям, установленным статьей 19 Закона о банкротстве; не доказан факт неравноценности встречного обеспечения по спорным договорам.

В силу общих норма законодательства о банкротстве и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лица, участвующие в деле, должны привести достаточные доводы и представить существенные доказательства, которые во взаимосвязи позволят признать их аргументы убедительными.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о договоры купли продажи совершены с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов и что в результате их совершения такой вред был причинен, а также об осведомленности заинтересованных лиц о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании вышеизложенного, заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании договоров купли продажи земельных участков от 18.06.2016недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок, удовлетворению не подлежит.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд, конкурсным управляющим должника ФИО1 заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено определением арбитражного суда от 16.10.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом результата рассмотрения обособленного спора, с общества с ограниченной ответственностью «Эрэл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.8 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 от 07.10.2020 № 617 о признании договоров купли-продажи земельных участков от 18.01.2016 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эрэл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Определениеможет быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Апелляционная жалоба подаётся в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Исакова