Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Федоровой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Файзрахмановым Е.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 от 10.06.2018 с исх. № 04/06 о признании недействительным договора мены нежилыми помещениями от 10.03.2015, заключенного между ООО «Сайдам» и ПО «Илгэ» и о применении последствий недействительности сделки, в деле по заявлению Союза потребительских обществ "Холбос" Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "Сайдам" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от СПО «Холбос»: не явился, извещен;

от конкурсного управляющего: ФИО1 (паспорт);

от ПО «Илгэ»: ФИО2 (паспорт);

от АО «РСХБ»: ФИО3 по доверенности (паспорт);

от кредиторов: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 02.06.2017 заявление Союза потребительских обществ "Холбос" Республики Саха (Якутия) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сайдам" признано обоснованным, и в отношении общества введена процедура наблюдения сроком до 26.10.2017.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сайдам" утвержден член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО4 с вознаграждением в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления полномочий за счет имущества должника.

Определением суда от 01.11.2017 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сайдам". Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сайдам" утвержден член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 34/004858) с вознаграждением в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления полномочий, за счет имущества должника.

Определением суда от 26.12.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сайдам".

Определением суда от 19.03.2018 временным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Сайдам» утвержден член Ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 10251) с вознаграждением в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления полномочий за счет средств и имущества должника.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Сайдам» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден член Ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 10251) с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления полномочий за счет средств и имущества должника.

10.07.2018 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 от 10.06.2018 с исх. № 04/06 о признании недействительным договора мены нежилыми помещениями от 10.03.2015, заключенного между ООО «Сайдам» и ПО «Илгэ» и о применении последствий недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом, судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

07.12.2018 в суд от ПО «Илгэ» поступил отзыв на возражения. К отзыву ПО «Илгэ» приложило почтовую квитанцию РПО №67838015001614 от 07.12.2018, почтовую квитанцию РПО №67838015001621 от 07.12.2018, копию решения АС РС(Я) от 21.12.2009 по делу №А58-4045/09, копию договора №1882/YL-3 от 26.06.2008, копию протокола рабочего совещания председателя Совета СПО «Холбос» от 11.02.2015, копию решения №002-2015-спо от 18.02.2015, копию договора аренды от 15.07.2018, копию распоряжения №15 председателя Совета СПО «Холбос» от 20.08.2008, копию устава СПО «Холбос» РС(Я) от 05.04.2013 (протокол собрания №1-10).

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

12.12.2018 в суд от конкурсного управляющего поступили пояснения и дополнительные документы во исполнение определения суда: выписка из ЕГРЮЛ на ПО «Байдам», копия списка дебиторской задолженности на 01.01.2015, копия списка кредиторов на 01.01.2015, копия сведений о кредитах и займах на 01.01.2015, акт инвентаризации имущества от 03.04.2018, копия сведений с бух/баланса о движении основных средств на 01.01.2015, копия расшифровки балансовых статей «Основные средства» на 01.01.2015, копия требований ООО «Алмазкредитсервис» от 11.09.2015, копия постановления о возбуждении исполнительных производств от 16.10.2014, 29.01.2015, 20.02.2015, копии двух постановлений СП ФИО6 от 21.04.2015 о наложении ареста и запрете отчуждения имущества, копии двух постановлений СП ФИО7 от 23.04.2015 о наложении ареста и передаче имущества на ответхранение директору ФИО8

Конкурсный управляющий считает, что на момент заключения договора должник являлся неплатежеспособным.

Представитель ПО «Илгэ» с конкурсным управляющим не согласен, считает, что должник на момент заключения договора являлся платежеспособным.

Представитель АО «РСХБ» поддержал конкурсного управляющего, считает, что должник на момент заключения договора был в предбанкротном состоянии, являлся не платежеспособным, просит заявление удовлетворить.

Конкурсный управляющий полагает, что заключенный между должником и ПО «Илгэ» договор мены от 10.03.2015 является недействительной сделкой в связи с тем, что она совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В отзыве ПО «Илгэ» на заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора мены нежилыми помещениями возразил против, поскольку считает исполнение обязательств по договору мены равноценным.

В отзыве СПО «Холбос» на указанное выше заявление конкурсного управляющего выразил свое несогласие, поскольку в момент заключения сделки между сторонами, каких либо ограничений предусмотренных ст. 173 ГК РФ не было выявлено, и не были представлены доказательства того, что в поведении сторон присутствовал корыстный интерес, также не согласен с заявлением по тем обстоятельствам, что требование о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В своих возражения конкурсный управляющий указал на то, что срок исковой давности не пропущен, так как полномочиями на обращение в суд наделен внешний управляющий или конкурсный управляющий течение срока связано их назначением, и.о. конкурсного управляющего был утвержден судом 08.05.2018, также к моменту заключения сделки спорное имущество имело ограничение в виде ипотеки, которое погашено 25.05.2017. В возражении также указывает, что данная сделка была с заинтересованностью, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ПО «Илгэ» одним из учредителей является директор должника ФИО8

Как следует из материалов дела, 10.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Сайдам» (сторона-1) и потребительским обществом «Илгэ» (сторона – 2) заключен договор мены нежилыми помещениями (далее – договор).

Согласно п. 1.1 по настоящему договору каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны нежилое помещение в обмен на другое. При этом каждая из сторон признается продавцом нежилого помещения, которое она обязуется передать, и покупателем нежилого помещения, которое она обязуется принять в обмен.

Согласно п. 1.2 договора сторона-1 передает стороне-2 нежилое помещение с земельным участком, расположенное по адресу: PC (Я), Намский улус, Ленский наслег, <...>, в обмен на нежилые помещения, расположенные по адресам: PC (Я), <...>, PC (Я), <...>, PC (Я), <...>.

Согласно п. 1.3 договора передаваемое по настоящему договору стороной-1 нежилое помещение и земельный участок представляют собой:

1.3.1. хлебопекарня, назначение нежилое, общая площадь 341, 30 кв.м, лит.А- номера на поэтажном плане с 1-14, адрес объекта:, за кадастровым (условным) номером 14:18:060002:0035:1018 от 23.05.2008 (свидетельство № 14-АА 448297);

1.3.2. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1095,4 кв.м., адрес объекта: PC (Я), Намский улус, Ленский наслег, <...>, за кадастровым (или условным) номером: 14:18:060002:0035 от 23.05.2008 (свидетельство № 14-АА 448304)

Стоимость указанного нежилого помещения и земельного участка составляет 3 542 800 рублей (Три миллиона пятьсот сорок две тысячи восемьсот).

Согласно выписке из ЕГРН о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 02.07.2018 №14/ИСХ/18-221066, от 29.06.2018 №14/ИСХ/18-219666, от 02.07.2018 №14/ИСХ/18-221123 кадастровая стоимость спорного имущества в общей сумме составляет 4 233 936,10 рублей, взамен получены неликвидные имущества, расположенные в 3-х отдаленных селах с суммарной стоимостью 1 213 839,99 рублей.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы участвующих в деле лиц, представленные в дело доказательства, пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом установлено, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, определенный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве), в связи с чем, в дело должны быть представлены доказательства того, что совершенные сделки причинили вред кредиторам и ответчик знал об этом заключая сделку.

Лицами, участвующим и в деле не опровергается, что должник исполнил обязанности по передаче ПО «Илгэ» имущества.

В материалы дела представлены доказательства неплатежеспособности должника в момент заключения сделки: бухгалтерский баланс за 2014, где остаток денежных средств составляет на 2014 год 13 492 руб.

На момент заключения сделки ООО «Сайдам» имел значительную кредиторскую задолженность, в том числе перед АО Росссельхозбанк (1134 тыс. рублей), займы перед физическими лицами (1211 тыс. рублей), перед другими кредиторами (2023 тыс. рублей), кроме того в балансе не было учтено наличие на 02.02.2015 задолженности ООО «Алмазкредитсервис».

Кроме того, несколькими постановлениями были возбуждены исполнительные производства в отношении ООО «Сайдам».

В целях обеспечения сохранности имущества 21.04.2015 судебный пристав ФИО6 вынесла постановление о запрете отчуждения спорного земельного участка и был наложен арест на все спорное имущество. Также, 23.04.2015 судебный пристав ФИО7 вынес два постановления о наложении ареста на спорное имущество и передаче на ответхранение директору ФИО8

Неплатежеспособность должника доказывается также представлением прокуратуры Намского района №57-ж-2015 от 30.03.2015, где установлено, что должник имел задолженность по заработной плате за сентябрь - ноябрь месяцы 2014 перед 20 работниками в размере 768 817 рублей.

Факт наличия у должника иных кредиторов, обязательства перед которыми не были погашены на день совершения оспариваемых сделок, материалами дела подтвержден. При этом кредиторы также как и иные кредиторы вправе рассчитывать на удовлетворение требований за счет имеющегося у должника имущества.

Таким образом, в материалы представлены сведения и информация о наличии у должника признаков неплатежеспособности уже на момент совершения оспариваемой сделок. На дату совершения спорной сделки должник имел непогашенную кредиторскую задолженность, что независимо от наличия определенных активов, указывало на наличие признаков неплатежеспособности.

В отношении осведомленности контрагента должника о наличии признаков неплатежеспособности и возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов суд отмечает, спорное имущество было в основных средствах единственным активом, также решением СПО «Холбос» №001-2015-спо от 29.01.2015, в связи с прекращением ведения финансово-хозяйственной деятельности должника, передана на ответственное хранение ПО «Байдам». Согласно выписки из ЕГРЮЛ, председателем правления ПО «Байдам» с 29.01.2015 является ФИО9, он же является председателем правления ПО «Илгэ». При этом виды деятельности обоих аналогичны видам деятельности должника ООО «Сайдам». Таким образом, получив на ответственное хранение единственно ликвидное имущество ООО «Сайдам», ответчик воспользовался создавшейся ситуацией и при содействии СПО «Холбос», совершил заведомо выгодную для себя сделку и произвел неравноценный обмен, также на момент совершения сделки другая сторона - ПО «Илгэ» находилась в списке дебиторов ООО «Сайдам» с суммой задолженности 2 753 тыс. рублей. Доказательства погашения задолженности ответчиком не представлены. Кроме того, лицо подписавшее договор мены со стороны должника – ФИО8 является одним из учредителей ПО «Илгэ» (поз. 17 ЕГРЮЛ)

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ПО «Илгэ», полностью обладал информацией о финансово-хозяйственном состоянии ООО «Сайдам», т.е. наличии признаков неплатежеспособности.

Довод, указанный в отзывах ПО «Илгэ» и СПО «Холбос» о том, что истек срок давности подачи заявления о признании сделки недействительной, судом отклоняется, поскольку и.о. конкурсного управляющего ФИО1 утвержден судом 08.05.2018.

По общему правилу срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Кроме того, на момент заключения между сторонами договора мены спорное недвижимое имущество было предметом залога (ипотеки), где заемщиком был ООО «Сайдам», что подтверждается уведомлением о погашении ограничения (обременения) права от 25.05.2017 № 14/023/101/2017-308 (л.д. 69), также доверенность на снятие обременения залога (ипотеки) был выдан на имя представителя ПО «Илгэ» ФИО2 (л.д. 68).

Все указанные выше обстоятельства доказывают в совокупности все обстоятельства, изложенные в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд, на основании изложенного считает, что заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительным договора мены нежилыми помещениями от 10.03.2015, заключенного между ООО «Сайдам» и ПО «Илгэ» и о применении последствий недействительности сделки обоснованными, вследствие чего удовлетворяет заявление.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

удовлетворить заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сайдам» ФИО1 от 10.06.2018 с исх. № 04/06 о признании недействительным договора мены нежилыми помещениями от 10.03.2015 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сайдам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и потребительским обществом «Илгэ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительным договора мены нежилыми помещениями от 10.03.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сайдам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и потребительским обществом «Илгэ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «Сайдам» нежилого помещения с земельным участком, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Намский улус, Ленский наслег, <...> д .21, а в собственность потребительского общества «Илгэ» - нежилых помещений, расположенных по адресам: Республика Саха (Якутия), Намский улус, <...>, Республика Саха (Якутия), Намский улус, <...>, Республика Саха (Якутия), Намский улус, <...>.

Определение может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья

М.И. Федорова