Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой В.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) от 10.07.2012 № 15- 23/011083 о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Промкомплект»,

в деле по заявлению открытого акционерного общества "Золото Якутии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом), с участием КУ ФИО1 - не извещена, представителей уполномоченного органа – ФИО2 по доверенности от 26.07.2012 (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 26.07.2012 (после перерыва), конкурсные кредиторы – не явились, извещены, установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий член Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард» ФИО1.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2011 № 217.

Определением от 02.05.2012 процедура конкурсного производства в отношении должник продлена сроком на шесть месяцев по ходатайству конкурсного управляющего Потехиной Т.Э.

12.07.2012 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) от 10.07.2012 № 15-23/011083 о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Промкомплект», состоявшегося 03.07.2012.

Предметом рассмотрения настоящего судебного заседания является указанное заявление уполномоченного органа.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 15-10 часов 01.10.2012 до 14-30 часов 08.10.2012, публичное извещение об объявлении перерыва размещено на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел».

Конкурсным управляющим представлен отзыв от 24.09.2012 № 67 на заявление уполномоченного органа, в котором возражает на заявление, считает, что в рассматриваемом случае права и законные интересы кредиторов не нарушены, действия управляющего не привели к убыткам, вместе с тем требования уполномоченного органа о проведении оценки имущества (векселей) могут привести к затягиванию процедуры конкурсного производства.

Конкурсным кредитором ОАО «Гелиос» также представлен отзыв от 24.09.2012 № 2012-09-24-1, которым кредитор возражает на требования уполномоченного органа, считает, что конкурсный управляющий действовал в рамках требований статьи 20 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующему.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося 03.07.2012, на котором принято решение об утверждении Предложения конкурсного управляющего о продаже имущества, в том числе продаже имущества в виде векселей без проведения предварительной оценки, а по номинальной стоимости векселей, уполномоченный орган считает нарушение статей 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу положений пункта 4 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

03.07.2012 состоялось собрание кредитором ООО «Промкомплект» с повесткой собрания – Утверждение Предложений конкурсного управляющего о продаже имущества ООО «Промкомплект», о чем составлен протокол.

Из содержания протокола следует, что в собрании приняли участие представители кредиторов с правом голоса ОАО «Золото Якутии», ОАО «Гелиос», уполномоченного органа, собрание признано правомочным, большинством голосов принято решение об утверждении Предложений конкурсного управляющего о продаже имущества ООО «Промкомплект».

В силу положений статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" формирование конкурсной массы, обеспечение ее сохранности, распоряжение имуществом должника относится к компетенции конкурсного управляющего.

В соответствии с положениями статей 130, 131, 139 Закона о банкротстве после выявления и оценки имущества должника, составляющего конкурсную массу, утвержденный судом конкурсный управляющий с согласия кредиторов осуществляет его продажу в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 139 названного Закона установлено, что в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия должника, иного имущества должника. Продажа имущества должника осуществляется на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника (пункт 4).

Как усматривается из материалов дела, на 30.08.2012 конкурсным управляющим было назначено проведение торгов в форме аукциона по продаже имущества, принадлежащего ООО "Промкомплект", на продажу были выставлены два лота: Лот № 1 – Доля в уставном капитале ООО «Комплект-Сервис» в размере 44,95% - 5 900 000 рублей; Лот № 2 – Ценные бумаги (векселя) – 128 263 325 рублей.

Объявление о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.07.2012 № 128 и в газете «Якутия» от 14.07.2012.

Собранием кредиторов, состоявшимся 03.07.2012, большинством голосов принято решение об утверждении Предложения конкурсного управляющего о продаже имущества ООО «Промкомплект».

Согласно Предложению конкурсного управляющего о продаже имущества, управляющим предложены к реализации, в том числе ценные бумаги с начальной ценой реализации 128 263 325 рублей, из них векселя:

ООО «Нефтегазовая строительная компания» - номинальная стоимость 2 400 000 рублей;

ООО «СахаКонсалтинг» - номинальная стоимость 863 325 рублей;

ООО «СИС-Риэлти» - номинальная стоимость 77 000 000 рублей;

ООО «Юридический центр» - номинальная стоимость 48 000 000 рублей.

Конкурсным управляющим направлена заявка в оценочную фирму ООО «Эксперт» об оценке финансовых вложений, принадлежащих ООО «Промкомплект», на которую дан ответ от 30.01.2012 № 878. Согласно указанному ответу векселя ООО «Нефтегазовая строительная компания», ООО «СахаКонсалтинг», ООО «СИС-Риэлти», ООО «Юридический центр» не обращаются на вексельных площадках, не имеют хождения в финансовом обороте в качестве признанных субъектами рынка активов, не осуществляют информационную, рекламную и маркет-мейкер поддержку, в связи с чем установить рыночные котировки векселей не представляется возможным, а проведение оценки векселей является нецелесообразным по причине невозможности определения достоверного и адекватного значения их рыночной стоимости.

Исходя из указанного, управляющим оценка вышеназванных векселей не произведена.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о соблюдении порядка созыва и проведения собрания и

отсутствии доказательств того, что принятое решение собрания нарушило определенные права и законные интересы уполномоченного органа.

При этом суд соглашается с доводом управляющего о том, что проведение оценки векселей повлекло бы за собой дополнительные, необоснованные и значительные затраты для должника, что привело бы соответственно к уменьшению конкурсной массы.

Иных доказательств нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации органом не представлено.

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о недоказанности заявителем жалобы того, что решение собрания кредиторов от 03.07.2012 нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе, по делу о банкротстве и об отказе в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.07.2012.

Руководствуясь статьями 15, 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) от 10.07.2012 № 15-23/011083 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 03.07.2012 об утверждении Предложений конкурсного управляющего о продаже имущества ООО «Промкомплект» в части реализации финансовых вложений в виде векселей и обязании конкурсного управляющего ООО «Промкомплект» истребовать в судебном порядке документы, содержащие сведения о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нефтегазовая строительная компания», ООО «Саха Консалтинг», ООО «СИС-Риэлти», ООО «Юридический центр», для возможности проведения оценки векселей, отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению

Определение может быть обжаловано в установленном порядке.

Судья

А.Н. Устинова