Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гуляевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловой Н.Д., рассмотрев в судебном заседании ходатайство акционерного общества "Якутскгеофизика" и общества с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" об утверждении мирового соглашения,

в деле по исковому заявлению акционерного общества "Якутскгеофизика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 306 061 639 рублей, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Якутскгеофизика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 490 692 682,65 рублей,

при участии:

от истца: ФИО1 - по доверенности от 16.10.2018;

от ответчика: ФИО2 - по доверенности от 28.05.2019;

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество "Якутскгеофизика" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" о взыскании 328 876 639 рублей.

Определением суда от 17.12.2015 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" к открытому акционерному обществу "Якутскгеофизика" о взыскании 490 692 682,65 рублей, в том числе 218 402 827,65 рублей – основной долг, 54 457 971 рубль – неустойка, 217 831 884 рубля – убытки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.10.2016 иск удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Якутскгеофизика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 306 061 634,50 рублей, а также расходы по госпошлине в размере 199 980 рублей, встречное исковое заявление о взыскании неустойки в размере 54 457 971 рубля и убытков по договору в размере 217 831 884 рубля оставлено без рассмотрения, в удовлетворении встречного искового заявления о взыскании 218 402 827,65 рублей отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.03.2019, решение от 31.10.2016 в части оставления без рассмотрения встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «СюльдюкарНефтеГаз» к акционерному обществу «Якутскгеофизика» о взыскании неустойки и убытков по договору отменено. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении требований встречного иска о взыскании неустойки и убытков, связанных с необходимостью достижения результата работ (устранения недостатков) отказано. В остальной части решение от 31.10.2016 по делу № А58-5213/2015 оставлено без изменения.

Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) выдан исполнительный лист серии ФС № 019799485.

В арбитражный суд поступило ходатайство акционерного общества "Якутскгеофизика" и общества с ограниченной ответственностью "СюльдюкарНефтеГаз" об утверждении мирового соглашения.

В материалы дела 11.06.2019 от истца поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании представителем ответчика представлено подписанное обеими сторонами мировое соглашение 29.05.2019, копии соглашения об урегулировании взаимных претензий от 29.05.2019, соглашения о поручительстве от 29.05.2019.

Подлинники соглашения об урегулировании взаимных претензий от 29.05.2019, соглашения о поручительстве от 29.05.2019 представлены ответчиком на обозрение суда в судебном заседании.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Представители истца и ответчика просят утвердить мировое соглашение.

Сторонами на утверждение представлено мировое соглашение от 29.05.2019 следующего содержания:

«1. Настоящее мировое соглашение заключено на стадии исполнения судебных актов по делу № А58-5213/2015.

2. ООО «СюльдюкарНефтеГаз» в полном объеме погашает установленную судами по делу № А58-5213/2015 задолженность перед АО «Якутскгеофизика» по оплате стоимости выполненных работ по 5-6 этапам Календарного плана к Договору и обязуется выплатить АО «Якутскгеофизика» денежные средства в размере 306 061 634 (Триста шесть миллионов шестьдесят одна тысяча шестьсот тридцать четыре) руб. 50 коп. в следующем порядке:

- денежные средства в размере 262 000 000 (Двести шестьдесят два миллиона) рублей - в соответствии с п. 3 настоящего мирового соглашения;

- денежные средства в размере 44 061 634 (Сорок четыре миллиона шестьдесят одна тысяча шестьсот тридцать четыре) руб. 50 коп. - в срок до 01.12.2019 с учетом п. 4 настоящего мирового соглашения.

3. Оплата в сумме 262 000 000 руб. производится с покрытого безотзывного аккредитива, который будет открыт по поручению и за счет ООО «СюльдюкарНефтеГаз» в ПАО «Сбербанк» (банк-эмитент и исполняющий банк) в пользу АО «Якутскгеофизика». Условием исполнения аккредитива является представление АО «Якутскгеофизика» банку-эмитенту (исполняющему банку) одной копии определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) об утверждении мирового соглашения по делу № А58-5213/2015 с отметкой о его вступлении в законную силу, удостоверенной подписью судьи или секретаря судебного заседания (судьи) или помощника судьи и содержащая один прямоугольный штамп Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) или один прямоугольный штамп и одну круглую печать Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), и одного оригинала счета на оплату суммы аккредитива, выписанного получателем средств по аккредитиву (АО «Якутскгеофизика») и содержащего ссылку на мировое соглашение по делу № А58-5213/2015, Договор и Соглашение от 29.05.2019 об урегулировании взаимных претензий по Договору № СНГ-2013/12-1 от 20.12.2013.

Документы для исполнения аккредитива могут быть предоставлены в ПАО «Сбербанк» в виде цветных скан-копий по АС «Сбербанк Бизнес Онлайн».

Расходы на исполнение аккредитива несет получатель средств по аккредитиву.

4. Оплата в размере 44 061 634 (Сорок четыре миллиона шестьдесят одна тысяча шестьсот тридцать четыре) руб. 50 коп. осуществляется ООО «СюльдюкарНефтеГаз» банковским переводом на расчетный счет АО «Якутскгеофизика» № 40702810476020000066 в Якутское отделение № 8603 г. Якутск ПАО СБЕРБАНК РФ к/с 30101810400000000609, БИК 049805609, в срок до 01.12.2019. При этом ООО «СюльдюкарНефтеГаз» предоставляет поручительство на указанную сумму от АО «РНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) согласно Приложению № 1 к настоящему мировому соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью.

5. ООО «СюльдюкарНефтеГаз», в свою очередь, признавая обоснованным отказ суда в удовлетворении его встречных требований о взыскании с АО «Якутскгеофизика» денежных средств в размере 952 557 337 (Девятьсот пятьдесят два миллиона пятьсот пятьдесят семь тысяч триста тридцать семь) руб. 93 коп., в том числе:

- о возврате денежных средств, уплаченных за работы по 3-4 этапам Календарного плана к Договору в размере 119 802 942 руб.;

- о взыскании стоимости поставленного дизельного топлива в размере 59 825 756,65 руб.;

- о возврате суммы неотработанного аванса по Договору в размере 38 774 129 руб.;

- об уплате неустойки в соответствии с п. 10.1 Договора в размере 54 457 971 руб.;

- о возмещении убытков, связанных с необходимостью достижения результата работ по Договору в размере 679 696 539 (Шестьсот семьдесят девять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч пятьсот тридцать девять) руб. 28 коп.,

обязуется не осуществлять мер, направленных на дальнейшее обжалование судебных актов, вынесенных по настоящему делу.

6. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, в том числе по оплате государственных пошлин, по проведению экспертиз, по оплате услуг представителей Сторон, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Сторонам известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение. При этом ООО «СюльдюкарНефтеГаз» признает и подтверждает, что неисполнение/ненадлежащее исполнение им обязательств, обеспеченных поручительством (п. 4. настоящего мирового соглашения), является основанием для обращения АО «Якутскгеофизика» к поручителю (АО «РНГ», ОГРН <***>, ИНН <***>), без необходимости получения исполнительного листа и предъявления его к исполнению непосредственно самим ООО «СюльдюкарНефтеГаз». Выбор способа получения удовлетворения своих требований - на усмотрение АО «Якутскгеофизика».

8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Все требуемые в соответствии с законом и учредительными документами Сторон корпоративные одобрения сделки - настоящего мирового соглашения - Сторонами получены и предоставлены друг другу.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия).

10. В случае утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) производство по делу № А58-5213/2015 подлежит прекращению.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для его Сторон, один - Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) для приобщения к материалам дела № А58-5213/2015.

12. В соответствии со ст. 141 АПК РФ Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу № А58-5213/2015. Последствия заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150 и ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны».

Последствия утверждения мирового соглашения сторонам известны, понятны.

Суд, изучив мировое соглашение, заключенное между сторонами настоящего дела, считает, что условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц, полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом проверены, мировое соглашение подписано полномочными представителями сторон.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд утверждает мировое соглашение, заключенное между сторонами.

В определении об утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, должно быть также указано, что этот судебный акт не подлежит исполнению (часть 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Исходя из вышеназванных норм права, суд считает возможным прекратить производство по делу № А58-5213/2015 в связи с утверждением мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 141, 150, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 29.05.2019 по делу № А58-5213/2015 следующего содержания:

«1. Настоящее мировое соглашение заключено на стадии исполнения судебных актов по делу № А58-5213/2015.

Расходы на исполнение аккредитива несет получатель средств по аккредитиву.

- о взыскании стоимости поставленного дизельного топлива в размере 59 825 756,65 руб.;

- о возврате суммы неотработанного аванса по Договору в размере 38 774 129 руб.;

- об уплате неустойки в соответствии с п. 10.1 Договора в размере 54 457 971 руб.;

Производство по делу № А58-5213/2015 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.10.2016 по делу № А58-5213/2015 не подлежит исполнению.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья А.В. Гуляева