Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Евсеевой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной М.Н., рассматривает в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» (ИНН 1435204690, ОГРН 1081435007631) Иванова Михаила Ивановича к акционерному обществу «РИК Плюс» (ИНН 1435270798, ОГРН 1131447012047) о недействительным договора от 20.08.2018 №51-08/2018 купли-продажи акций и о применении последствий его недействительности,

в деле по заявлению Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Саха (Якутия) от 20 июля 2018 года №17-23/11734 о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» (ИНН 1435204690, ОГРН 1081435007631) несостоятельным (банкротом).

при участии в судебном заседании:

от ответчика АО «РИК Плюс» - Тарасовой М.И., представителя по доверенности №5-Д от 21.01.2020, представлен диплом; представитель третьего лица АО ИФК «РФА-Инвест» - Журавлева Е.Ф.И. по доверенности №38 от 13.02.2020; от участников должника – Грищук А.Н., по паспорту и протоколу внеочередного общего собрания участников от 14.05.2020, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 17.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (определением от 30.04.2020 срок конкурного производства продлен до 30.09.2020).

Определением от 28.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Иванов Михаил Иванович (далее - конкурсный управляющий).

23.06.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключённого между должником и акционерным обществом «РИК Плюс» договора №51-08/2018 купли-продажи акций от 20.08.2018 и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника ценных бумаг – обыкновенных именных акций в количестве 1 650 штук.

В судебном заседании представитель ответчика АО «РИК Плюс» поддержала заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы в ООО «Профессионал» на предмет действительной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ИФК «РФА-Инвест» в количестве 1 650 штук на момент совершения оспариваемой сделки 20.08.2018 и на текущий момент. Производство судебной экспертизы просит поручить Акининой Елене Анатольевне, члену некоммерческого партнерства СРО «Региональная ассоциация оценщиков», эксперту саморегулируемой организации оценщиков - члену экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков, члену некоммерческого партнерства Региональный союз судебных экспертиз.

Перед экспертом просит поставить следующие вопросы:

1) сколько составляла рыночная стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА-Инвест» в количестве 1 650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) штук, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за 1 акцию, на момент совершения сделки 20.08.2018 г.?

2) сколько составляет рыночная стоимость обыкновенных именных акций бездокументарной формы Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА-Инвест» в количестве 1 650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) штук, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за 1 акцию, на текущий момент?

3) Повлиял ли фактор «контрольного» пакета на определение стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежавших ГУП «Комдрагметалл PC (Я)» (Отчет об оценке №214-Оц-18 от 30.06.2018 г.)?

Представитель ответчика представлено в суд платежное поручение № 1057 от 01.09.2020, подтверждающее перечисление денежных средств в размере 95 000 рублей, на депозитный счет суда для проведения экспертизы.

Представитель третьего лица АО ИФК «РФА-Инвест» поддерживает ходатайство ответчика в полном объеме.

При этом ответчик и третье лицо возражают против заявленного представителем участников ходатайства о проведении судебной бухгалтерской экспертизы, указывая на то, что достоверность бухгалтерской отчетности АО ИФК «РФА-Инвест» подтверждена аудиторским заключением, годовой отчет по результатам деятельности за 2016 год и аудиторское заключение, утверждены 28.06.2017 на годовом Общем собрании акционеров ПАО ИФК «РФА-Инвест» (протокол № 01-17 от 28.06.2017).

Представитель участников должника выступил с пояснениями, в частности, утверждает, что результаты судебной экспертизы по поставленному ответчиком кругу вопросов будут недостоверными и искаженными ввиду того, что данные бухгалтерского учета АО ИФК «РФА-Инвест» некорректны в части списания расходов будущих периодов, поскольку за 2016 год в составе «Прочие расходы» - 432 696 000руб. (согласно бухгалтерского баланса АО ИФК «РФА-Инвест») непропорционально единовременно были списаны расходы будущих периодов на сумму 360 931 357,24руб., в связи с погашением облигационного займа серии 03, что привело к существенному уменьшению активов и искусственным убыткам общества; согласно Федерального закона № 402 «О бухгалтерском учете», Правил бухгалтерского учета № 60н, расходы будущих периодов подлежат списанию по видам расходов пропорционально в течении периода, к которому они относятся, установленного в специальных расчетах, составленных в момент возникновения расходов; согласно разделу 3.4 «Расходы будущих периодов» Положения об учетной политике АО ИФК «РФА-Инвест» дисконт по эмиссионным ценным бумагам и расходы, связанные с реализацией программы «Жилище» производятся в соответствии с объемами реализации строительных объектов (реализованных долей в общем объеме инвестиций в строительство), пропорционально их стоимости, предусмотренной в инвестиционных договорах. Сумма списания расходов будущих периодов должна определяться исходя из объемов реализованных квартир в жилых домах в 203 квартале г. Якутска, проинвестированных за счет привлеченных денежных средств облигационного займа серии 03, пропорционально их стоимости, по мере реализации объектов Инвестиционного проекта. Однако, в 2016 году АО ИФК «РФА-Инвест» произвело списание расходов будущих периодов в полном объеме согласно счета 97 (360 931 357,24руб.), в связи с погашением облигаций в 2016г., а не по мере реализации квартир в объектах инвестирования, т.е. коэффициент списания расходов будущих периодов у АО ИФК «РФА-Инвест» равен «1», что означает, что общество реализовало все квартиры, предусмотренные договором инвестирования, что не соответствует действительности. Списанию в 2016г. подлежала сумма расходов будущих периодов, исчисленная по формуле согласно пункту 3.4 учетной политики АО ИФК «РФА-Инвест», т.е. 16,6% от суммы расходов будущих периодов – 360 931 357,24руб., что составляет – 59 914 605,3руб., но не 100%-ное списание суммы расходов будущих периодов, остаток в сумме 301 016 752руб. должен был перейти на 2017г. Расходы будущих периодов являются переходящими активами общества на последующие годы, поэтому при недостоверном бухгалтерском учете за 2016год недостоверен и бухгалтерский учет за 2017, 2018 и 2019 года. Некорректная бухгалтерская отчетность в связи с неправомерным списанием расходов будущих периодов искажает расчет чистых активов общества, которые прямо влияют на стоимость акций АО ИФК «РФА-Инвест».

Суд, выслушав доводы сторон, с учетом итогов обсуждения лицами, участвующими в деле, круга вопросов, определил установить перед экспертом следующий круг вопросов:

3) Повлияло ли на рыночную стоимость обыкновенной именной бездокументарной акции Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА-Инвест» списание в 2016 году АО ИФК «РФА-Инвест» расходов будущих периодов по оплате купонного дохода выпущенных облигаций в сумме 360 931 357,24рублей, в том виде в каком оно отражено в бухгалтерской отчетности АО «РФА-Инвест»?

4) Повлиял ли фактор «контрольного» пакета на определение стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежавших ГУП «Комдрагметалл PC (Я)» (Отчет об оценке №214-Оц-18 от 30.06.2018 г.)?

В связи с определением окончательного круга вопросов с добавлением вопроса №3, суд приходит к выводу об отложении судебного заседания в целях направления настоящего определения в экспертную организацию ООО «Профессионал», учитывая, что ранее согласие эксперта получено только на вопросы № 1, № 2, № 4 (ответ от 11.09.2020 исх.№19-20 на судебный запрос №А58-6175/2018 от 09.09.2020).

Руководствуясь ст. ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Авангард» Иванова Михаила Ивановича к акционерному обществу «РИК Плюс» о признании недействительным договора №51-08/2018 купли-продажи акций от 20.08.2018 и о применении последствий его недействительности отложить на 26 октября 2020 года в 09 часов 45 минут, которое состоится в помещении суда по адресу: 677980, ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия) кабинет № 501.

ООО «Профессионал» (677000, г. Якутск, пр. Ленина, д. 17, оф. 303-304) в срок до 26.10.2020 представить в суд сведения о возможности проведения экспертизы с постановкой перед экспертом следующего дополнительного вопроса:

- «Повлияло ли на рыночную стоимость обыкновенной именной бездокументарной акции Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА-Инвест» списание в 2016 году АО ИФК «РФА-Инвест» расходов будущих периодов по оплате купонного дохода выпущенных облигаций в сумме 360 931 357,24рублей, в том виде в каком оно отражено в бухгалтерской отчетности АО «РФА-Инвест»?»

Суд информирует о возможности принятия документов в электронном виде посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте в сети Интернет по веб-адресу: my.arbitr.ru

Информация о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на официальном сайте суда в сети Интернет: http://yakutsk.arbitr.ru и в картотеке арбитражных дел: https://kad.arbitr.ru.Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.yakutsk.arbitr.ru. или в информационном киоске, расположенном в помещении суда.

Телефон: (4112) 340-580 (отдел обеспечения судопроизводства и делопроизводства).

Судья Е.А. Евсеева