Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Терских В. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевой К.М., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Туймааданефтегаз» (ИНН 1435241444, ОГРН 1111435005637) к обществу с ограниченной ответственностью «ТНГ-Сервис» (ИНН 1435279085, ОГРН 1141447003972) о признании недействительной сделки, заключенной ООО «ТНГ-Сервис» с ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа», применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Петухов Н.П. – по доверенности от 12.11.2020 № 7 (диплом ЭВ № 046668 рег. № 8127 от 11.06.1994),

от ответчика: Калинин А.Ю. – по доверенности от 13.11.2020 (удостоверение адвоката);

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Туймааданфтегаз», являющееся участником ООО «ТНГ-Сервис» с долей в уставном капитале 49 %, обратилось Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением о признании недействительной сделки, заключенной ООО «ТНГ-Сервис» с ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа», согласно которой ООО «ТНГ-Сервис» передает ООО «Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» одну буровую установку. Истцом оспаривается договор об отступном от 21 октября 2020 года.

В обоснование своих исковых требований истец указывает, что крупная сделка с заинтересованностью совершена без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Размер уставного капитала ООО «ТНГ-Сервис» 489 297 44 руб. Стоимость буровой установки 581 573 600,73 руб. Другой стороной сделки является ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» - участник ООО «ТНГ-Сервис» с долей в уставном капитале 51 %, то есть контролирующее лицо, имеющее право давать обязательные для ООО «ТНГ-Сервис» указания. Как полагает истец, совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков ООО «ТНГ-Сервис».

Позже истец дополнил исковые требования требованием о применении последствий недействительности сделки.

Судом принято уточнение исковых требований.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении ответчика – ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа».

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, рассмотрение настоящего спора невозможно без привлечения в качестве ответчика ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited), регистрационный номер 50570441-000-03-14-6 (адрес (местонахождения): Гонконг округ Ван Чай, улица Глостер Харкорт Хаус, офис 2508).

В связи с изложенным, суд считает необходимым привлечь как ответчика ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited).

Подготовку дела к судебному разбирательству суд считает возможным окончить, назначить дело к судебному разбирательству.

Суд обращает внимание истца, что рассмотрение дела с иностранным лицом предполагает привлечение переводчика за счет средств истца.

В соответствии с пунктом 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – Постановление №23) в соответствии с принципом языка судопроизводства (статья 12 АПК РФ) поручения арбитражных судов представляются в органы Министерства юстиции Российской Федерации и Министерства иностранных дел Российской Федерации на русском языке.

Стороны в споре могут представлять в арбитражный суд заверенные переводы документов, подлежащих вручению за границей.

Поручение и прилагаемые к нему документы для перевода на иностранный язык могут быть направлены арбитражным судом переводчику, привлекаемому для осуществления судопроизводства в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в специализированное учреждение, осуществляющее перевод на иностранный язык судебных документов (бюро переводов, торгово-промышленную палату субъекта Федерации и др.).

Законодательством Российской Федерации также не исключена возможность привлечения переводчика с согласия участников арбитражного процесса для осуществления перевода судебных документов на иностранный язык.

В случаях, предусмотренных международным договором, подпись переводчика на переводе судебных документов на иностранный язык должна быть нотариально заверена.

В соответствии с порядком, установленном Гаагской конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам 1965 г. и п. 2 ст. 3 Договора между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой о правовой помощи по гражданским и уголовным делам, подписанным в г. Пекине 19.06.1992, поручения об оказании правовой помощи и прилагаемые документы составляются на официальном языке запрашивающей договаривающейся стороны с приложением заверенного перевода на официальный язык запрашиваемой договаривающейся стороны или на английский язык.

На основании изложенного суд считает необходимым обязать истца представить перевод данного определения на китайский язык.

Как следует из абзаца третьего, четвертого пункта 25 Постановления №23, наименования иностранных лиц указываются в тексте судебных актов в том виде, в каком они существуют по правилам личного закона иностранных юридических лиц и физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица. Наименования иностранных лиц указываются в тексте судебных актов в том виде, в каком они существуют по правилам личного закона иностранных юридических лиц и физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица. Наименования лиц, существующие не в кириллице или латинице, приводятся в кириллице или латинице в транслитерации (при этом используется вариант транслитерации, представленный самим иностранным лицом, при его наличии).

Суд указывает наименование ответчика – ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» в кириллице как это указано в пункте 50 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТНГ-Сервис» и на латинице – Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited, как это указано в выписке из торгового реестра, представленной истцом.

При определении даты судебного заседания суд учитывает следующее:

В соответствии с Договором между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой о правовой помощи по гражданским и уголовным делам, подписанным в г. Пекине 19 июня 1992 г., при обращении с просьбами и оказании правовой помощи по гражданским и уголовным делам суды и другие компетентные учреждения Договаривающихся Сторон сносятся между собой через свои центральные учреждения, если данным Договором не установлено иное (п. 1 ст. 2 Договора).

К центральным учреждениям, упомянутым в п. 1 ст. 2 Договора, относятся: со стороны Российской Федерации - Министерство юстиции России и Генеральная прокуратура России; со стороны Китайской Народной Республики - Министерство юстиции КНР и Верховная народная прокуратура КНР (п. 2 ст. 2 Договора).

В соответствии с подп. 26 и 27 п. 7 Положения о Министерстве юстиции Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 октября 2004 г. № 1313 «Вопросы Министерства юстиции Российской Федерации», Минюст России получает в установленном порядке от иностранных государств или их компетентных органов запросы о правовой помощи по гражданским, семейным, уголовным и иным делам и либо исполняет их, либо направляет для исполнения в федеральные органы государственной власти, а также направляет в иностранные государства или в их компетентные органы запросы о правовой помощи по гражданским, семейным, уголовным и иным делам, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законодательством Российской Федерации; взаимодействует в установленном законодательством Российской Федерации порядке с органами государственной власти иностранных государств и международными организациями по вопросам, относящимся к компетенции Минюста России, осуществляет обмен правовой информацией с иностранными государствами.

В соответствии с пунктом 30 Постановления № 23 в случае, когда Министерство юстиции Российской Федерации при оказании правовой помощи взаимодействует с компетентными органами иностранных государств в дипломатическом порядке (через органы Министерства иностранных дел Российской Федерации), арбитражные суды направляют поручения (в том числе и о вручении документа о вызове в суд) в эти государства не позднее чем за девять месяцев до дня рассмотрения дела, если иное не предусмотрено международным договором.

В связи с длительностью и многоступенчатостью процедуры пересылки и получения документов различными инстанциями, Управление Министерства юстиции Российской Федерации письмом от 31.08.2016 № 60/03-2137 рекомендовало поручения российских судов и пакеты документов направлять в центральные органы иностранных государств, с которыми имеются договоры о правовой помощи, не позднее чем за 10-12 месяцев.

По смыслу пункта 6 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках совершения иных направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела действий, в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в первоначально назначенную дату, арбитражным судом может быть назначена резервная дата проведения судебного заседания.

В определении о принятии искового заявления, заявления к производству могут быть назначены сразу как дата предварительного судебного заседания, так и возможная дата основного судебного заседания, если суд в предварительном судебном заседании признает дело подготовленным.

При этом указание в судебном извещении на отложение судебного разбирательства на резервную дату по причине возникновения какого-либо определенного обстоятельства не свидетельствует о наличии препятствий к отложению судебного разбирательства и рассмотрению дела в резервную дату при наступлении иных обстоятельств, являющихся основанием для отложения судебного разбирательства.

Ненаступление содержащегося в указанном судебном извещении условия о применении резервной даты рассмотрения дела в случае несвоевременного получения судебного извещения при отложении судебного разбирательства не влечет необходимости направления иностранному лицу нового извещения о рассмотрении дела в резервную дату, о которой ему было сообщено в первоначальном извещении.

Руководствуясь статьями 46, 137, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Привлечь в качестве ответчика ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (HonghuaOil & GasEngineeringServicesLimited) (адрес (местонахождения): Гонконг округ Ван Чай, улица Глостер Харкорт Хаус, офис 2508).

Назначить дело к судебному разбирательству на 11 ноября 2021 года в 11 час 00 мин. Судебное разбирательство состоится в помещении суда по адресу: 677980, ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия) кабинет № 506.

В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 №23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в первоначально назначенную дату (11 ноября 2021 года в 11 час. 00 мин.) в связи с неизвещением иностранного юридического лица, необходимостью представления доказательств, совершения иных процессуальных действий, назначить резервную дату проведения судебного заседания, которое состоится 11 января 2022 года в 11 час. 00 мин., в помещении суда по адресу: 677980, г. Якутск, ул. Курашова, д. 28, бокс 8, кабинет № 506.

Предложить:

Истцу получить 15.02.2021 в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) определение суда о привлечении ответчика, назначении дела к судебному разбирательству; представить в срок не позднее 19.02.2021 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия): перевод на китайский язык определения о привлечении ответчика, назначении дела к судебному разбирательству в четырех экземплярах, сопроводительных писем в трех экземплярах, подлежащих вручению за границей; доказательства вручения и (или) направления с уведомлением о вручении копий иска, уточнений, иных процессуальных документов, представленных в суд по данному делу, привлеченному ответчику.

ООО «ТНГ-Сервис» представить в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия):

письменный мотивированный отзыв на исковое заявление и уточнение по существу заявленных требований с указанием возражений по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права; доказательства в обоснование своих доводов; доказательства направления/вручения отзыва истцу, соответчику заблаговременно.

ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» представить в Арбитражный суд Республики Саха Якутия):

письменный мотивированный и документально обоснованный отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

доказательства направления отзыва другим лицам, участвующим в деле.

В отзыве должны быть указаны номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и иные сведения, необходимые для правильного и своевременного рассмотрения дела.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) разъясняет:

при направлении представителей лиц, участвующих в деле, в судебное заседание следует учитывать положения статей 59, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

о возможности участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и необходимости ознакомления с порядком подачи ходатайства об участии в онлайн-заседании, размещенном на официальном сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в сети Интернет (информация от 28.05.2020).

Арбитражный суд информирует о возможности суда принимать документы в электронном виде посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу: my.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Адрес для корреспонденции: 677980, г. Якутск, ул. Курашова, д. 28, бокс 8. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.yakutsk.arbitr.ru.

Телефон справочной службы: (411-2) 34-05-80.

Телефон помощника судьи Никулиной В.Г.: +7(411-2)500-840, секретаря Дмитриевой К.М.: +7(411-2) 500-875.

Судья

В.С.Терских